《企业并购中的财务风险识别、成因及对策【案例分析】8500字》.docx

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1、企业并购中的财务风险识别、成因及对策案例分析以海尔并购通用家电为例目录第一章绪论31.1 研究的背景和意义31.1.1 研究的背景31.1.2 研究的意义31.2 国内外相关文献综述41.3 . 1国外相关文献41.4 . 2国内相关文献4第二章企业并购理论及财务风险成因分析62. 1并购的含义和实质62.2 财务风险的界定62.3 企业并购财务风险分类6第三章海尔与美国通用电气案例概况73.1海尔与美国通用电气简介73. 1. 1海尔简介73. 1.2美国通用电气简介73. 2并购动因8第四章海尔并购美国通用电气的风险分析94. 1并购风险的识别94. 1. 1定价风险9融资风险9支付风险9

2、4. 1.4整合风险114.2并购风险的成因分析114. 2.1定价风险的成因114.2.2 融资风险的成因114.2.3 支付风险的成因124.2.4 支付风险的成因124.2.5 整合风险的成因12第五章 企业并购风险的防范措施145. 1定价风险的防范145.2 融资风险的防范145.3 支付风险的防范145.4 整合风险的防范15结论16参考文献17导地位，现金支付不再是主要的支付方式。而海尔于2016年完成交割，并购成 本到达55. 8亿美元，仍采用单一现金支付方式，海尔的支付方式是否合理值得 商榷。百分比图1国籍跨国并购支付方式分布图如图1在跨国并购中大局部企业使用股权支付，然而现

3、金支付所占比重也较 高。由表1可知目前跨国并购中海尔并购采用现金支付，这是中国企业目前采用 的最普遍的支付方式，但是这种方式也有很多缺点，因为在筹集阶段就会给企业 带来很大的压力，企业很难再短时间内筹集足够的资金，容易错过合适的并购时 机。如果企业成功筹集了足够的资金，并且全部支付，就可能会降低企业在应 对外部风险时的抵御能力。由1可以看出，海尔在2016年末以及2017年第一季 度货币资金储量在一个较高的位置，由于使用了大量现金并购通用，以至于投资 活动现金流在2016年中旬后大幅下降。由2015年底的1027340. 37万元，骤降 至2017年12月的562182. 06万元，降幅将近1

4、.83倍。表1海尔并购通用前后现金流数据来源：国泰安数据库2018. 122017. 12.312016. 12.312015. 12 .312014. 12 .31货币资金（万 元）3745635.543582543.902350463.412471481.502864403 .38投资活动现金 净流量（万元）-766600.00-562182.06-3959642.90-1027340. 37-325107.61经营活动现金 净流量（万元）1893425 .291608658.80805470.47557960.16700658.0510整合风险海尔并购通用后，面临着重重的整合问题。并购后

5、的整合工作不仅仅是股权 协议等形式上的整合，更重要的是资源的整合。这些资源包括员工、技术研发团 队、营销人员、市场开发人员等闻。公司内部的整合风险最后都会表达在财务风 险上。通用电气在其业务中拥有大量员工。一旦被海尔收购，由于不同文化背景 的企业之间存在文化融合，生产布局的调整将很难获得协同效应，这增加了并购 后的整合风险。4.2并购风险的成因分析4. 2.1定价风险的成因(1)海尔的并购目标选择是否符合其并购动机、开展目标和战略规划，是 否经过合理考虑；(2)由于海尔与通用电器属于不同的国家，通用电器资产分布分散，环境 不同，海尔更难获得通用电器的有效信息。双方之间可能存在信息不对称，容易

6、导致对通用电器的错误评价。(3)由于一般家用电器不属于上市公司，海尔对一般家用电器价值的评估 主要依赖于一般家用电器的财务报表，海尔对一般家用电器的财务报表数据未进 行审计，因此，海尔对一般家用电器价值的评估的准确性和真实性主要表达在： 一般家用电器财务报表信息难以保证。(4)在价值评估过程中，海尔是否采用了更合适的方法来评估一般家电的 企业价值。海尔聘请中国黄金公司通过同行业可比企业的EV/EBITDA和可比交易 的EV/EBITDA,采用相对估值法对一般家用电器进行评估。4. 2.2融资风险的成因(1)海尔为并购目标企业所筹集的资金在时间和数量上能否得到保证；(2)海尔的融资方式是否对企业

7、的持续经营造成影响，是否面临资金链破 裂、破产清算的风险；(3)海尔的融资方式是否会给企业的财务造成较大的偿债压力。114. 2.3支付风险的成因本文认为海尔的支付风险主要来源于以下几个方面03：(D海尔是否选择了符合自身及并购目标情况的支付方式；(2)海尔的并购本钱交易额较大，现金的支付方式必然会加大企业的偿债 压力，对海尔的经营是否产生了不利影响；(3)海尔的现金支付使得普通家电股东无法享受并购协同效应带来的利泗 增长和其他利益。这是否增加了海尔并购的难度。(4)海尔收购通用家电属于海外收购。由于采用现金支付方式，合同签订 与并购价格支付之间存在半年时间差异，汇率波动方向不确定，存在汇率风

8、险。4. 2.4支付风险的成因(1)海尔是否选择了符合自身及并购目标情况的支付方式；(2)海尔的并购本钱交易额较大，现金的支付方式必然会加大企业的偿债 压力，对海尔的经营是否产生了不利影响；(3)海尔的现金支付使得通用家电的股东不能享受并购后企业的协同效应 所带来的利润上浮等好处，这是否增加了海尔的并购难度；(4)海尔此次并购通用家电是海外并购，因采取现金的支付方式，从签订 合同到支付并购价款存在半年的时间差，汇率上下波动方向不定，存在汇率风险。 4. 2.5整合风险的成因(1)通用家电经过多年的开展，培养和积累了一大批优秀的家电行业生产、 研发和销售人员，企业留住这些人员是非常重要的。由于美

9、国通用家电与海尔在 民族文化特征上的差异，在并购后的企业整合过程中，高端人才容易流失。人才 流失将导致普通家电核心竞争力下降，从研发能力、生产技术等方面可能对普通 家电的开展产生不利影响，进而反映普通家电的绩效和财务绩效。同时也会影响 海尔与普通家电的收入和本钱协同效应，对海尔和普通家电的开展产生相对负面 的影响。影响(2)本次并购中一般家用电器的主营业务位于美国，在其他国家和地区资 产较多。海尔与海尔在法律法规、财税制度、经营实践、经营理念、企业文化等 经营管理环境等方面存在较大差异，难以整合。为了充分发挥并购的协同效应，12 从海尔的经营和资源配置来看，海尔和通用家电至少还需要在财务管理、

10、客户管 理、资源管理、业务开展、企业文化和其他方面。整合能否顺利实施，整合效果 能否到达并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划的失败会导致核心人员 流失和绩效下降的风险I。(3) 一般家电并购后，海尔的财务报表合并也存在一些困难。海尔主要财 务报表编制单位为人民币，一般家电财务报表编制单位为美元。双方在合并财务 数据时也存在较大的汇率风险。此外，通用电气在美国的大局部家电业务，海尔 在完成并购后，相当一局部业务发生在美国，那么在未来的业务、收入等方面存 在较大的汇率风险。第五章 企业并购风险的防范措施5.1 定价风险的防范信息不对称主要导致定价风险，定价风险的发生将影响企业并购本钱。因此，

11、 主要并购企业需要高度重视。在防范定价风险方面，主要并购企业需要提前对目 标公司进行调查，特别是财务状况，以获取足够的信息，为制定并购战略提供参 考和指导。在调查方面，并购企业可以聘请专门的投资银行2。在充分了解并购 企业生产经营和财务状况的前提下，通过对这些信息的分析，制定合理的评估策 略。在这种情况下，估值策略会更接近实际情况，为了确保实现这一目标，我们 可以充分采用多种估值方法。5.2 融资风险的防范在确定并购所需资金数额后，收购人应开始筹集资金。企业在制定融资计划 时，应综合考虑各种融资渠道，并将其整合在一起，以促进企业融资目标的实现。 考虑到融资过程中的整合风险或多或少，并购企业需要

12、从以下几个方面加强对融 资风险的应对：一是作为外部融资的组织者，政府等相关部门应丰富企业融资渠 道，如各种融资渠道的建设。投资银行，建立并购基金，完善地方资本市场；二 是优化企业融资结算。要遵循资本本钱最小化的原那么，合理配置企业自有资本、 权益资本和债务资本的比例，将比例控制在合理的范围内。第三，衡量企业使用 自有资金的数量和时间。留存收益是企业留存收益的首选，但留存收益的使用受 到数量和时间的限制。因此，准确预测企业可以使用的私人资金的数量和时间尤 为重要。这对合理利用自有资金，优化并购财务结构具有重要意义。第四，计算 企业偿债能力和债务融资风险的临界规模。合理的债务融资要求企业在偿付能力

13、 上控制债务规模。准确确定企业的偿付能力，根据偿付能力确定融资风险的临界 规模，对于合理的债务融资和防范金融风险具有重要意义。5.3 支付风险的防范为防范并购整合期的支付风险，并购企业在控制对方管理权的基础上，从资 产整合和财务战略两个方面有效整合并购企业。一是并购后，整合资产负债，剥14 离不良资产，提高资产质量，实现企业资源的优化配置。并购目标企业时，应及 时优化资本结构，提高偿付能力。二是并购后，整合财务战略，建立一套切实可 行的并购绩效评价和评价机制，整合并购经营战略，逐步调整并购经营战喀。并 购后，企业生产效率提高，两方企业开展步伐一致。在并购前，企业集团不仅要 认真考虑自身的管理能

14、力，而且要深入研究目标企业的管理。为了取得并购的成 功，我们需要提前了解并购的连续性，否那么不利于并购的成功，为了保证并购的 成功，中国企业需要设立岗位管理人员，建立和完善管理制度，以减少机构的冗 余。使之符合科学研究的要求。如果没有现金存款，在选择收购方式时应注意现 金流量的方式。邀请有关专家进行专门的市场调查和管理咨询，并为竞争作出适 当的法律安排。5.4 整合风险的防范在整合风险防范方面，主要包括文化与组织结构的整合阿。在文化整合方面， 并购企业需要制定有效的文化整合计划。这就需要对目标企业的文化状况进行详 细分析，并将其与自身企业文化有效结合，以减少文化冲突的发生，使并购取得 文化成功

15、。在文化整合方面，并购企业需要分析自身文化与目标企业文化的差异， 在保持对方优秀文化的基础上，最大限度地减少文化冲突的发生。员工可以更加 忠于自己的企业。目标企业也需要定位自己的文化，如：（1）建立以主导文化 为基础的企业文化，而不是另一方原有的文化。（2）自觉地融合两种不同文化， 形成新的文化。（3）保存其他企业的文化。15结论随着市场经济的开展，并购已成为现代企业调整产业结构、优化资源配置、 促进企业快速开展的重要手段。并购风险控制也成为并购工作的重要组成局部。 并购实践证明，并购不仅是实现产权重组、优化资源配置的重要手段和积极途径， 也是企业改革的必然选择。本文以海尔并购通用电气为例，分

16、析了并购过程中的 风险，包括定价风险、融资风险、支付风险和整合风险，指出了风险产生的原因 和风险管理措施，评价了风险管理的效果，最后提出了防范措施。定价风险、融 资风险、支付风险和整合风险的有效措施。为更多的企业提供参考和指导，提高 并购的成功率。16参考文献1刘清伟.企业并购的风险分析及防范措施J.时代经贸，2017(31):84-852王丽芳.企业并购风险分析及防范措施J.经贸实践，2016(04)：56-573王琳.企业并购财务风险分析及防范措施J.财会学习，2017 (22) : 78徐静航，胡林琪，汪芷依.企业并购风险分析及防范措施J.当代经济， 2017(25) : 96-98王梓

17、奕炀.企业并购财务风险及防范措施分析J.现代商业， 2017,14:138-1396王乔祎.企业并购中的风险控制研究D1.2016.7黄美霞，侯军岐，马承君.基于企业价值链的种业并购风险管理研究J. 中国种业,2016(8):1-4.8王霄鹏.企业并购中的风险研究J.企业技术开发，2016, 35(12) ：33-34.9孙亮，刘艳春.基于拓展VaR模型的我国上市公司短期海外并购风险度量研 究J.数理统计与管理,2018(4).10秦米媛.浅谈企业并购财务风险及其管理财会通讯J.财会研究，2015(06) 11赵丹铜.海尔并购通用家电的案例分析J.商场现代化,2017, (14) ：42-43

18、12张欣.从海尔并购通用家电看企业并购的财务风险J.财会学习 2017(24) ： 37-3813Chamot, A. U. & Kupper, L. Learning strategies in oreign Ianguage instruction M. oreign Language Anna Is, 22, 16-24.14Greene I I, M. and Harri s, V. Modern Language and Learning Strategies: In theory and Pract i ce M. London: Rout I edge, 2015.17第一章绪论

19、1.1 研究的背景和意义研究的背景在当今世界，一个国家的企业国际化程度往往象征着该国经济的开放性和创 造性。越来越多的企业不仅对自己的市场开展感到满意，而且瞄准海外市场。大 公司和有能力的公司在国际市场上与其他国家积极竞争。在进入国外市场的过程 中，并购往往使企业能够更直接、更快地获得必要的要素，因此近年来跨国并购 已经引起了世界范围内的热潮。中国企业长期奉行“走出去”的方针。在国家间 的投资交流与合作过程中，从事跨国并购的中国企业具有较高的资本实力，是国 际市场上的绝对主体。受2008年经济危机的影响，许多西方兴旺国家的公司都 面临着破产危机，无力经营，负债严重。相对而言，中国受金融危机影响

20、较小， 经济开展势头相对强劲。由于国家地位的提高，我国货币正处于升值期。外汇相 对贬值使中国具有出口优势。中国企业在海外投资和并购方面具有绝对的本钱优 势，不难发现，虽然这些跨国交易的程序复杂，成功率不高，但往往涉及大量金 额数量，使得跨国并购占比超过我们一半的外资。随着我国的快速开展，经济的 超高速开展带来了资源消耗的增加和对资源贸易的依赖性的增强。由于资源的不 可再生性，我国正面临着地方资源的供给危机，使得我国企业开始寻求海外扩张 的途径，以解决国内供给缺乏的问题。因此，在国外收购企业已成为获取资源储 备最直接、最有效的途径，也是国际市场准入的关键。从上述国际、国内形式的 分析来看，许多企

21、业盲目追随跨国并购的热潮，追随并购的趋势，对经济成功因 素和风险因素没有认真、全面的分析，导致了许多跨国并购的失败案例。1.1.1 研究的意义近几十年来，我国工业化水平显著提高，资源“短缺”状况逐步显现，资源 重要性凸显。因此，中国政府为国内企业“走出去”创造了许多有利条件，帮助 它们在海外建立和稳定资源基地，获得更多的市场资源。虽然国内企业在海外 并购的案例越来越多，但由于历史短、交易经脸缺乏、经常受到东道国各种社会 经济风险因素的影响，并购失败率一直居高不下。同时，即使并购计划已经实施, 并购合同的成功签署也仅仅代表着第一阶段的完成。并购后，两方企业需要整合, 因为并购不仅要把目标公司的资

22、源、技术和员工带到旗下，而且要用智慧来处理 并购后形成的利益综合体，不仅要“买更重要的是，如何成功地“合并”。 虽然中国企业跨国并购不可能形成一套完整的风险防范措施，但通过对一些成功 或失败案例的深入研究，至少可以为后人提供一些思考和启示。在并购过程中， 如果我国企业能够从宏观和微观两个角度对各种风险进行监控，及时发现问题并 采取适当的手段加以应对，就有可能真正从并购活动中受益，掌握国际资源的使 用权。因此，通过对我国企业跨国并购的分析，可以为我国企业在未来制定跨国 并购战略时防范风险提供一些帮助和启示。1.2 国内外相关文献综述通过正确的战略指导，跨国并购能够充分发挥其巨大的经济效益。跨国并

23、购 是企业在国际市场上寻求资源、技术支持和自我开展的重要手段。国外学者对跨 国并购的研究，与我国对外贸易和投资的落后状况相比，尚处于起步阶段。本部 分论述了各国学者对跨国并购的风险研究和学术结论。1.3.1 国外相关文献Kroger, Tram, Habeck (2000)发现，由于前期信息收集缺乏，并购失败率 为30%,并购过程中使用的策略不当，失败率为17%,并购后整合不当，失败率 最高，到达50册不同理念的企业整合成为并购活动的成功案例。具体的风险类 型可分为政治风险、文化风险、法律风险、整合风险和融资风险。Kulkarni (2001)和Lance (2002)系统地研究了政治、经济、

24、政策和竞争 风险。1.3.2 国内相关文献李贤军(2012)指出，我国的制度基础是市场经济体制的制约，并购环境不 断扩大，并购风险日趋多样化和严重，并提出了解决金融风险的各种措施。王丽芳(2016)以中国企业在并购中遇到的各种风险分析为研究基础，对风 险控制在并购中的作用和基本模式进行了详细分析。王琳(2017)系统地分析了中国企业海外并购的风险，并结合以往中国企业 并购案例进行了分析，提出了应对风险的方法。第二章 企业并购理论及财务风险成因分析2.1 并购的含义和实质企业与企业之间的兼并与收购通常包括两个层面的含义，在国际上，兼并和 收购统称为并购；在中国公司法规定：公司合并可以采取吸收合并

25、和新设合 并两种形式。而实际上往往吸收和合并是交织在一起的，很难区分。因此现实中 我们通常将兼并和收购相提并论，简称并购（M&A） o各个权利主体依据企业产权制度在企业控制权变更过程中做出的制度安排， 所进行的一种权利转移行为就是并购的实质。并购的过程实际上就是改变公司权 利主体的过程。2.2 财务风险的界定一般来说，企业的财务风险是指在一定时期内，并购融资或因兼并背负债务， 而使得企业发生财务危机的可能性。选择不同的筹资渠道和筹资金额必然会导致 企业资本结构产生变化，由此使企业财务状况产生不确定性。狭义上的财务风 险可以界定为企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义上的财 务风险

26、是指在各项财务活动过程中，由客观环境的不确定性以及主观上的偏差与 失误导致企业实际收益与预期收益相背离，而造成损失的可能性。因此并购财务 风险是指企业在因并购而涉及的各项财务活动中引起的财务状况恶化或财务成 果的不确定性。2.3 企业并购财务风险分类两家或多家的独立公司，将公司合并为一家公司，通常由一家公司占主导地 位的公司吸收其他公司，在法律上称为并购。并购后公司的融资以及之前收购的 公司财务怎样整合，各方面的差异化等等都存在风险性。其中风险可以划分为以 下四种：1、并购融资风险：融资是所有企业都需要有适量资金开展生产经营活动的过程, 通过各种渠道和相应的手段获取这些资源的过程通常称为融资。

27、但是，这个过程 中所存在的金融风险问题被称为企业并购融资风险。2、并购支付风险：支付风险是适用于资金流动性和权益稀释相关的企业并购过 程中资金的风险。3、并购定价风险：定价风险是由评估公司，对目标公司资产价值评估过程中的 不准确性从而引起的结局不确定及可能引起的相关风险。4、并购财务整合风险：财务整合风险是指并购完成之后，并购方及其被并购方在磨合过程中所出现一系列问题的风险。第三章海尔与美国通用电气案例概况3.1 海尔与美国通用电气简介海尔简介海尔集团成立于1984年，是世界上第一个大型家电品牌。2017年1月10 日,全球权威市场研究机构欧睿正式签署发布2016年全球大型家电品牌零批量 销售

28、数据。数据显示，2016年海尔零批量的大型家电品牌占全球市场的10. 3%, 居世界第一，是2009年以来的第八次。它在世界上排名第一。此外，冰箱、洗 衣机、酒柜和冰箱也继续以巨大的优势位列世界第一，排在第二位的品牌零销量 之前。海尔在全球拥有10个研发中心、21个工业园区、66家贸易公司和143330 个销售网点，用户遍布100多个国家和地区。2017年6月22日，海尔在中国500 个最具价值品牌中排名第三。2016年，海尔集团实现利润总额81.8亿元，比去 年169. 8亿元增长12亿元。3.1.1 美国通用电%简介通用电气公司(GE)成立于1892年，是世界上最大的提供技术和服务的跨 国

29、公司。2016年10月，通用电气在2016年全球100个最具价值品牌中排名第 一。通用电气于2017年6月1日宣布，将在天津空港经济区开设第一家智能制 造技术中心，服务于美国以外的多个商业部门。财富在2017年6月7日发 布的2007年财富500强排行榜中名列第三。2017年6月，布兰兹全球最具 价值品牌100强宣布通用电气排名第190自2008年通用电气首次公开出售家电业务后，海尔先后两次竞标均以失败 告终，2014年通用家电继续出售其家电业务，最终海尔击败美的、三星等企业， 从、在众多对手中脱颖而出。2016年1月14日，海尔集团与通用集团签订了股 权与资产购买协议。2016年6月7日，青

30、岛海尔完成了标的的资产主体局部 的交割以及审计工作并发出并购通告，以40%自筹资金+60%并购贷款，合计55. 76 亿美元收购通用家电。通用家电正式成为了青岛海尔的一员。该次并购成为中国 家电业一笔金额巨大的跨国并购案例。3.2 并购动因就海尔公司而言，如果想要实现全球家电市场格局，那么北美市场就是海尔 必须攻克的首要难题，北美市场是一个相对成熟的家电市场，市场竞争异常激烈， 海尔要直接进入这样的市场树立品牌相对困难。而通用家电是通过电气起家，已 有百年历史。在美国拥有非常高的市场地位和品牌知名度，通过并购通用家电 可以有效的弥补海尔在海外人才、技术、品牌、海外渠道等方面的缺乏，从而打 开北

31、美市场，加快海尔形成全球家电市场格局。就通用家电而言，由于通用集团的业务重心发生转移，所以想要将家电局部 出售，但通用家电业务本身是处于盈利状态的，因此受到了许多企业的青睐。相 对于其他企业，海尔拥有优秀的整合能力，并拥有屡次整合外资品牌的经脸，有 利于通用家电未来的开展。且通用家电员工的平台仅限于通用电气平台，局限于 美国市场。有海尔的加入后，他们可以在海尔集团的全球市场中寻找更多的机会。第四章 海尔并购美国通用电气的风险分析4.1 并购风险的识别定价风险早在2013年海尔收购通用电器之前，通用电气集团就与erax达成了以33 亿美元向erax出售通用电器的合并意向，但美国司法部以反垄断为由

32、终止了收 购。三年后，中国企业海尔收购了通用电器，其评估价值增至54亿美元。最终 价格为55.8亿美元，高于当时向Elix出售的23.8亿美元。因此，海尔可能面 临更高的溢价风险。4.1.1 融资风险另外，海尔集团自从2016年并购通用集团开始，财务杠杆显著提高，由2015 年12月的0.93一跃提升到2017年6月的1.10。在并购过程中，企业融资所带 来的资本结构变化很可能会给企业带来财务风险。海尔首先考虑的是贷款，然而 这种方式会增加企业的偿债能力，使其在未来的经营过程中可能因为债务归还压 力过大，影响企业日常资金的运转。目前中国企业的海外并购融资方式仍以商业银行贷款为主。海尔收购通用家 电采取内部融资和银行贷款相结合的融资方案。在目标资产分配领域设立了新的 海外子公司来承当基础资产，并将外国子公司用作贷款申请人。通用电器与海尔 合并后，海尔将通过海外子公司的利润归还巨额债务。4.1.2 支付风险海尔正式完成家电并购时，并购价格为55.8亿美元。合并实现后，全部价 款以现金支付。在国际市场上，海外并购的支付方式趋于多样化。根据1992年 至2000年的统计数据，美国海外并购的支付方式多样化。现金、股票、综合证 券和债务偿付率分别为21.70%、60.44%、17. 58%和0.27%。股票支付的比例占主