委托资产批量转让协议.doc
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1、委托资产批量转让协议资产转让协议 甲 方(转让方):沈阳国有控制股集团有限公司法定代表人/负责人:姚家元 职 务:董事长地 址:沈阳市和平区四平街24号 邮政编码: 110003 电 话: 传 真: 乙 方(受让方): 法定代表人/负责人: 职 务: 地 址: 邮政编码: 电 话: 传 真: 鉴于:1.甲方作为沈阳市国有资产监督管理委员会直属国有独资企业,从中国农业银行抚顺分行受让了不良资产包,享有转让本协议附件1项下抚顺市绿源果汁有限公司等18户债权资产及3户物权资产包项目(债权、物权资产明细表)资产及其附属权益权利。2.甲方根据有关法律法规规定,采取 挂牌 方式转让本协议项下标资产及其附属
2、权益。根据本协议规定条款和条件,甲方已同意转让且乙方已同意受让本协议项下标资产及其附属权益。3.乙方凭借其承诺价格等交易条件,被甲方确认为本次资产转让买受人。 甲乙双方在平等自愿、友好协商基础上,就资产转让相关事宜达成如下协议(简称“本协议”),供各方共同遵守: 第一条 定义本协议中下列词语具有定义所指特定涵义,以下列解释为准:1.1不良资产:指作为本协议转让标为甲方从中国农业银行抚顺分行受让债权类、物权类不良资产、对应从权利以及其他相关权益统称。其中从权利指与主债权、物权对应附属权利,包括但不限于担保权益及各种请求权。其他相关权益包括但不限于:(1)甲方在基准日前因管理、处置需要可能已与转让
3、不良资产中债务关联人达成重组协议、和解协议、抵债协议而享有请求权;(2)甲方已于基准日前转让部分债权,根据相关资产转让协议等享有转让价款请求权;(3)相关债权、物权已于基准日前经法院或仲裁机构审理作出生效裁决,甲方依据生效法律文书享有权利;(4)甲方基于不良资产而享有其他法定或约定程序及实体权益,包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。1.2转让价款:指乙方受让资产所应支付甲方价款。1.3 不良资产文件:指甲方在交割日实际持有、且将于交割日移交给乙方,与主张和行使资产权益有关法律文件,包括借款合同、借据、担保合同、抵(质)押担保权利凭证、物权资产权属证明文件、债务和解协议、债务重组协
4、议、债权转让协议及转让公告或通知、以物抵债协议、判决书、调解书、裁定书、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书或催收公告等。1.4 基准日:指甲方确定且乙方认可计算此次转让不良资产账面余额截止日,即【2016】年【7】月【31】日。1.5 竞价日:指乙方提交 (系统报价/竞价书)日期,即【 】年【】月【】日(适用于挂牌/公开竞价程序)。1.6 交割日:指资产转移之日,但任何情况下,甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第6.2款约定交割条件成就为前提。 1.7过渡期:指自基准日起至交割日止期间。1.8公告日:指甲、乙双方共同在本协议约定媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。1.9 过渡期服务
5、报酬:系指甲方根据本协议第9.5款规定向乙方收取对转让不良资产提供过渡期服务报酬。第二条 瑕疵披露及风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解,其受让资产,可能存在因计算或其他原因,从而导致乙方实际接收资产金额与本协议第三条表述金额以及与债务人财务记载金额不一致。2.2乙方已被告知并完全理解,其在受让不良资产后,可能无法享有甲方所享有国家法律政策规定各项优惠条件和特殊保护,包括但不限于催收方式和诉讼优惠等。2.3 乙方已被告知并完全理解,乙方受让资产后,对该资产在交割日以后产生利息、罚息及迟延履行金请求权,乙方可能无法继续享有。2.4乙方已被告知并完全理解,甲方转让给乙方资产,存在或可能存在下列瑕疵
6、或风险,以至于乙方受让资产预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项:2.4.1 资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业以及其他主体存续性瑕疵情形;2.4.2 债务人已无财产可供执行或下落不明;2.4.3 资产项下主从权利可能存在未生效、无效、被撤销、被免除或无法对抗善意第三人等情形;2.4.4 资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关期间利益或因其他原因已部分或全部丧失;2.4.5 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任情形;2.4.6 物权资产、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损、被他人
7、实际侵占或可能存在权属凭证不被相关管理部门认可、欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能被实际占有、丧失使用价值或其他减损价值相关情形;2.4.7 涉诉资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。2.4.8 转让资产存在欠缴诉讼、执行费用或未支付基准日之前因处置资产而委托律师事务所等中介机构代理、委托费用;2.4.9 该转让资产尚可能存在其他方面各种瑕疵。因上述瑕疵或风险涉及法律上分析、结论不具有唯一性,甲方不发表任何判断性结论,由乙方自行作出判断,甲方不承担任何责任。2.5 乙方已被告知并完全理解,本协议项下任何资产文件(含原件及复印件)可能存在缺失、内容冲突、不真实等相关
8、情形。甲方不对资产文件真实性、有效性、准确性和完整性提供保证,乙方不得以不良资产证明文件缺失为由拒绝进行交割或付款,不得对甲方进行任何形式追索或提出任何权利主张。2.6 乙方已被告知仔细审阅本协议条款,并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。本协议一经乙方签署,即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款,并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受一切风险,乙方自愿承担由上述风险造成一切损失以及不能获得相应预期利益后果。第三条 转让标及金额 3.1本协议标为甲方向乙方转让不良资产,具体情况见本协议附件1。3.2截至基准日,即 2016 年 7 月 31 日,不良资产21 户,资产账面本
9、金余额(含物权资产账面金额)为人民币(大写) 伍仟贰佰柒拾伍万壹佰壹拾玖元捌角捌分(¥ 52,750,119.88 元), 利息为人民币(大写) 柒仟捌佰零伍万贰仟零玖拾叁元捌角陆分 (¥ 78,052,093.86 元),本息合计为人民币(大写) 壹亿叁仟零捌拾万贰仟贰佰壹拾叁元柒角肆分(¥ 130,802,213.74 元),其中以外汇计价资产已折合为人民币:汇率按基准日外汇牌价计算:1美元= / 人民币元,1港元= / 人民币元,100日元= / 人民币元,1欧元= / 人民币元。3.3 不良资产权利人可主张基准日至交割日过度期间转让标相关权益(包括但不限于利息、孳息等),在交割日一并移
10、交给乙方。第四条 转让价款及价款支付 4.1 转让价款根据公开挂牌结果(或公开竞价结果),甲方将本合同项下转让标以人民币(大写) 叁佰伍拾伍 万元即:人民币(小写) 355 万元(以下简称转让价款)转让给乙方。乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心要求支付保证金,折抵为转让价款一部分。4.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位4.3 履约保证金 本协议签署前,乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心要求,支付至辽宁金融资产交易中心指定账户、作为乙方提出受让意向担保,并表明其资信状况及履约能力 100万 元人民币交易保证金。4.4转让价款支付本协议签署后,至2017年2月7日(含)前,乙方采用一次性付
11、款方式,将转让价款:总金额人民币(大写)叁佰伍拾伍万元整(¥3,550,000元)在本协议生效后二日内汇入辽宁金融资产交易中心指定结算账户。一次性付款情况下,已支付履约保证金于付款当日冲抵转让价款。 第五条 风险转移交割日后,乙方应独立承担转让资产于基准日后发生或可能发生任何已知或未知损失、损害、风险或责任,与资产相关费用亦由乙方承担。第六条 资产交割6.1 交割日确定6.1.1甲乙双方一致确认,第6.2款约定交割条件全部成就后第5个工作日为交割日,交割日进行交割具体时点为交割日上午10点。6.1.2 经双方协商一致,交割日可推迟至双方一致同意其他较晚日期。6.2 交割条件在符合下述条件前提下
12、,双方应于交割日进行资产交割:6.2.1甲方已经足额收到乙方按照本协议约定支付转让价款、垫付费用、分期付款期间利息等;6.2.2甲乙双方已就基准日后本次交割资产实现现金及非现金回收、发生处置费用及依本协议第九条约定过渡期服务费等全部款项进行清算;6.2.3本协议6.3.1项约定资产档案资料移交(接收)清单已经编纂完毕。6.2.4甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定交割前全部承诺或约定。6.3 资产交割及资产文件移交6.3.1本协议一经生效,双方即可指定专门人员,在甲方合理指定地点逐户审阅并核对资产文件,并按本协议之规定于交割日移交给乙方全部资产文件编制资产档案资料移交(接
13、收)清单(见附件2)。资产档案资料移交(接收)清单一式肆份,双方各持两份。资产文件由于在交割日前可能因为开庭需要等在紧急情况下使用,因此甲方可以在紧急情况下进行拆封,甲方拆封前应通知乙方。在交割日双方将对拆封资产文件和资产档案资料移交(接收)清单进行重新核对。6.3.2 双方确认,在交割日,资产按照交割时点现状一次性地从甲方转移至乙方,即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间资产发生任何变化。6.3.3 在交割日,甲方应在其住所或其另行指定其他地点将资产档案资料移交(接收)清单中所列与本次转移资产有关全部文件、资料交付乙方。资产档案资料移交(接收)清单形成后新增资产文件一并移交乙方。6.3.4
14、乙方在确认收到移交资产文件后,即无条件地证明甲方在本协议项下文件(包括但不限于资产文件)交付义务已履行,资产转移至乙方。6.3.5 交割日后,乙方可依照法律、行政法规规定对资产涉及债务人、担保人行使债权人一切权利,并自行承担资产处置过程中可能发生任何费用、责任、风险和损失。第七条 转让通知7.1甲乙双方应在交割日后5个工作日内,采取 公告 通知方式将不良资产转让给乙方事实通知债务关联人。若采取发布转让公告方式通知债务关联人,甲乙双方约定在当地省级以上报纸上发布债权转让公告。公告费用由乙方承担。7.2乙方进一步确认,甲方通知义务只限于进行上述适当通知行为,无论债务人、担保人及其他相关方或司法机构
15、对资产转让事实是否确认,均不影响甲、乙双方之间就资产进行转让效力或双方在本协议项下权利义务。第八条 主体及权属变更8.1交割日后,甲方将根据相关规定,出具必要债权转移证明文件,配合和协助乙方办理已转让资产所涉及诉讼(含执行)主体变更手续。由此产生费用由乙方承担。8.2资产项下涉及物权资产,自交割日起,甲方就该等物权资产依法享有权益转移至乙方。甲方可应乙方之合理要求,在交割日后提供必要物权转移证明文件,以协助乙方实现对该等物权资产占有或控制,并配合其办理权属变更手续。因此而发生费用由乙方承担;如属动产且为甲方实际占有或控制,甲方应于交割日后5日内书面通知乙方领取该等资产时间和地点,并按照该书面通
16、知规定向乙方交付该等动产,乙方逾期受领,需自行承担相应动产在规定期限后毁损、灭失风险。虽有上述约定,乙方在此进一步确认,鉴于甲方物权资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及资产性能低下、质量残次等情形,乙方特此承诺,任何情况下,其将独立承担对该等物权资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现风险、责任及费用,放弃就该等物权资产提出任何异议或瑕疵权利。第九条 过渡期资产管理9.1 过渡期内,甲方按照国家和内部相关规定以及本协议约定,对资产诉讼时效或法定期间进行维护和管理,但代位权、撤销权、申诉权和复议权行使除外。资产在基准日之前已经超过
17、诉讼时效或法定期间,不属于甲方维护范围。9.2 自本协议生效日至交割日期间,甲方对资产处置应取得乙方事先书面同意,并应按照国家相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良贷款处置规定谨慎合理地处置资产。接获甲方关于资产处置通知后,乙方应当在收到通知之日起 5 个工作日内做出是否同意书面回复,逾期未答复,视为同意。虽有上述规定,乙方确认,若甲方确有必要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对资产项下债务人、担保人合法权利或排除侵权损害,甲方有权在书面或口头告知乙方拟采取权利维护方式及理由后,无需乙方同意而立即采取合理行动,相应费用及后果由乙方承担。9.3 过渡期内,管理处置费用分担及回收分配。
18、9.3.1因单户不良资产维护、管理及处置而发生任何合理费用及后果均由乙方承担。若本协议因非乙方原因被解除,甲方应全额返还乙方支付前述费用。9.3.2 过渡期间,不良资产所取得现金及非现金回收(包括孳生利息及相关权利)归属乙方。9.3.3 甲方在资产交割之前应向乙方列明基准日后对本次交割资产进行处置实现现金及非现金回收、发生资产维护、管理及处置费用并附相关证明材料。在资产交割前,甲乙双方应就上述收入、费用进行相应清算。9.4 自本协议生效日至交割日期间,对于下列与资产有关重大事件,甲方应在收到相关书面通知(不含公告通知)后 5 个工作日内转告乙方:9.4.1 债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执
19、照、注销登记或被撤销、关闭;9.4.2 债务人、担保人主要资产(含抵押物、质押物)被第三方申请诉讼保全或被强制执行;9.4.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制;9.4.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决;9.4.5 转让物权资产发生或可能发生毁损灭失或被侵占风险。9.5 甲方有权就过渡期间对资产提供服务向乙方收取过渡期服务费。过渡期服务费按照下列方式计算:对于基准日至竞价日期间,本协议项下资产取得回款,甲方按照该全部现金回款 另行收取服务费;对于竞价日至交割日期间,本协议项下资产取得回款,甲方按照该全部现金回款
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