财务顾问协议(协议版本).docx

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1、编号:WD-HT-0045财务顾问协议（协议版本）-协议书一AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：协议系列文字均可修改-协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同5、本协议正本一式四份,具有同等法律效力。甲方：法定代表人（或授权代表）：乙方：法定代表人（或授权代表）：您可以在此处填写公司名称或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE协议范本 I AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同财务顾问帆议（协议版本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署协议，在协议期限内按照协议约定或

2、 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。本协议由以下各方于年月日于中国市订立：甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法 人。2、甲方拟收购中国境内上市公司的股份，并对其进行重大资产 重组，从而实现借壳上市（以下简称本次收购）。3、乙方系在中华人民共和国境内根据中华人民共和国公司法 依法成立的综合类券商暨保荐机构，为从事财务顾问、证券发行、承 销及代理证券交易的专业机构;乙方长期从事中国企业的股份制改协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同 造、财务顾问

3、及证券承销（保荐）业务，具备有丰富工作经验的专业人 员。4、为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监 会有关规范性文件和深圳证券交易所上市规那么的规定，甲方决定聘请 乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜 达成协议如下：第一条释义除非本协议另有规定，以下词语具有以下含义：1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。2、证券交易所：指深圳证券交易所。3、目标公司：指甲方拟收购股份的上市公司。4、工程人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。第二条财务顾问工作内容1、乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为：1）对

4、甲方进行尽职调查；2）协助甲方寻找本次收购的目标公司；3）协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师 事务所草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 证券交易合同究，并出具研究报告；4）组织本次收购工作小组；5）编制甲方本次收购的工作时间表；6）协助甲方对目标公司的财务状况进行调查，并出具尽职调查报a；7）组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行本次收购的相关工作；8）协助甲方制作有关本次收购的相关文件；9）协助甲方与中国证监会和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺利进行；10）协助甲方做好信息披

5、露工作；11）为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。第三条甲方的义务1、如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件,包括但不限于：1）甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件;2）甲方的近三年经审计的财务报告；3）甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；4）甲方负债情况和或有负债情况；协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同5)甲方拟购买、出售或置换的相关资产负债情况;6)甲方参与或可能参与的重大诉讼、仲裁情况。2、在乙方根据本协议对甲方、甲方的分支机构或与本次收购相关的单位进行实地考察时，甲方应为乙方提供工作便利,并及时提供乙方所需的文件。3、甲方

6、应向乙方提供必要的工作条件，并根据乙方的合理请求，提供有关协作。4、甲方应指派专人与乙方及时联络，安排有关事宜。5、甲方应按本协议向乙方支付有关费用。第四条乙方的义务1、乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原那么,为甲方本次收购提供 财务顾问服务。2、指派有经验的工程人员和团队，直接负责本次收购的财务顾 问工作。3、根据本次收购的工作安排，按时完本钱协议第二条所述的财 务顾问工作。第五条费用及其支付1、甲方同意向乙方支付人民币万元整(RMB)作为本协议项下的财务顾问费用。协议范本 I AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同2、为表达风险共担的原那么，乙方根据本工程实际进展情况,分阶段向甲方

7、收取相应的财务顾问费，即:1)前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五日内，向乙方支付首期财务顾问费计人民币万元整(RMB);2)上市公司收购和资产重组实质性开展后，甲方应于签订有关交易协议(包括但不限于合作框架协议、意向协议等)，并取得经甲方确 认的正式尽职调查报告之日起五日内，向乙方支付第二期财务顾问费 计人民币万元整(RMB);3)股权转让协议正式签订，且相关备案文件获中国证监会正式受 理之日起五日内，向乙方支付第三期财务顾问费计人民币万元整(RMB);4)甲方应于完成上市公司股权收购，目标股权过户至甲方名下之 日起五日内，向乙方支付第四期财务顾问费计人民币万元整(RMB

8、);5)甲方签订重大资产重组协议，乙方协助甲方完成重大资产重组 申报材料并获中国证监会正式受理之日起五日内，甲方应向乙方支付 剩余局部的财务顾问费计人民币万元整(RM B)。3、汇入乙方指定的以下银行帐户：第六条声明和承诺1、乙方向甲方作如下声明和承诺：协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 证券交易合同1）乙方已通过中国证监会的承销商资格审查，有资格担任股票发行上市的辅导机构和主承销商。2）乙方已通过证监会的保荐机构资格审查,有权担任包括股权分置改革业务在内的保荐机构。3）在本次收购期间,以及本次收购完成后的二年内，除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权

9、的法院 的要求外，非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露该项业务 中的一切内容及有关业务资料。2、甲方兹向乙方作下述声明和承诺:1）甲方为本次收购向乙方提供的所有资料和信息均属真实的、准 确和完整的。2）甲方应确保乙方作为本协议项下甲方本次收购计划的唯一的 财务顾问地位。3）在本次收购期间,以及本次收购完成后的二年内，除非依据有 关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院 的要求外，非经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方透露乙方向甲 方提供的关于本次收购的有关资料和方案。4）甲方在本次收购完成后，将促使目标公司聘请乙方担任本次收购完成后的目标公司股权分置改革业务（协议另行

10、签订），以及首次再 协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 证券交易合同 融资（包括但不限于配股、增发、可转债）的主承销商和保荐机构。3、由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任，在本 次收购完成后仍然存在，不因本次收购完成而受影响。第七条违约责任1、甲方的责任：甲方违反其本协议项下的付款义务时，甲方除应继续支付该笔款 项外，还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违 约金（本项规定不影响乙方行使其在第7.2款规定的权利，但当乙方 依第7.2款所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时， 违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一局部）。2、乙方的责任在重组和收购

11、过程中，假设因乙方的过失造成甲方的直接经济损 失,乙方负全部赔偿责任。3、补偿:1）本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的 其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支,违约方将向 对方提供充分、有效和及时的补偿。2）如因不可抗力或本工程终止导致本协议终止，甲方向乙方已经 支付的费用可不予退回，但无须承当财务顾问费余款。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE证券交易合同第八条协议解释L本协议对任何序号下的段或正文中的条的援引系指本协议中 相应序号下的段或条下相应的分段或款。2、本协议中的小标题为方便阅读而设，在任何情况下不得对小 标题作影响本协议内容的解释。第九条争议的解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协 商解决；协商不成，应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分 会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进行仲裁。仲裁地在深 圳，仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。第十条其他事项L本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后 生效。2、在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非 法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条 款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。3、本协议未尽事宜由双方另行协商。4、本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。