财务、会计管理和内部控制规章制度.docx
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1、西藏天路交通股份财务、会计治理和内部操纵制度(2002年修订)目 录第一章:财务治理总那么第二章财务治理人员权责第三章要紧会计政策、会计可能和合并会计报表的编制方法第四章、资产治理一、货币资金治理、应收款项治理三、存货治理人员学习或定期培训,对公司财务机构设置、人员配置,专业职务评 定、聘任,提出方案;对会计人员进行业务考核,对聘用、晋升、调 动、奖惩提出意见,支持会计人员依法行使职权。9、承办董事会、董事长、总经理和分管财务工作的副总经理交办 的其他工作。第四条财务部经理治理职责1、参与制定公司的财务制度,编制公司全年预算。2、协助筹集公司日常经营所需资金,保证公司经营的资金供给。3、负责组
2、织对本钱和财务指标进行分析,为公司战略进展提供基 础报告。4、协助下属单位定期进行经济活动分析,指导各下属公司财务部 门的业务。5、组织编制公司月度、季度、中期和年度财务报告。6、签署财务专题报告、月度、季度、中期和年度财务报告。7、指导预算监督和财务指标考核,主持公司的会计核算工作。8、参与编制年度预算资金打算局部,并监督打算执行,保证资金 合理使用。9、审核各项付款打算,监督打算执行。10、按照公司治理规定,制定、修改资金使用、审批治理制度。2、关联方如享有股东大会表决权,除专门情况外,应当回避表决;3、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应 当回避;确实无法回避的,应
3、征得有权部门同意;4、公司董事会应当依照客观标准推断关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。(三) 关联交易的涉及事项第三十六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发 生的转移资源或义务的事项,包括但不限于以下事项:1、购买或销售商品;2、购买或销售除商品以外的其他资产;3、提供或同意劳务;4、代理;5、租赁;6、提供资金(包括以现金或实物形式);7、担保;8、治理方面的合同;9、研究与开发工程的转移;10、许可协议;11、赠与;12、债务重组;13、非货币性交易;14、关联双方共同投资;15、上海证卷交易所认为应当属于关联交易的其他事项。(四)关联交易的定价
4、原那么第三十七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第三十八条定价依据和定价方法1、关联交易活动应遵循商业原那么,关联交易的价格要紧遵循市场价格 的原那么;假如没有市场价格,按照本钱加成定价;假如既没有市场价 格,也不适合采纳本钱加成价的,按照协议定价;2、交易双方依照关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的 关联交易协议中予以明确。3、市场价:不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;4、本钱加成价:在交易的商品或劳务的本钱基础上加一定的合理利润 确定价格及费率;5、协议价:由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要 求关联方提供确定交易
5、价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交 易的价格依据。(五)关联交易的审议执行第三十九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在300万至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联 交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万至3000万元之 间或占公司最近净资产的05. %至5%之间的关联交易,应经董事会审议 批准后签定书面协议。董事会在交易完成后两个工作日内立即披露, 并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第四十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审
6、计净资产值的5%以上的关联交易协议,以 及公司与关联交易方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个 月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近 经审计净资产的5%以上的关联交易,经董事会审议批准后签订书面协 议,并经股东大会批准方可实施。任何与该关联交易有利益关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会必须在交 易完成两个月工作日内报送上海证卷交易所并公告。并在下次定期报 告中披露有关交易的详细资料。第四十一条 公司的关联交易公告依照上海证卷交易所上市公司关联交易公告格式指引的要求,应包括以下内容:1、交易日期、交易地点;2、有关各方的关联关系;3、交易
7、及其目的的简要讲明;4、交易的标的、价格及定价政策;5、关联方在交易中所占权益的性质及比重;6、关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的,应当讲明该公司的 实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见;8、上海证卷交易所和中国证监会要求的其他内容,关联交易涉及收 购、出售资产的还应照有关规定的要求披露。第四十二条 到达本章第八条所述条件的关联交易的公告中应特 不载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关 联方放弃在股东大会上对该议案的投票权二关于此类关联交易,公司 董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,假如需要,公司
8、能够 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见, 并讲明理由、要紧假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露 有关交易的详细资料。第四十三条在符合国家法律法规关于关联交易的规定的情况下,公司日常业务经营活动中与同业所形成的关联交易可由总经理将 年采购打算一次性上报董事会,股东大会,由其分不授权总经理实施。第四十四条 公司关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司同一关联方在连续12个月内 达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审 计净资产值的0.5%的
9、关联交易协议,不适用与本章规定。第四十五条公司与关联方达成以下的交易,可免予按照关联交 易的方式表决和披露;1、关联方按照公司的招标讲明书,配股讲明书或增发新股讲明书以缴 纳现金方式认购应当认购的股份;2、关联方依据股东大会决议领取股息或者红利;3、关联方购买公司发行的企业债卷;4、公司与其控股子公司发生的关联交易;5、上海证卷交易所认定的其他情况。(六) 关联方的回避措施第四十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当 采取必要的回避措施;1、任何个人只能代表一方签署协议; 2、关联方不得以任何方式干预公司的决定;3、公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得
10、参与表决:(1)、与董事个人利益有关的关联交易;(2)、董事个 人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或操纵权的,该等企业与 公司的关联交易;(3)、按照法律,法规和公司章程规定的应当回避的; 4、公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关 联股东有专门情况无法回避时,在经有权部门同意后,能够参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细讲明,同时对非关联方的股 东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。第四十七条 关联董事的回避和表决程序为:1、有关联关系的董事的回避决定,由会议主持人作出;2、关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;3、董事会对有关联交易
11、事项表决时,在扣除关联关系董事所代表的表 决权数后,由出席董事会的非关联股东按公司章程有关规定表决。第四十八条 关联股东的回避与表决程序1、关联股东或其他股东提出回避申请;2、由董事会全体董事会过半数通过决议决定该股东是否属关联股并决 定其是否回避;3、关联股东不得参与审议有关关联交易事项; 4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股股东按公司章程 有关规定表决。五、募集资金内操纵度(一) 总那么第四十九条 为了进一步加强本公司募集资金的治理和运用,爱 护投资者的利益,依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国 证券法等有关法律
12、、法规的规定,结合公司的实际情况,特制定本 方法。第五十条本方法所称募集资金是指,公司通过发行股票(包括 上市后配股及增发等再次发行股票)以及发行可转换债券等方式向投 资者募集运用于特定用途的资金。第五十一条 募集资金的使用应坚持周密打算、精打细算、规范 运作、公开透明的原那么。第五十二条非经营公司股东大会依法作出决议,任何人无权改 变公司募集资金时所承诺的资金用途。第五十三条凡违反本方法,致使公司遭受损失时(包括经济损 失和名誉损失),公司应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时 相关责任人应承当相应的民事赔偿责任。(二)募集资金的存放第五十四条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并
13、立 即按照招股讲明书所承诺的募集资金使用打算,组织募集资金的使用 工作。第五十五条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原那么。第五十六条在银行设立专用账户存储募集资金。第五十七条 募集资金超过5000万元,且因贷款安排而确有必要 在一家以上银行开设专户时,应坚持同一投资工程的资金在同一专用 帐户存储的原那么。(三)募集资金的使用第五十八条 募集资金使用的依据是募集资金使用打算书。第五十九条募集资金使用打算书依照以下程序编制和审查;1、由公司工程负责部门依照募集资金投资工程可行性研究报告编制募 集资金使用打算书。2、集资金使用打算书(草案)经总经理会议审查;第六十条 使用募集资金时,由使用部
14、门填写请领单,并按公司 资金使用审批规定办理手续,经总经理和财务负责人联签后,由财务 部执行。第六十一条使用募集资金超出打算进度时,超出额度在打算额度10%以内(含10%)时,由总经理决定;超过额度在打算额度10%以 上时,由总经理办公会议审批。第六十二条 募集资金投资工程应严格按工程预算投入。因特不缘故,必需超出预算时,按以下程序审批:1、公司工程负责部门编制投资工程超预算报告,详细讲明超预算的缘 故,新预算编制讲明及操纵预算的措施;2、行投资额超出预算10%以内(含10%)时,由总经理办公会议批准;3、实际投资额超过预算20%以内(含20%)时由董事会批准4、实际投资额超过预算20%以上时
15、,由股东大会批准。第六十三条 在确保不阻碍募集资金投资工程建设进度的前提 下,经总经理办公会批准,募集资金能够临时性用于补充流淌资金及 归还工程先期用银行贷款垫付的资金。经董事会批准在法律法规及证 券监管法规部门规范性文件许可的范围内,可用于不超过六个月的短 期投资。第六十四条募集资金投资工程能够采纳与组建合资公司方式建设时,该合资公司应当制定相应的募集资金治理方法,与投资工程可 行性研究报告一并报告公司董事会审批。募集资金的投向第六十五条募集资金的工程、金额和投入的时刻,应于招股讲 明书的承诺一致,原那么上不应变更。除本方法第十五条所列事项以外, 募集资金必须专款专用,不准挪作他用,也不同意
16、被任何股东挪用或 占用。第六十六条 确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,公 司应讲明改变募集资金投向的缘故,确定新的投资工程,编制新工程 的可行性研究报告,提交董事会审议,股东大会通过后方可改变募集 资金投向,并及时在公司信息披露指定报上披露。第六十七条投资工程应按公司招股讲明书承诺的打算进度实 施,有关部门要细化具体工作进度,保证各项工作按打算完成,并定 期向财务部提供具体工作进度打算。第六十八条 确因不可预见的客观因素阻碍,投资工程不能按承 诺的打算进度完成时,必须对实际情况公开披露,并详细讲明缘故。(五) 募集资金使用情况的报告第六十九条总经理应每月至少召开一次办公会议,检查募集资
17、 金使用情况。第七十条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告 募集资金使用情况。并同时抄报监事会。第七十一条 董事会应当在年度股东大会和年度报告、中期报告中向投资者报告募集资金使用情况。11、审核公司内部单位的资金使用,提出资金流向分析报告。12、负责公司单位往来的治理,及时核对和催促单位往来的结算。13、监督工资基金打算,审核工资、奖金发放。14、每周编制下周的资金预测滚动情况表,每月、季度末编制下 月、季度资金预测滚动情况表,编制月、季度生产资金使用分析表、 融资分析表。15、协调财务部与公司其他部门的关系。16、完成上级交办的其他工作。第五条财务人员职责按公司制定的财务部岗位职责
18、执行。第三章要紧会计政策、会计可能和合并会计报表的编制方法第一条会计制度:公司执行企业会计准那么、企业会计制度及其补充规定。第二条会计年度:会计年度自公历1月1日起至12月31日止。第三条记帐本位币:公司以人民币作为记帐本位币。第四条记帐基础和计价原那么:公司以权责发生制为记帐基础,以历史本钱作为计价原那么。(六) 募集资金使用情况的监督第七十二条 募集资金使用情况由公司进行日常监督。公司应当 每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计,并将审计报告报送董 事会,同时抄送监事会和总经理。第七十三条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第七十四条独立董事有权对募集资金进行检查。经全体独立董 事同意
19、,公司能够聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。第十五章财务、会计分析第一条 财务分析方法:趋势分析法、比率分析法和杜邦分析法。第二条定期进行财务分析,财务部编制财务分析报告。分析会每 季度由财务负责人主持,总经理、副总经理、各分公司(工程工程部) 经理、各部门经理参加。提出书面分析资料并加以讲明。每季度后的次 月十日前对上季度的财务情况进行一次全面分析和评价,总结上季度的 经营和财务状况,找出存在的问题,提出改进措施。例外分析不受时刻 限制,出现例外事项,及时反应信息。第三条财务分析内容:1、财务状况分析;2、经营成果分析;3、现金流量分析;4、会计报表结构分析
20、;5、预算执行情况分析;6、差异分析及操纵报告;7、对销售收入、经营打算和财务指标进行分析;8、本钱分析、操纵本钱支出;9、对各项费用定量分析;10、例外分析;11、各公司(工程工程部)财务状况、经营成果分析。第十六章会计报表报送制度第一条 各分公司(工程工程部)月报、季报月初五日内、年报在 次年元月十五日之内报财务部,各分公司(工程工程部)与会计报表有 关的一切需报送的报表附表和财务资料应随同会计报表一并按时报送财 务部。第二条 财务部应依照各分公司(工程工程部)财务报表编制,月报在次月十五日内报出;季报在次月内,中报在下季度两个月内报出;年报在下年初四个月内连同中国注册会计师的审计报告一并
21、报出。报表类型报送单位或领导月报季报中报年报证监会*上海交易所*拉萨证管办*公司董事会(董事会秘书)*公司监事会*交通厅企业处*经贸委企业处*董事长(总经理)*副董事长(书记)*常务副总经理*副总经理*财务负责人*注:1、对证监会、交易所、拉萨证管办、公司监事会、公司内部各位 高层治理人员报送季报、中报、年报都由董事会秘书提供公司披露的 财务报告。2、对公司董事会、监事会和内部各位高层治理人员报送月报、由 财务部将会计报表和财务报告送办公室,由办公室作成红头文件,分 送各位领导。3、对交通厅企业处、经贸委企业处和其他非日常报表报送(要紧指银行贷款所需会计报表、工程投标所需会计报表及其他政府主管
22、部 门所需会计报表由财务部报送,但须做好发文记录)。第五条 现金等价物确实定标准:凡同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流淌性强、易 于转换为金额的现金、价值变动风险专门小的投资,确认为现金 等价物。第六条.短期投资核算方法:短期投资在取得时以投资本钱计 价。在期末时将市价低于本钱的金额确认为当期投资损失,计入短期 投资跌价预备。第七条 坏帐损失的核算方法:公司坏帐损失采纳备抵法核算。本公司依照以往的经验、债务单 位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他信息确定应收款项(应 收帐款、其他应收款)的坏帐预备计提比例为:应收款项帐龄 计提比例1年以内5%12年8%23年10%35年50%5年
23、以上100%坏帐确实认标准为:(1)因债务人差不多破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿 后,仍然无法收回的应收款项。(2)因债务人逾期三年未能履行义务,确实不能收回的应收款项, 报董事会批准后列作坏帐。第八条 存货计价方法:(1)本公司存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、 包装物。本公司存货实行永续盘存制度。购进入库以实际本钱进行日 常核算,领用发出采纳个不计价法计价;产成品发出采纳加权平均法 计价;生产本钱按照完工程度约当产量法在完工产品和在产品之间进 行分配;低值易耗品和包装物采纳一次摊销法核算。(2)存货跌价预备按期末单个存货工程的帐面本钱高于其可变现 净值的差额提取。单个
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