某电子商务公司股权激励方案-25页.docx

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1、上海某电子商务长期鼓励方案20xx年6月条所说的合并、收购，是指本公司被其他公司兼并，收购，不包括本公 司收购其他公司或本公司内部产权结构调整的情形。(-)行权完毕后股东享有的权益及义务1 .股东按照股权比例享有上海某电子商务的赢利或者承当亏损。2 .上海某电子商务每一财务年度实际发生并缴纳所得税后的利 润应根据公司章程规定的顺序补偿上一年度的亏损、提取法定公积金、 提取任意公积金分配并根据股东会决议提取任意公积金，所余利润按照 股东的出资比例分配。3 .上海某电子商务应以现金方式向股东支付股东红利，原那么上每 一财务年度公司应当至少将所余的20%以上的利润用于支付股东红利。 具体分配方案最终

2、由公司股东会制定并执行。4 .在任职期间，股东之间可以互相转让全部或者局部股权；股东向股东以 外的自然人或者企业转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。5 .经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。6 .股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议和财务会计报告。7 .公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。8 .公司每半年度至少

3、向股东披露一次财务状况信息，具体包括资产负债 表、损益表以及现金流量表。10七、约束条件与股份赎回交易（-）持股员工和公司签订的劳动合同是股权计划的基础，在劳动合同生效履 行的前提下股权协议生效，在双方解除劳动合同的条件下，股权计划即 时中止，持股员工的实股局部按照赎回原那么结算。（二）员工需要接受以下约束条件才能成为正式的被鼓励对象：1、要与公司重新签订劳动期限为五年以上的劳动合同或无固定期限劳动 合同；2、除非经过上海某电子商务书面同意或根据安排到关联公司任 职，被鼓励者离职或者不再持有上海某电子商务股份起的两年内, 被鼓励者不得以任何形式成为同上海某电子商务业务相同或者类 似的企业的股东

4、或成员。同时不得单独或者联合他人，成立同上海某电子 商务业务相同或者类似的企业。（三）股份赎回交易是指在一定条件下，在公司股东会主持下，按照一定的价 格将被鼓励者所持有的股份转让给公司现有股东或其他员工。（四）股份赎回交易，应视以下不同情形分别处理：1、 正常离职:被鼓励者在合同期满后正常离开公司并完全遵守本方案规定的约束条件的，其所持股份可按照年初经审计的上年度每股净资产 值的价格予以赎回。应对赎回款需分三次付清，即员工离职后的半年 内支付30%;员工离职的半年后一年半内支付30%;员工离职的一年 半后两年内支付其余40%。特别情形需要提前支付的，经股东会特别 批准可以提前支付。2、 非正常

5、离职：被鼓励者因失职等原因被公司辞退、开除的或因其他非正当原因单方面离开公司的，其所持有的实股股份可由公司按照年初11 经审计的上年度经审计的每股净资产的价格予以赎回。给公司造成缺 失的，视情形从其所得赎回款中作相应扣除。应对赎回款需分三次付 清，即员工离职后的半年内支付30%;员工离职的半年后一年半内支 付30%;员工离职的一年半后两年内支付其余40%。特别情形需要提 前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。3、 因公死亡：被鼓励者因公死亡的，经其继承人申请，其实股股份可以 由公司按照年初经审计的上年度经审计的每股净资产值的价格予以 赎回，赎回款在赎回交易完成后半年内支付完毕。4、 非因公死

6、亡:被鼓励者非因公死亡的，其所持股份由公司按照年初经审计的上年度的每股净资产的价格予以赎回。赎回款在赎回交易完成后 一年内支付完毕。5、 退休：被鼓励者根据股东会决定、公司制度或国家政策规定退休，其 所持股份可以按照经年初经审计的上年度的每股净资产值的价格予 以赎回。被鼓励者也可以持有其已转实股局部的50%,其余局部赎回。 应对赎回款需分三次付清，即员工退休后的半年内支付30%;员工退 休的半年后一年半内支付30%;员工退休的一年半后两年内支付其余 40%o特别情形需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。（五）公司有权根据公司情形决定是否赎回股份。所赎回股份纳入悬置帐户进 行统一治理，用

7、于以后的员工鼓励。八、行权方法（-）行权计划上海某电子商务采用“实股+期股”的方式进行股权鼓励，实股局部 采用一次性交讫（期限为20xx年12月31日以前）的方式，期股采用匀速行权 方法，即员工在行权期的五年内，每年行权比例为20%。12股权鼓励计划表（单位：万元人民币）岗位（姓名）受让实股受让期股第一年第二年第三年第四年第五年小 计总计235（二）在尚未全部行权之前，期股分红不得提取，而必须用于购买期股。期股红利小于当年应支付额时，须自筹资金支付，如无法筹措资金行权，那么局部舍 弃行权。（三）在年度财务审计结果确定及利润分配方案（或虚拟利润分配方案）确定 后，公司股东会向被鼓励者下达“期股行

8、权通知书”。被鼓励者需在接到通知 书后十五个工作日内办理行权手续。（四）行权采用自愿原那么，在行权期内被鼓励者可以挑选不行权，那么不行权部 分股权自动进入悬置账户。（五）持股员工可以根据自己的资金状况，挑选是否将未来的期股提前行权， 即可以在持股员工的所剩余期股额度和每年最低行权额度间挑选相应的行权 额度。剩余期股局部按照剩余行权期限匀速行权。13九、长期鼓励的类别和具体额度股权鼓励额度分配明细表（单位：万元人民币）岗位（姓名）股权比例股权总额实股额度（20%）期股额度（80%）合计十、附那么（-）被鼓励者自己出资购买的实股及期股行权后转化的实股与其他原有股东的股权有完全相同的权益。（二） 本

9、方案经股东会批准后生效（三） 本方案说明权归公司股东会14附件一：长期鼓励决定书长期鼓励决定书（先生/女士）：根据上海某电子商务股东会做出的长期鼓励决议，股东会会决定自20xx年12月31日前,向您出 让 股上海某电子商务股权，其中实股万股，购买价格为 人民币，请您于20xx年12月31日以前向公司财务部交讫全部款项；期股 万股，期股的行权期为五年，自2017年1月起至202X年1月。接到本决定书后，您需要在七日内做出接受长期鼓励与否的决定。您如果接受长期鼓励，那么需与公司签订长期 鼓励协议书。您此次被鼓励的股权将受到长期鼓励协议书及本方案中有关条款的约束。上海某电子商务年 月 015附件二：

10、长期鼓励协议书长期鼓励协议书鼓励人（甲方）：上海某电子商务被鼓励者（乙方）：一、甲方承诺将 股份鼓励乙方，其中实股 万股，期股 万股。二、乙方承诺，自愿与公司签订 年劳动合同及补充协议，并恪尽职守，为实现企业价值最大化而努力工作。三、乙方承诺，遵守上海某电子商务长期鼓励方案中的所有规定。四、期股的行权期限为五年，每年的获受期股数额根据该年度董事会下发的期股行权通知书执行。五、未经股东会批准，乙方所得股份不得转让。六、在本协议生效后，乙方所受让的期股在行权有效期内享有收益权，没有表决权、所有权，在转为实股后依 法享有完整的所有权。七、如遇未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。八、本协议经双方签字盖章后

11、生效。本协议一式二份，双方各执一份。甲方：签名（盖章）：年 月日17乙方: 签名（盖章）：年 月日附件三：员工股权持有卡某网公司员工股权持有卡编号：发卡时间：年 月 日上海某电子商务（公章）姓名住址身份证号码出资证明号码持股比例出资第持股数量实股期股股权 变动 状况 _览 表持股 生效 时间转让前持股状况股权变动原因转让后持股状况董事长 签章经办人 签章备注公司收益状 况公司分配方案所持股权转让状况实股期股实股期股实股期股备注董事长：年 月 日18考前须知:1、股权持有卡是持股员工持有本公司股权的出资证明，是核查持股员工本人在公司中的出资金额及享受权益和承当义务的 书面凭证。2、股权持有卡由员

12、工个人储存，其与员工本人身份证同时使用方为有效。如有损坏或丧失，按公司的有关规定，通过财务 部办理手续，另换新证。19目.录一、长期鼓励的必要性与可行性3二、长期鼓励方式3三、长期鼓励的治理机构4四、长期鼓励的要素5五、悬置帐户9六、被鼓励者的权益及义务9七、约束条件与股份赎回交易11八、行权方法12九、长期鼓励的类别和具体额度14十、附那么14附件一：长期鼓励决定书15附件二：长期鼓励协议书1620附件三：员工股权持有卡18附件四：期股行权通知书附件五：悬置股份代持托付协议书21附件六：期股年度行权猜想明细23附件七：长期鼓励实施步骤与时间： 24附件四：期股行权通知书期股行权通知书（先生/

13、女士）：根据公司的长期鼓励计划和您本人上年度的工作业绩，公司董事会决定本期您可以行权 万股，共计人民币 元。您上年度期股分红为人民币元，实股分红为人民币元。您的全局部红与行权所需资金的差额为 元。上海某电子商务股东会年 月 日2()附件五：悬置股份代持托付协议书悬置股份代持托付协议书为了保证上海某电子商务长期鼓励的连续性，公司特设悬置帐户，以治理未授出和赎回的股份。故此 托付陆先生（先生）以其个人名义代替公司持有这局部悬置股份，具体内容如下：第一条 某网公司总股本 万股，托付 代持 股份即 股。股份以代持人名义进行工商登记。第二条 本协议生效后，代持人为股份的名义持有人，不享有该局部股份的任何

14、权益，无权转让、设定抵押。 该局部股份的所有权归公司原有全体股东，原有全体股东按持股比例享有该悬置帐户内的股份的权益。第三条 违约责任：代持人在代持期间擅自处理所持股份或设定担保给公司造成缺失的，必须承当损害赔偿 责任。第四条 代持人出于为公司负责，帮公司解决具体问题而完全自愿签订本托付书，不向公司要求任何酬劳。本协议一式两份，双方各持一份。21托付人：受托人（代持人）:一印章：身份证：年 月22附件六：期股年度行权猜想明细期股年度行权猜想明细第 年:授予对象股权结构分红行权计划及所需资金所剩分红实股期股实股分红期股分红行权计划所需资金所剩实股分红所剩期股分红23附件七：长期鼓励实施步骤与时间

15、:顺序工作内容时间负责人（部门）1根据股东会决议确定的股东出让股份的数额，将总股份额划分为用于当期鼓励额和预留股份额两局部20xx年第3季度上海某网股东会2将用于当期鼓励的股份划分为实股和虚股两局部20xx年第3季度上海某网股东会3下发长期鼓励决定书20xx年9月上海某网人事行政部4签订长期鼓励协议书20xx年9月董事会与被鼓励员工5被鼓励者缴纳购买实股的款项，款项由公司财务部代收，并转交给出让股份的股东20xx年10月财务部7公司将代被鼓励者垫付的购买期股的资金支付给出让股份的股东。2017年1月1日财务部8将实股变过户被鼓励者的名下，将期股过户到代持人的名下2017年6月行政部9（每年）初

16、根据期权计划和上年度公司实际经营情形，下发上年度期每年初上海某网股东会24股鼓励通知书10（每年）办理行权手续每年上半年财务部11（每年）将已行权期股过户到被鼓励者名下每年上半年人事行政部25一、长期鼓励的必要性与可行性1、长期鼓励是现代企业制度的一项重要特点企业的经营治理者、关键员工是资源控制者，是企业价值实现增值保值的动 力。长期鼓励制度将经营治理者、关键员工的物质利益与公司的长期业绩更为紧 密地结合在一起，防止了决策行为短期化，以此克服托付一代理关系而导致的利 益冲突，降低了代理本钱，从而更有效的鼓励经营治理者、关键员工合理配置使 用资源，开发新产品、新客户，实现长期连续的企业利益增长。

17、经营治理者、关 键员工拥有股权，为其参与公司决策提供了物质基础，同时完善了公司治理结构。2、某网的高成长性为实施长期鼓励提供了物质保证股份回报看重的是未来的收益，如果企业缺乏良好的成长性，股权受让方也 不会对股权产生爱好。某网良好的资产质量以及企业快速增长和稳固的高回报率 对员工有较强的吸引力，这保证了长期鼓励的有效性。二、长期鼓励方式长期鼓励有多种挑选方式，如股票期权、职工持股计划、动态股权、分红权、 增值权、期股等方式。挑选哪种方式取决于企业的开展阶段、企业战略、企业经 营状况、企业外部环境等因素。根据某网的实际情形，建议采取“期股与实股相结合”的长期鼓励方式。实股是指公司现有股东向被鼓励

18、者一次性转让一定数额的股份，被鼓励者一 次性支付购股款的股权转让方式。期股是指公司现有股东一次性给予被鼓励者一定数额股份的分红权和表决权（此时，这局部股份称为虚股），被鼓励者按事先约定的价格用所得红利在约 定的期限内（即“行权期”）购买这局部虚股，将之转化为实股（即“行权”）。 被鼓励者所得分红如果缺乏以支付购买虚股所需要的资金，那么可以另行筹措资 金，补足购买虚股的资金，无力购买局部可以舍弃行权。款项支付以后，相对应 的虚股转化为实股。被鼓励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权; 对实股拥有完整所有权。实股和虚股均以公司董事长陆先生代持，不以被鼓励者的名义进行股东登 记。通过期股这

19、种机制安排，被鼓励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一 定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被鼓励者）在提高净资产 收益率的利益上达成了一致。期股也解决了被鼓励者筹措购买股份资金的难题。期股的一样风险：期股将行权资金与企业一定时期（一样为五、六年）的净 资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营 者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度 提高企业的资产负债率，显现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛 盾，进而可能增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中需要考虑加以防止。三、长期鼓励的治理机构上海某电子商务股东会负责

20、公司的长期鼓励治理，其主要职责包括：（-）制定并调整公司的长期鼓励计划；（-）提出被鼓励者人选；（三）决定对每位员工鼓励股权的数额；（四）对被鼓励者的绩效进行审核并确认；（五）签署长期鼓励决定书和行权通知书；（六）对被鼓励者的行权资格进行审核和变更。、长期鼓励的要素（-）上海某电子商务的资产现状1、注册资本2500万元人民币。2、实施本次股权计划的业务范畴包括：是本次股权计划的资产范畴。3、净资产核定账面价值为：万元人民币4、如公司显现引入战略投资者而增资扩股时，持股人有权益以原有比例同 比例增资，持股人增资的股权价格为与和战略投资者商定的价格相同。5、大股东拆借公司资金用于投资的，如投资对象

21、为生鲜相关企业和业务， 视为公司投资行为，股东都具有按照股权比例的权益和责任，如投资对 象为非相关行业，那么视为借贷资金，大股东需要像公司支付约定的借贷 利息。（-）股份来源与额度：用于长期鼓励的股份来源于大股东出让的 万股（占股本总额的%）和创始股东出让的 万股（占股本总额的%）o为表达人力资本的重要性，给予关键岗位人员以足够的鼓励，根据公司开展 需要，在现有股东中，一局部股东出让一局部股份。这种股份出让是对人力资本 价值的成认，是对公司开展的一种有力支持，同时也是对所有股东的长远利益的一种有力保证。（三）预留股份:在大股东和其他创始股东出让的一万股中，万股用于本期鼓励，占股 本总额的%;万

22、股作为预留股份，占股份总额的%,预留股用于以 后的员工鼓励，预留股份储存在悬置帐户中，由大股东（陆先生先生）进行代持。（四）股份种类：在用于本期鼓励的 万股中，实股4 7万股,占4.7%;期股188万股,占 18.8%0（五）资金来源：购买实股的资金由被鼓励者自筹解决；期股的行权资金主要来源于虚股分红 及实股分红，缺乏局部由被鼓励者自行筹措，自筹确有困难的可以局部舍弃行权。公司购回股份后，按一定比例采取“实股与期股相结合”的方式实施长期鼓 励。鼓励对象全部被授予股份中的%以实股方式交易，即被授予人需要支付 现金购买这局部股份；其余的%以期股的方式授予，即被授予人以股份的未 来收益（缺乏局部用自

23、有资金）分五年支付购股款。（六）鼓励对象：高级治理人员及关键岗位员工，具体人员见长期鼓励额度分配明细表。（七）鼓励条件：本次长期鼓励的对象要与公司签订劳动期限为五年以上长期劳动合同或者无 固定期限劳动合同，并接受本方案的所有规定。（八）鼓励额度：鼓励额度将在长期鼓励总规模范畴内根据岗位价值和人的能力、素养、开展潜力、对公司奉献大小等因素决定，具体额度见长期鼓励额度分配明细表。（九）股份价格：实股购买价为每股1元人民币,期股行权价为每股1元人民币。（十）交易方式：股权受让方购买实股的全部款项必须在20xx年 月 日前一次性支付给出 让股份的股东；公司在20xx年 月 日前将购买期股所需全部款项支

24、付给出让 股份的股东，然后由被鼓励者自20xx年起分五年在每年底归还给公司，归还所 需资金来源于实股分红和期股分红，缺乏局部由个人自行筹措。实股交易方式示意图:现金付款时间：20xx年12月31日股份一次性过户 时间：20xx年12月31日期股交易方式示意图:1、付款（垫付，每股1元） 时间：股份一次性过户 时间：2017年1月4、股份分期过户 时间：2017年12月2018年12月2019年12月202X年12月202X年12月2017年1月1日3、分期归还公司垫付款（每股1元）时间：2017年12月2018年12月2019 年 12 月 202X年12月202X年12月（十一）生效时间：实

25、施长期鼓励从20xx年12月31日起运算,即，被鼓励者从2017年1月1旦起开始享有股份（包括实股和期股）的收益权。（十二）期股行权年限：期股鼓励分五个年度行权完毕，即从2018年初至202X年初。（十三）期股行权日期：企业每年度利润分配方案（以上海某电子商务财务年度实际利润为准）确定之后的3个月内办理行权手续，逾期失效。（十四） 实股和期股挑选权益：参与本次股权鼓励的人员，可对授予的实股和期股挑选接受与否，但在不接受实股的条件下，自动舍弃对期股的挑选权益。即实股和期股绑定，可以挑选接 受实股和期股，以及只接受实股。五、悬置帐户悬置帐户是为了储存未授出股份和赎回员工股份而设置的一个专门帐户，

26、由陆先生先生代持悬置帐户内的股份，该帐户内的股份用于以后的员工长期鼓 励。六、被鼓励者的权益及义务(-)行权完毕前被鼓励者享有的权益及义务.实股局部：被鼓励者从交讫全部购买实股款项之日起即享有这局部实股 的完整所有权，于上海某电子商务股东名录上登记。1 .期股局部：被鼓励者从期股鼓励生效之日起(2017年1月1日),即对 被鼓励的全部期股享有收益权，但无表决权、所有权和处置权。2 .股权变更登记：用于期股鼓励的数额确定后，将这局部用于期股鼓励的 股份过户到代持人的名下。期股按计划每年行权后变为实股，将相应股 份从代持人名下过户到被鼓励者名下。于上海某电子商务股 东名册上登记。3 .行权完成：期股行权转为实股之后，被鼓励者享有相应比例实股的完整 所有权。4 .被鼓励者在合同期内如违反长期鼓励协议书和劳动合同，股东会 有权收回其期股转为实股局部及与这局部股份相关的所有收益，其未行 权期股自动中止，进入悬置帐户。5 .如果被鼓励者在期股未全部行权前遇到公司合并、收购等情形时，实股 局部归被鼓励者所有，未行权局部的期股按合并后的公司规定执行。本