固定资产转让协议书范本.docx

《固定资产转让协议书范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《固定资产转让协议书范本.docx（17页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、固定资产转让协议书范本固定资产转让协议书范本固定资产转让协议书本协议由下列双方于_年_月_日于中华人民共和国_市订立：转让方：_受让方：_鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自权利和义务，达成协议如下：条定义1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定，对转让资产进行最终评估、审计日期。即满足本协议第八条第1款规定所有条件后个工作日。2.交割日：指本协议所述转让资产由甲方转移至乙方所有日

2、期，即满足本协议第八条第4款规定所有条件后个工作日。3.评估基准日：_年_月_日。4.资产评估报告：以_年_月_日为评估基准日转让资产资产评估报告，由_资产评估公司编写。5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方所有资产，包括于资产评估报告列明有关企业和与资产相关经营业务。6.相关期间：自评估基准日至交割日之间期间。7.工作日：即星期一至星期五。8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有决定另一方决策及事务权力。9.有关物业：资产评估报告内列明有关企业拟转让予乙方，有关

3、企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权土地和或房屋，其详情见附件二。第二条资产转让1.根据本协议约定，甲方同意在本协议所规定交割日将有关企业转让资产转让予乙方。2.乙方同意根据本协议约定自甲方受让有关企业转让资产。3.自本协议第八条第4款所规定交割日起，乙方即成为该转让资产合法所有者，享有并承担与转让资产有关一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关任何权利，也不承担与转让资产有关任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关必要法律手续。4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。第三条转让资产1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业

4、所拥有拟向乙方转让全部固定资产包括列载于本协议附件一资产评估报告内，于评估基准日全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：列载于资产评估报告内有关企业所有机器设备、建筑物及在建工程。列载于资产评估报告内有关企业土地使用权。2.流动资产：为了生产持续性发展需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有有关库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其它售后服务安排1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述交割日前，对甲方签署并已履行交货义务，但依据合同、协议规定或国家相关法律、行政法规规定，甲方仍处于承诺履行产品售后安装或其它

5、售后服务义务期间销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品售后安装及销售合同、协议所约定其它售后服务。2.为确保乙方持续履行前款所述产品售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_公司对交割日预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认预提安装费、售后服务费。3.甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起第_个公历年度届满之日，由_公司对实际发生安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提安装费及售后服务费总额超出实际发生安装费及售后服务费用总额，

6、则乙方应在_公司出具审计数据后三十个工作日内，将上述超出部分价款返还甲方；如经审计，乙方预提安装费及售后服务费总额不足支付实际发生安装费及售后服务费用总额，则甲方应在公司出具审计数据后三十个工作日内，将不足部分价款支付予乙方。第五条商标使用许可甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标使用许可，具体安排以甲乙双方于_年_月_日签署商标使用许可合同内容为准。第六条劳务安排甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员有关企业员工，有关企业将解除与其签署劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_年_月_日签署劳务安排协议内容为准

7、。第七条转让价格、支付时间及方式1.根据_国有资产管理委员会确认资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_万元人民币作为固定资产转让价格基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日转让资产进行调整。经过上述调整后固定资产转让价格与流动资产转让价格总额将作为乙方收购转让资产转让价格。2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产转让价格：固定资产：对列入资产评估报告内固定资产，以_元人民币为转让价格基础，根据甲方_年执行固定资产折旧率，扣除自_年_月_日至交割评估基准日折旧额作为固定资产转让价格。流动资产：流动资产转让价格确定，应参考_公司于交割评估基准日依据中国会计准

8、则及依据国际会计准则分别进行审计、确认数据，由甲、乙双方在平等、协商基础上，最终确定一公平、合理市价。3.甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人有关债务方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日本金及利息总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_公司审计确认预提安装费及售后服务费。有关债务债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。第八条交割评估基准日与交割日1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：甲方就本协议所述资产转让行为获得有关贷款银行书面同意；甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物权属证明文件；

9、。土地使用权转让合同。特许经营权转让合同。商标转让合同。房屋转让合同本协议所述资产转让行为及_资产评估公司以_年_月_日为评估基准日，就转让固定资产部分出具资产评估报告获得_国有资产管理委员会正式批准；根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及其他交易及安排而应取得包括但不限于甲方、乙方原审批机关批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意独立中国律师出具中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足

10、条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日下一年度同一日期后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：本条第1款所述在交割评估基准日应满足所有条件完全得到满足；及根据本协议第三条、第七条规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行评估、审计，已就转让资产价格及与转让资产相关一切交易、安排以书面形式达成一致意见。5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日后30个工作日内满足。6.如本条第4款所述所有条件在本条上款所述期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。7.在交割日当天

11、，乙方应向乙方同意替代甲方偿还有关债务债权人发出乙方代替甲方承担有关债务通知书，甲方应确保上述债务债权人自收到上述通知书后十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后第十五个工作日至债权人对通知书加以确认之日，该部分债务所产生利息及一切费用。8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生一切费用均应由_负担。第九条甲方声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续中外合资经营企业，并

12、具有一切必要权利、权力及能力订立及履行本协议项下所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效约束力。2.甲方对有关资产具有合法、完全所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关任何权益，不受任何优先权或其他类似权利限制。乙方于本协议所达成资产转让完成后将享有作为转让资产所有者应依法享有一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利限制。就本协议所述资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_国有资产管理委员会批准，以及有关贷款银行及有关担保人同意。3.甲方是依据中国法律成立并合法存续具

13、有独立法人地位中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益、违反中国法律、法规事件发生。4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有全部转让资产。除已向乙方作明确书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益价值及运用、转让、处分这些资产及权益能力产生任何不利影响抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定交割日，制造、销售或以其

14、他方式经营产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系权利要求。6.除已向乙方作明确书面披露者外，甲方没有正在进行、以甲方为一方或以甲方转让资产任何部分为标，如作出对甲方不利判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响任何诉讼、仲裁或行政处理程序。7.与甲方在交割日以前正在经营业务有重大关系一切商标、专利、设计、版权或其他类似工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险财产，在本协议

15、签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。9.截至交割日，甲方并无任何正在生效非正常商业条件生产、经营合同或安排并因此对转让资产状况产生重大不利影响。10.甲方在交割日之前对其所使用土地使用是合法，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露因甲方在交割日前对土地使用而需要乙方承担或履行义务或责任。11.银行及其他贷款或负债除已在经_公司审计有关企业_年度资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产未偿还贷款、或有负

16、债及其他形式负债；甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分转让资产；除已向乙方作明确书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产抵押、保证、质押或其他方式第三者权益，或其他可能导致前述事件发生任何协议、安排或承诺；截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产状况有重大不利影响权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关争议。12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款原意被改变事实未向乙方披露。13.于交割日，甲方厂房、机器、工具及其他设备均处于良好运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。14.甲方高

17、级管理人员或相关知情人士对有关交割日前有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业目使用上述秘密。15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式参与任何对乙方业务实际或可能构成直接或间接竞争业务或活动。16.甲方将按照国家法律及有关政策精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中任何未尽事宜。17.甲方为有关土地使用权及房产所有权实益拥有人及拥有有关物业妥善及可在市场上出售业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业价值或对

18、有关企业使用、转让或出售上述资产能力造成重大不良后果。18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第十条乙方承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：1.乙方是依据中国法律成立并合法存续外商独资企业。2.乙方有充分权利进行本协议所述资产转让，除需获得其董事会对该资产转让正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议其他一切合法授权。3.乙方将按照国家法律及有关政策精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中任何未尽事宜。4.按照本协议规定向甲方支付转让价款。第十一条保密除中国有关法律、法规或有关公司章程明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成

19、后，不得将本协议有关内容向本次交易参与各方之外任何第三人透露。第十二条本协议未尽事宜甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业商标使用、劳务合作事宜，进行进一步协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割组成部分。第十三条违约责任1.任何一方违反其在本协议中任何声明、保证和承诺，或本协议任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额赔偿。2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对

20、转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。第十四条生效甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。第十五条争议解决1.凡因执行本协议发生与本协议有关一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权人民法院提起诉讼。2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款持续有效和执行。第十六条适用法律本协议订立、效力、解释、执行及争议解决，均受中国有关法律、法规管辖。第十七条协议权利未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有权利及应承担义务。各方继承者、经批准受让人均受本协议约束。第十八条税项甲、

21、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规规定缴纳。第十九条不可抗力1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。2.如发生不可抗力事件，遭受该事件一方应立即用可能最快捷方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第二十条附件本协议所有附件是本协议不可分割组成部分，具有同等

22、法律效力。第二十一条文本本协议以中文书就。正本一式_份，甲乙双方各持_份。每份正本均具有同等法律效力。第二十二条其他1.任何一方向另一方发出与本协议有关通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。2.本协议任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案。3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权放弃，且对该等权利、权力或特权部分行使不

23、应妨碍未来对此等权利、权力或特权行使。4.本协议赋予甲方及乙方约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予其他各项权利、权力及补救措施。5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下责任之判决豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权。6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。7.如甲方在第九条所作出声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成损失。8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议各自费用。甲方：_法定代表人：_乙方：_法定代表人：_附件一、资产评估报告二、有关物业资料三、_国有资产管理委员会对_资产评估公司就转让固定资产部分出具资产评估报告确认批文及对资产转让行为出具批文四、商标使用许可合同五、劳务安排协议