上市公司收购资产重组股权转让定向增发股改所涉主要法律法规.docx

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1、上市公司收购、资产重组、股权转让、定向增发、股改所涉主要法规清单.法律中华人民共和国公司法（节选）中华人民共和国证券法（节选）上市公司重大资产重组关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知上市公司收购上市公司收购管理办法外国投资者对上市公司战略投资管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号权益变动报告书(修订)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号要约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号被收购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号豁免要约收购申请文件.上市公司股改关于上

2、市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引.国有资产管理国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法企业国有资产监督管理暂行条例企业国有产权转让管理暂行办法财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知国有资产评估管理办法国有资产评估管理办法施行细则企业国有资产评估管理暂行办法利用外资改组国有企业暂行规定上市公司定向增发上市公司证券发行管理办法.深交所上市规则（节选）.法律 中华人民共和国公司法（节选）第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司

3、签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百二十九条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）股票种类、票面金额与代表的股份数；（四）股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第一百三十条公司发行的股票，可以为记名股

4、票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第一百三十一条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称与住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号与发行日期。第一百三十二条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决

5、议：（一）新股种类与数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类与数额。第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。第二节股份转让第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条记

6、名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称与住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份与其变动情况，在任职期间每年转让

7、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）

8、项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第一百四十四条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规与证券交易所交易规则上市交易。第一百四十六条上市公司必须依照法

9、律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况与重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表与财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，

10、应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表与财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表与财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资

11、本不得低于法定的最低限额。第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。中华人民共和国证券法（节选）第四章上市公司的收购第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购与其他合法方式收购上市公司。第八十六条通过证

12、券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的

13、股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。第八十九条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；

14、（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购期限、收购价格；（七）收购所需资金额与资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当与时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。第九十一条在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变

15、更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构与证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。第九十二条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。第九十三条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。第九十四条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构与证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。第九十五条采取协议收购方式的，协议双方可以临

16、时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。第九十六条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。第九十七条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当

17、收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 第九十九条收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。 第一百条收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 第一百零一条收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。上市公司重大资产重组关于上市公司

18、重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字号）各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达以上；（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达以上；（三）购买、出售、置换入的资产在

19、最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达以上。上市公司在个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人与其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人与其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。四、上市公司实施

20、重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；（三）本次交易涉与的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交

21、易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案与时予以公告。六、董事会在形成决议后个工作日内，应当向中国证监会与上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和重大购买、出售、置换资产报告书（草案）与其附件等相关文件（相关文

22、件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过个工作日。上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性

23、判断和保证。八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产的交易行为；（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的交易行为；（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照上市规则的有关规定，向证券交易所申请停牌，

24、停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。发审委审核程序参照股票发行审核委员会条例执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述个工作日的限制。九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当与时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的重大购买、出售、置换资

25、产报告书，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉与关联交易的，关联股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定；交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。十一、股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当与时实施有关购买、出售、置换

26、资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。十三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个

27、完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：（一）本次交易前上市公司符合新股发行条件；（二）注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）依据本通知第一条计算的相关指标介于至之间。十四、上市公司实施本通知第八条所述交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：（一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营年以上；（二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；（

28、三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。十五、上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达到盈利预测水平的，按照上市公司新股发行管理办法的有关规定执行。十六、上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为，除应当遵守本通知的规定外，还应当遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。十七、上市公司接受他人赠与资产的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达以上，应当参照本通知有关规定履行

29、信息披露和报告义务。十八、上市公司与有关各方在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的，中国证监会将依法予以处罚。十九、上市公司实施本通知规定之外的其他购买、出售、置换资产的交易行为，应当按照证券交易所的有关规定执行。二十、本通知自年月日起施行，原关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（证监公司字号）自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监公司字号文有关规定办理报送和披露事宜的公司，按该文件规定办理后续事宜。 附件： 上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式一、上市公司董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告二、董事会决议文本董事会决议中应就该项交易是否有利

30、于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就该项交易发表的意见。三、购买、出售、置换资产的协议或协议草案四、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）报告书至少应当包括以下内容：（一）交易对方情况介绍（交易对方是指在重大购买、出售、置换资产交易中作为上市公司交易对手的当事方）：、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码；、主要业务最近三年发展状况；、以方框图或者其他有效形式，全面披露与交易对方相关的股权与控制关系，包括交易对方的直接持有人、间接持有人、各层之间的股权关系结构图，以与与上市公司之

31、间的股权关系结构图，直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止；并以文字简要介绍交易对方的主要股东与其他关联人的基本情况，以与其他控制关系（包括人员控制）；、最近一年财务会计报表；如果交易对方是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股公司的财务资料；、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以与日期、原因和执行情况。（二）交易标的，如资产、股权等：、购买、出售、置换的标的如为实物资产或无形资产，披露内容至少应

32、包括资产的名称；帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或摊销、帐面净值）；评估价值（如评估）；资产运营情况；在该等资产上设定担保（包括抵押、质押与其他财产权利）的情况；涉与该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。、购买、出售、置换的标的如为公司股权，披露内容应包括该公司名称、主要股东与其持股比例、主营业务等基本情况；如收购有限责任公司股权，还应披露是否获得该公司其他股东的同意。（三）本次交易合同的主要内容：、交易价格与定价依据（交易定价与帐面价值、评估值差异较大的，应说明原因）；、支付方式（一次或分次支付的安排与特别条款）；、交易标的的交付状态；、交付或过户时间；、合同的生效条件

33、；、生效时间。（四）与本次交易有关的其他安排（如人员安置、土地租赁、出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源等）；（五）本次交易对上市公司的影响（包括是否构成关联交易）；（六）本次交易是否符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（以下简称通知）第四条的要求（逐项说明）；（七）上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构，与实际控制人与其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开，上市公司的人员、财务是否独立，资产（包括无形资产）是否完整；是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；（八）上市公司在交易完成后与实际控制人与其关联企业之间是否仍存在持

34、续的关联交易、关联交易的具体内容和减少关联交易的具体措施；（九）上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人与其关联人提供担保的情形；（十）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；（十一）上市公司如在最近个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为，应说明本次交易与前次交易的关系，以与进行本次交易的原因；（十二）其他能够影响股东与其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；（十三）中国证监会要求披露的其他信息。报告书应当在显著的位置载明“本公司与董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的

35、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。五、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书的附件（一）上市公司就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的盈利预测报告以与具有从事证券业务资格的会计师事务所就该盈利预测报告出具的审核报告。上市公司如无法做出盈利预测，应当说明原因，并做出特别风险提示。（二）上市公司和相关中介机构以与其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。（三）财务顾问报告。报告至少应对以下问题发表意见：、交易是否符合上市公司和全体股东的利益；如属于关联交易，还应说明交易是否损害非关联股东利益；、对本内容与格式第四条

36、第（六）至第（十二）项内容逐一进行核查的说明；、如该项购买、出售、置换资产行为须提供资产评估报告，财务顾问还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见。（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告（下半年报送材料的，应提供交易当年经审计的中期财务会计报告；不能出具审计报告的，应说明原因，并出具有关资产状况的审阅报告）和依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告（适用于通知第八条规定的交易）。（五）具有从事证券业务资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产出

37、具的资产评估报告。评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。（六）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的法律意见书。法律意见书至少应对以下问题发表明确意见：、公司本次重大购买、出售、置换资产行为与相关协议和整体方案是否合法有效，上市公司和交易对方是否具备主体条件，交易的实施是否存在

38、法律障碍；、公司实施本次重大购买、出售、置换资产行为，是否符合通知的要求；、本次交易所涉与的债权债务的处理与其他相关权利、义务处理是否合法有效，实施是否存在法律障碍；、交易各方是否履行了法定披露和报告义务，是否存在应披露而未披露的合同、协议或安排；、其他可能对本次交易构成影响的问题。六、中国证监会要求的其他文件。上市公司收购上市公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司的收购与相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据证券法、公司法与其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条上市公司的收购与相关股份权益变动活动，

39、必须遵守法律、行政法规与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条上市公司的收购与相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购与相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益与变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购与相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购与相关

40、股份权益变动活动涉与国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购与相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者与与其一致行动的他人。第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司与其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，

41、且处于持续状态；（二） 收购人最近年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三） 收购人最近年有严重的证券市场失信行为；（四） 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（五） 法律、行政法规规定以与中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人与其关联方有损害被收购公司与其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充

42、分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策与采取的措施，应当有利于维护公司与其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司与其股东的合法权益。第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制

43、作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司与其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条中国证监会依法对上市公司的收购与相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以与其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购与相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购与相关股份权益变动活动的信息披露义务人

44、切实履行信息披露义务。证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购与相关股份权益变动活动所涉与的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。第二章权益披露第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者与其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者与其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的时，应当在该事实发生之日起日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告

45、；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者与其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第十四条通过协议转让方式，投资者与其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的时，应当在该事实发生之日起日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。投资者与其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者与其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让与过户登记手续按照本办法第四章与证券交易所、证券