2022年股票薪酬计划谁说了算.docx

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1、2022年股票薪酬计划谁说了算股票薪酬是公司治理的三个重要问题之一。正是英美公司经理薪酬增长远远快于股东回报引发了上世纪九十年头以来的全球性公司治理运动。从股东关注的问题来看，这一大张旗鼓的公司治理运动主要由股票薪酬、股东会和董事会运作、股东价值管理三个部分构成。股票薪酬将管理层的利益与股东价值联系在一起，为公司管理层供应创建股东价值的动力。股东会和董事会运作机制的改善，包括大投资者的股东会投票原则，国际组织、公司治理委员会、机构投资者、证券交易所、经理人协会和一些行业自律组织等纷纷公布的公司治理原则，都以提高公司管理层创建股东价值的实力为主要目的。一些国际闻名的管理顾问公司和经理人协会等则开

2、发了各种各样的股东价值管理工具，包括EVA(经济增加值)、CVA(现金增加值)、综合计分卡和战略绩效评估等多种将创建股东价值的目标和公司内部的各种管理流程联系在一起的可操作的管理新概念和新工具。美国公司证券发行受到各州公司法和联邦证券法的管制，私人公司(p r iva te com p an y)由于实施股票薪酬安排向超过500人的雇员发行股份成为公众公司(pub lic com p an y)则要受到证券与交易委员会(SEC)管制。美国上市公司的董事会有相当大的自主权，但税法、证券交易所的上市规则等对一些详细类型的股票薪酬项目作出了需经股东批准的硬性规定。在美国，下述经理薪酬安排必需经过股东

3、批准：在税务准则422(IRC422)项下赠与的税收实惠性股票期权(直译为激励性股票期权-ISO s)须要经过股东批准；税法要求的列名执行官员(n am ed execu tive o f-fice rs，首席执行官和其他收入最高的4人)的年度激励性薪酬支付要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩(p e r fo rm an ce-b a sed)”资格(可以突破税收抵扣的百万美元封顶-m illion d o lla r cap)时的经理薪酬项目需经股东批准；向列名执行官员赠与股票期权要获准税务准则162(m)条款规定的“与绩效挂钩”资格时需经股东批准；不是作为全员或大多数员工(b

4、 road-b a sed)参加的股票期权安排的一部分而向公司经理和董事赠与股票期权时需经股东批准。什么样的股票薪酬安排需经股东批准，什么样的股票薪酬安排无需股东批准，不同交易所的规定有所不同。在NASDAQ上市的公司，假如其股票薪酬安排不是全员或大多数员工参加的，并且赠与股份数量超过下述三个限制中的任何一个时必需经过股东批准：流通在外一般股数的1%；流通在外一般股投票权的1%；25000股。在NASDAQ上市的公司，在下述条件下股票薪酬项目不须要经过股东的批准：不是在税务准则422项下赠与的激励性股票期权；不须要为“列名执行官员”获准突破税法“百万美元封顶”的“与绩效挂钩”资格；不是单独向经

5、理和董事赠与期权，而是作为“全员或大多数员工参加”安排的一部分；该安排或协议下赠与的股票不超过流通在外一般股数的1%，流通在外一般股投票权的1%，或25000股。对于经理层股票薪酬，不同的股东具有不同的关注焦点，但绝大多数股东都反对源自股票赠与的股权稀释过度和股票期权的重新定价。美国投资者责任探讨中心1996年对700家公司的一项探讨发觉，在股权稀释程度和股权激励安排须要额外股份时的股东反对票之间存在相关性。股权稀释是股东支付经理层股票薪酬的一个比较隐藏的方式，但随着股权激励机制的广泛运用(美国几乎100%的公司运用股票期权、70%以上的公司运用受限股票)，股权稀释引起了股东的高度关注，一些探

6、讨股权激励安排导致的股权稀释问题的专家认为“股票期权是一种更昂贵的用将来现金支付今日劳动的方式”。为了回避股东批准，美国一些公司在摸索试行不须要经过股东批准的股票薪酬安排，但目前还不普遍。美国的投资者极其警觉，预料会有个反对公司实施“非经批准安排”绕过股东的浪潮。就美国的一般状况来讲，要获得股东批准，最好遵守如下一些最佳做法。首先应当使股权稀释程度保持在同行企业的中间状态：高增长、高科技公司在15%到20%之间；其他增长型公司在10%到15%之间；成熟产业在5%到10%之间。尽可能地避开重新定价，假如必需重新定价，把经理层解除，重新支配授予时辰表。从股东的角度看，股票期权的重新定价意味着竞赛中途变更竞赛规则；但从经理层的角度看，假如是一些非公司经营性因素导致的股价持续下跌，经理层的辛苦白费，尤其是一些关键员工，你不给他的股票期权重新定价，他就会通过离职来自己给自己重新定价。中国正在酝酿实施股票期权试点工作，什么样的安排需经谁来批准，可能涉及到税务部门、证券交易所等多个方面，也涉及到堵塞可能产生的新的税收漏洞，中小投资者爱护以及资本市场的许久建设和健康与发展等多个角度的问题。唯恐不能仅仅是作为国有大股东的财政部门和负责证券市场监管职责的证监会系统的职责。