企业并购重组审计实务解析.docx

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1、企业并购审计实务二零壹零年十月提纲企业并购及会计师在并购中的角色 并购审计中一般的工作要点 尽职调查的特点交流及討論企业并购及 会计师在并购中的 角色关于企业并购Mergers & Acquisitions企业并购,即企业兼并与收购,泛指在市场机制作用下,企业 为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。随着经济 的发展,传统意义上的并购已经扩大到包括接管和与之相关的 公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等各个方面。常见的交易结构设计股权并购直接或间接购买目标公司部分或全部股权,使目标公司成为买方之投 资事业,而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。资产并购买方只依需要购买目

2、标公司部分或全部资产,通常不需要承受目标公 司的债务(如果承担债务,需要递减资产。企业并购中各方中介的服务估价师咨询师会计师企业并购需求 并购策略制定,选择目标公司 战略、管理、经营诊断 并购方案设计与实施 交易谈判,安排融资方式 接管及整合方案设计与实施 财务尽职调查 税务筹划 净资产审计 安排支付方案 估值模型设计 企业价值及资产评估 法律尽职调查 并购合约起草律师并购审计的一般工作要点企业并购会计师的工作要点(一重点关注或有负债税务问题-可能引起的罚款社保缴纳情况-可能引起的赔偿担保问题-可能出现的负债诉讼事项-可能导致的赔偿特别关注财务报表认定的资产存在、完整及权利义务之要素 固定资产

3、的完好可用状态-可能出现资产损失或增加投入 固定资产及无形资产的权属情况-权属清晰完整无争议 会计政策的选用合理性企业并购会计师的工作要点(二审核盈利预测的假设基础合理性企业的经营环境变化产能是否满足盈利预测的产量成本费用增长率的选取合理性完成被收购方历史业绩的审计工作预测利润是否包括非经常性损益盈利预测相关数据与历史数据的差异分析持续经营能力重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但 不限于独立开设银行账户、独立纳税,以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%,导致上市公司财务风险很 高重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任,

4、导致上市公司财务风 险明显偏高重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金,或上市公司是否为控股股 东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题,如 存在,是否已就同业竞争问题作出合理安排交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易,关联交易收入及相应利润在 上市公司收入和利润中所占比重是否合理财务尽职调查的工作要点尽职调查Due Diligence尽职调查,又称审慎调查,是委托方委托独立的中介机 构或者由其自身的专业部门,对某一拟进行并购或其他 交易事项的对象的财务、法律事务、经营活动等所进行 的调查、分析。目前主要应用于企业并购过程中。财务尽调一般

5、的工作方法及工作技巧与委托方明确工作范围进行充分的前期调查关注与目标公司的沟通技巧需要跟律师和咨询顾问保持密切合作尽职调查报告没有固定格式，但 通常需要体现调查目的 提交的报告结果 工作范围及目标 工作方法及工作基础 工作成果及重大事项描述 投资回报分析 报告使用范围的明确 不需要对交易是 需要注意的问题 否进行提出建议 需要有较多的分 析性内容 与传统的鉴证类业务的区别 尽职调查与审计的区别 目标不同 委托人的出发点不同 工作结果导致的后果不同 报告结果运用的范围不同 尽职调查不仅限于审查历史的财务状况，更多地关注未来的预期 与传统的鉴证类业务的联系 尽职调查与审计的联系 基本工作技巧一致 对会计师的职业道德要求一致 审计是尽职调查的基本，尽职调查是对审计结果的提升 尽职调查的观念有助于审计的实施 交流及討論