企业债项目建议书.docx

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1、企业债与公司债 一、企业债券发行人必须满足如下条件： 1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍； 6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60

2、%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍 （一）法律依据 1公司法 2证券法 3企业债券管理条例 4国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知 5地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知 （二）主管部门及审批程序 企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式

3、发行批文。 （三）发行程序 对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。 1. 确定发行主体 2确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。 3确定筹集资金的使用项目 4确定其他中介机构 5确定发行方案 6主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7主承销商协助企业建立与主管部门的关系 8制作申请材料并报国家发改委审批 9发行和承销准备工作 10发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等 （四）办理流程： 1.批准企业债券发行规模

4、，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企

5、业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国

6、人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 （五）企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料; (3)发行人投资项目批复文件复印件; (4)其他必要的文件和资料。 2.公开发行企业债券申请材料目录： (1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件; (

7、2)企业债券发行方案申请书; (3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等; (4)发债资金投向的有关原始合法文件; (5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表; (6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表; (7)企业债券发行章程; (8)企业债券发行公告; (9)承销协议; (10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见; (11)担保函; (12)企业债券信用评级报告; (13)发债主体和担保人的企业法人营业执照(副本)复印件; (14)法律意见书; (15)

8、各中介机构的证券从业资格证书复印件; (16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书; (17)本期债券发行有关机构联系方式; (18)相关法律法规要求提供的其他文件。 上述申报材料用a4纸印刷、装订成册，一式3份。 注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。 发行企业债与其他融资方式的区别 相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势： 放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够条件的，都可以发行债券。 期限优势：企业债属于中长期融资

9、方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目用资需求。 融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避加息风险。 审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资金一步到位，余额由券商包销。 资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结构、偿还银行贷款等。 创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发展的基础当

10、然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高企业的单位盈利水平； 二、公司债券的发行条件 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。 2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。 3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年

11、的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策。 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6.国务院规定的其他条件。 对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。 发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行

12、的公司债券尚未募足的。 2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。篇二：公司债与企业债的发行条件及流程 公司债与企业债的发行条件及流程 第一节 概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节 区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年公司法和证券法对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司

13、的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其

14、他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融

15、债券，也明显低于股票的融资额。 第三节 发行条件 一、企业债发行条件 企业公开发行企业债券应符合七个条件： 第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。 第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。 第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不

16、受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。 第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。 第七，最近三年没有重大违法违规行为。 债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。 二、公司债发行条件 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的4

17、0%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 第四节 发行流程 主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见 发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议 主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复 步骤三 国家发改委审核阶段 国家发改委对发行申报材料进行审核 国家发改委会签人民银行和证监会 国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件 1 1 2 3 2 3 证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定 4 ? 确定融资意向阶段 发行准备阶段 国家发改委审核阶段 发行上市阶段 公司债业务流程 ? 确定融资意向阶段 发行准备阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段 篇三：01招投标企业评级项目建议书