制定有限责任公司章程示范文本.docx

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1、xxxx章 程依据?公司法?、?公司登记管理条例?及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立xxxx以下简称公司，特制定本章程。本章程中如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。第一章 公司名称、住所和经营范围第一条 公司名称：xxxx第二条 公司住所：xxxxxxxx第三条 公司经营范围：xxxxx以公司登记机关核准为准第四条 公司依法在xx市工商行政管理局登记注册，具有独立的法人资格，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，其生产经营活动与合法权益受国家法律保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干预。股东以其出资为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。公司股东依法享有资产

2、收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二章 公司注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为xxxx万元，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足。公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴

3、纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 第三章 股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：股东发起人名称或姓名证件名称及号码认缴出资额万元出资方式持股比例%实缴出资额万元出 资时 间出资方式余额交付期限合计其中货币出资万元第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货

4、币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利：一参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; 二了解公司经营状况和财务状况; 三选举和被选举为执行董事或监事； 四依照法律、法规和公司章程

5、的规定获取股利并转让； 五优先购置其他股东转让的出资； 六优先购置公司新增的注册资本； 七公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 八有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 第十一条 股东承当以下义务： 一遵守公司章程； 二按期缴纳所认缴的出资； 三依所认缴的出资额承当公司的债务；四在公司办理登记手续后，不得抽逃出资。 第五章 公司的股权转让第十二条 股东之间可以相互转让其局部或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该

6、转让股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自的购置比例，协商不成的，按照转让时各自的出自比例行使优先购置权,人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。第十三条 依照?公司法?第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十四条

7、 出现以下情形之一的，对股东会改项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二公司合并、分立、转让主要财产的；三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第十六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高

8、权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；三审议批准执行董事的报告；四审议批准监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对股东向股东以外的人转让出资作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十制定和修改公司章程。第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条 股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五

9、日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其

10、他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事符合?公司法?规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：一召集和主持股东会会议，并向股东会议报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九决定聘任或

11、者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十制定公司的根本管理制度。第二十四条 公司设经理一人，由执行董事兼任。经理符合?公司法?规定的任职资格，对执行董事负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十五条 执行董事为本公司法定代表人。法定

12、代表人行使以下职权：一代表公司对外签署有关文件；二检查股东决定的落实情况，并向股东报告；三在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合本公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。第二十六条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事符合?公司法?规定的任职资格，行使以下职权：一检查公司财务；二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；四提议

13、召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照?公司法?第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；七公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 公司财务、会计第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照?公司法?及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国

14、家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算方法第三十一条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但必须经持有三分之二表决权的股东通过。第三十二条 公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第三十三条 公司解散时，应依?公司法?的规定成立清算组对公司进展清算。清算

15、组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知、公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权、债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动。第三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第三十

16、五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 附 那么第三十六条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准那么。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，由全体股东表决通过，修改后的公司章程不得于法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十七条 公司章程的解释权属于股东会。第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条 本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东签署之日起生效。第四十条 本章程一式 份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。全体股东签字(盖章)：年 月 日