新三板尽调规则20141.docx

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1、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件：【不限于高新技术企业，不受股东所有制限制，可以是民营、国资（国有企业必须取得国有资产管理部门或授权的相关部门的批复文件）、外资（外资企业必须提供商务主管部门出具的设立批准文件），也可以是上市公司子公司。公司法修改（2006.01.01）前设立的股份公司必须经省级人民政府批准】。一、依法成立满2年，整体改制连续计算；出资真实，注册资本缴足（1000万以上），无形资产真实合规。公司存续包括2个完整的会计年度。二、业务明确，具有持续经营能力； 公司能够明确具体的阐述所经营业务、产品或服务、用途与其商业模式。 公司可同时经营多种业务，但每种业务应具有相应的关键资源

2、要素（资质），具有投入、处理和产出能力。 报告期内应有持续的经营记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 会计师事务所出具（非）标准无保留意见报告，且不存在审计准则中所列举的影响持续经营能力事项，非标意见，应对强调事项段进行说明。三、治理机制健全，合法合规经营；架构：三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）。公司最近24个月内未受到刑事或行政处罚 。控股股东、实际控制人最近24个月未受到刑事或与公司规范运作相关的行政处罚。最近24个月内控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论。报告期内不应存在股东与其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在挂牌前予以归还或解除

3、。四、股权明晰，股票发行和转让合法合规； 股权结构清晰，权属分明，不存争议或潜在纠纷。 股东不存在法律、法规、规章与规范性文件规定不适宜担任股东情形。（官员、未成年人、无、限行能）。 国有、外资股权需遵守国资管理部门和商务部门规定。 最近36个月内未擅自公开或变向公开发行过证券。 虽发生在36个月前，但目前仍处於持续状态。非上市公众公司监管办法实施前形成的股份公司需经中国证监会确认（2006年以前的股份公司设立还需要经省级人民政府批准）。五、主办券商推荐并持续督导；挂牌对企业的积极作用公司治理保证公司稳健、规范与可持续的健康长期发展；公司治理的目标是使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理

4、层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。公众公司提高公司知名度、诚信度，灰姑娘变大明星；揭去面纱，灰姑娘才可能变成大明星，才会提高人气指数和曝光率！封闭的企业永远无法走入资本市场的舞台。战略投资者为公司注入新的技术、管理经验与客户资源；定向增资解决企业融资无门与融资成本过高的困境；科技型中小企业特点：轻资产、客户拓展维护难、研发投入大周期长、品牌宣传投入高。科技型中小企业困难：贷款无资产抵押、资金回收周期长、政府扶持额有限、融资成本过高。定向增资对比优势：打破资金枷锁、提高资本公积、提升每股净资产、无需支付成本。（据统计，挂牌一年以上的新三板企业，平均融资额近5000万，最高融资额突破2亿元

5、。）股权激励保证核心管理人员、技术人员的稳定；规避员工短期行为，降低企业运营风险和管理成本 。稳定核心技术和管理团队，保证企业经营持续性和客户稳定性 。用愿景和未来吸引外部优秀人才 。降低企业即期成本 。（百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁，续写了资本市场传奇。）资本价值发现为股东所持股权提供更加广阔的议价平台；公司股权的价值根本取决于公司质地 。公司信息不透明让别人无法判断股权价值 。流动性是价格的催化剂，砸手里的风险会使买家降低价格预期 。非公众公司的股权只能采取一对一的溢价方式，多一个买家多一个机会 。股权退出为公司股东（包括PE）所持股权提供了退出渠道 ；转主

6、板绿色通道转主板绿色通道正在研究，缩短“排队”时间 ； 世纪瑞尔430001，转板后为300150（创业板） 北陆药业430006，转板后为300016（创业板） 久其软件430007，转板后为002279（中小板） 紫光华宇430008，转板后为300271（创业板） 博辉创新430012，转板后为300318（创业板） 佳讯飞鸿430023，转板后为300213（创业板） 东土科技430045，转板后为300353（创业板）挂牌基本流程、周期、费用基本流程：企业填写新三板登记表公司改制设立股份公司（券商、律师、会计师）券商尽职调查（券商、律师、会计师）券商内核券商制作备案文件并报股转系统（

7、券商、律师、会计师出法律意见书和审计报告）股转系统备案审核股转系统予以或不予备案。周期：（36个月）尽职调查（15天）改制方案（10天）整改审计（20天）改制（20天）材料制作（20天）材料申报（5天）反馈修改（15天）挂牌尽职调查一、尽调目的1、公司符合挂牌条件 公开转让说明书信批真实准确完整。 要求组成项目小组，至少一名律师、一名注册会计师，一名行业分析师。项目负责人必须有2个新三板或1个IPO经历。2、公开转让说明书挂牌企业的基本情况。推荐报告主办券商推荐挂牌意见。尽调报告对公司的合法合规、经营的可持续性、挂牌条件满足等做出客观、公允判断。尽调底稿尽调报告结论依据。二、尽调方法 访谈：

8、股东、管理层、员工（制作访谈记录，签字盖章） 走访： 客户、工商、税务部门、行业主管部门以与上下游客户 查阅：工商底档、财务报表与帐套、管理制度、业务合同与单据、资质证书 实地查看：库存原料和成品、生产线、固定资产 三、尽调内容 1、业务与持续经营能力调查（行业分析师）（1）行业 行业生命周期与容量 行业分析、公开数据 访谈企业管理层 分析行业协会数据 与上下游关系 供求是否相对稳定，分析上下游行业，走访上下游客户 企业管理层访谈 监管体制与政策扶持 行业主管部门规划、法律法规、规范性文件 竞争程度与行业壁垒 行业协会数据 同业竞争对手数据 政策法规限制 （2）、经营模式（商业模式）关键资源+

9、业务流程=产品或服务（公司商业模式是指公司如何使用所拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求，从而获得收入、利润和现金流。）关键资源关键资源调查内容（与竞争对手或行业平均水平比较）独有、可持续性核心技术可替代性、保护措施研发能力和技术储备研发机构、研发团队、研发费用，以与自主技术占核心技术的比重无形资产商标、专利、非专利技术的取得方式、数量、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末的账面价值、是否存在纠纷业务许可证相关资格或资质证书取得、期限、范围特许经营权取得方式、期限、费用标准固定资产固定资产清单、取得原始凭证、折旧

10、情况高管和核心技术人员姓名、国籍、职业经历、曾担任职务与任期，了解整个管理团队的专业性、互补性员工团队人数、年龄和工龄结构、学历结构、地域分布核心人员薪酬与激励了解薪酬结构、近2年人员变动、稳定上述人员的激励措施销售或采购销售模式与销售网络是否健全、稳定；采购市场是否充分客户公司核心客户、对核心客户的依赖性、核心客户行业分布与行业周期业务流程业务流程调查内容调查方法采购流程对供应商是否依赖，采购价格与质量控制查阅采购合同、访谈、查阅相关制度研发流程研发初始动力、费用审批、周期规划访谈、查阅会议记录生产流程生产工艺、安全控制访谈、查阅制度质量控制是否有质控部门、岗位、制度访谈、查阅制度销售流程客

11、户是否过度集中、销售价格、奖励政策访谈、查阅发票、合同与制度投资流程重大资本性投资的决策机制、可行性分析访谈、查阅会议记录与审计报告内控流程是否存在关联交易或同业竞争重大事项决策是否符合内控规定访谈、查阅制度、调查相关交易记录合同控制公司合同签署的审批与用印流程访谈、查阅制度、查阅文件与记录其他事项借款、收款、预付款、应收账款等涉与资金的收支是否有相应控制流程访谈、查阅公司制度、查阅记录产品或服务调查内容调查方法产品或服务种类访谈、查阅销售合同、发票产品功能、用途与消费群体访谈、查阅销售合同、发票产品技术含量或服务质量访谈、行业分析、行业协会评比产品或服务的售后保障访谈、查阅制度、走访客户报告

12、期内产品或服务的规模、价格变动访谈、查阅审计报告、发票、合同各类产品或服务占公司收入和利润的比重访谈、查阅明细账、合同、发票公司各类产品或服务占行业的份额访谈、查阅行业数据综合调查内容调查方法收入构成访谈、查阅销售合同、发票收入变化与影响因素访谈、查阅销售合同、发票产品定价方式与依据访谈、行业分析成本构成与变动原因访谈、查阅审计报告每种产品的毛利率、变动趋势与原因访谈、查阅审计报告公司现金流（经营性现金流）访谈、查阅审计报告通过上述指标，并结合份额等情况，分析公司与竞争对手的差距以与竞争优势，对公司未来趋势做出预估。（3）、目标和规划 调查内容：公司整体发展规划（短中长）。 各业务板块的中长期

13、目标。调查方法：访谈公司高级管理人员、查阅重大业务合同、查阅公司股东会、董事会会议记录。调查目的：公司整体发展规划是否与现有商业模式一致，揭示业务发展过程中的主要风险。2、公司治理调查 （律师）（1）、三会建立与运营调查内容调查方法公司组织结构查阅公司章程是否约定纠纷解决机制查阅章程相关条款三会是否建立健全查阅三会议事规则三会是否有效履行职责查阅三会会议记录（2）、治理机制与执行调查内容调查方法治理机制是否有效执行董事会讨论评估，出具文件三会通知、召开、出席人数、记录、表决等程序和内容是否合法合规并符合章程规定，会议文件是否完整查阅会议通知、会议记录、会议签字等文件，上述文件是否保存完整、规范

14、，表决是否遵守了法律、法规和章程规定董监事会是否按法律和章程换届选举查阅历次换届和选举资料董事会是否参与了公司战略目标制定查阅董事会会议记录董事会是否对管理层业绩评估查阅董事会议事规则和会议记录回避制度建立与执行情况查阅股东会、董事会议事规则与会议记录监事会履行职责情况查阅董事会议事规则和会议记录三会决议是否有效执行未能执行的，执行者是否汇报并说明原因（3）、股东股权合法性、真实性调查内容调查方法1公司股东与股权结构2控股股东和实际控制人查阅工商底档、股权结构图、股权变更会议记录或文件，调查股东直接或间接持股比例，调查股权是否存在质押股东出资真实性查阅工商底档、验资报告，询问会计、律师与管理层

15、股东之间的关联情况询问管理层、查询股东身份证明文件专业投资机构参与公司治理情况询问管理层、查询股东结构、该股东参加股东会记录管理层与核心人员持股访谈公司管理层与员工，查询工商底档、公司章程（4）、懂事、监事基本情况基本情况年龄、 姓名、 性别、 学历、 职称、 国籍与境外居留权 ；任职经历职业经历 、曾担任的职务、 在本公司的历任职务与任期 ；持股情况本人持有本公司股份、 本人近亲属持有公司股份 ；利益冲突被调查人员是否存在对外投资，与公司利益存在冲突 ；（5）、公司独立性调查内容调查方法业务独立查阅组织结构图、公司采购、生产、销售记录，是否具有完整的产供销部门资产独立1、公司固定资产权属证明

16、2、重大资产转移交接手续3、土地使用权、专利以与非专利技术的权属4、金额大、期限长的其他应收、应付、预收、预付款（主要调查公司资产、资金被控股股东、实际控制人与关联方占用情况，如不存在以上情形，公司应进行文字说明）人员独立查阅工资明细表、福利费缴纳凭证等，或访谈，或取得高管人员书面声明（高级管理人员未从关联企业领取报酬）机构独立查阅股东会和董事会有关机构设立的记录，查阅机构内部规章制度，了解是否存在与控股股东混合经营或合署办公财务独立查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料调查内容调查方法同业竞争1访谈控股股东、实际控制人2查阅双方营业执照营业范围 （存在同业竞争的，要说明其合理性，公司要

17、给出避免措施和承诺）关联交易询问公司管理层、查看采购或销售合同、发票判断有无关联方交易，关联交易是否重大、频繁且不必要，从而影响公司独立性 决策合法合规调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的政策与制度安排，调查决策权限、程序等规定，并核查最近2年的执行情况：1、是否符合股东会、董事会的的职责分工；2、是否履行了公司法和章程规定的程序；3、管理层就上述事项的合法、合规性、是否遵守章程与对公司影响的书面说明 （6）、管理层诚信管理层诚信书面声明诚信记录近2年个人是否受刑事、行政处罚中国人民银行征信系统是否存在涉嫌违法违规尚无定论近2年所任职公司受处罚是否负有责任是否有较大金额到期债

18、务未清偿工商部门信用信息系统是否有欺诈或其他不诚实行为3、财务调查 （注册会计师）（1）、控制环境调查目的调查内容调查方法财务报告的真实可靠是否建立会计核算体系、财务管理、风险控制制度访谈管理层与员工、查阅规章制度是否具有积极的控制环境董事会是否批准、核查公司经营战略和重大决策、确定经营风险可接受水平；高管和董事会之间的授权、责任、报告关系是否明确访谈管理层与员工、查阅规章制度风险识别评估体系的有效性是否建立了风险控制、紧急应变制度，涵盖风险预警、识别、控制、报告流程访谈、查阅制度、查阅风险评估报告信息沟通反馈有效性公司是否建立了内外部信息的搜集、整理、沟通、反馈渠道，确保信息能传达给被传达人

19、访谈、查阅规章制度，查看信息系统内控监督和评价机制有效性公司是否建立内审部门，监事会能否有效履行职责访谈，查阅内审报告、监事会报告（2）、财务风险数据基准分析指标调查结论经审计的2年1期财务报告（合并）毛利率盈利能力净资产收益率（包括扣除非经常损益）基本每股收益、稀释每股收益每股净资产每股经营活动现金流量净额获取现金能力资产负债率（以母公司为基础）偿债能力流动比率、速度比率、存货周转率（注：1、收入、成本、费用匹配性进行分析和复核，对于明显缺乏合理性的 要重点调查 2、对于各项财务指标与行业平均水平差距较大或异常的，要进行说 明分析，重点调查 ）（3）、政策稳健项目调查方法应收账款要应收账款明

20、细表，结合行业因素调查合理性；抽查大额应收真实性、收回可能性、潜在风险，账龄分析其他应收要其他应收明细表，查明原因，分析账龄，分析合理性、真实性、收回可能性、潜在风险预付账款大额预付账款明细，分析原因、时间与采购业务执行情况应收票据调查取得、背书、抵押、贴现情况，关注是否有风险存货查阅存货明细表，实地盘点存货，评价账龄是否合理，是否按规定提取存货跌价准备，材料、在产品、产成品余额比例变动是否合理投资查看投资合同、账簿、凭证、决策记录，评价真实性；访谈、查看投资制度来了解决策程序，风控措施投资计价与收益确认是否符合准则规定，合并报表是否恰当固定资产1、固定资产明细，实地查看，是否真实 2、分析固

21、定资产的计价政策、折旧方法是否符合准则 3、分析主要固定资产的使用年限、折旧状况，判断是否面临淘汰、更新、大修、技术升级，影响财务状况和持续经营能力。 4、购建、处置固定资产是否履行了必要的手续 无形资产1、权属是否清晰；2、入账依据；3、摊销方法年限；4、如购买无形资产，出售方是否为关联方；5、自行开发的，价值确定是否合规；6、处置程序合规手续齐全；7、无价值转销减值准备计提、冲销、转回程序完善，方法、比例（不能随意变更）恰当，是否存在调节利润情形。减值准备与资产质量状况相符。历次评估评估原因，评估方法，评估值与账面值差额大的要关注应付账款调阅应付账款明细；余额变动合理性；抽查大额应付真实性

22、，以与由此带来的风险。分析公司应付的账龄，了解账龄较长应付的原因与公司采取的措施收入1.收入确认方法符合准则要求，不能提前或延迟确认 2.查阅合同、发票、存款、完税凭证等方式了解收入真实性 3.分析价格、销量等因素确认收入真实性，异常变化要说明 成本1.了解成本核算方法；2.取得主要产品成本明细表，结合行业公司判断成本合理性；3.关注是否存在未与时结转成本情况费用广告费（当期销售费用）、研发费用（研究阶段不得资本化）、利息费用（注重关注资本化、关联方借款、预期借款利息）非经常性损益核算非经常损益占利润总额的比重，比重过高的，应查阅法律文件、审批记录、账簿、合同、凭证，来判断真实性；与正常业务的

23、关联程度；可持续性。（注：着重应收的合理性、真实性；催收措施、计划；计提是否合规、充分 。）（4）、合并报表 查看公司股权结构，确认纳入合并范围 应按同口径对合并公司进行财务调查 会计期间与会计政策是否一致 核查合并抵消内容和结果 （5）、关联交易调查股权结构，确认关联方1.查阅公司章程、关联交易管理制度，确认关联交易的决策权限、决策程序、定价机制（与独立第三方价格差异） 2.关联交易持续必要性 3.规范关联交易的具体安排 1.来自关联方的收入占比 2.关联方采购额占比 3.关联的应收、应付占比，分析真实性和可收回性 4.关联交易利润贡献占比 5.关联交易有无大额退回情况。 是否存在关联方关系

24、非关联问题。与非正常业务单位或个人发生的偶发或重大交易，缺乏明显的商业理由，价格、条件、形式明显异常或有失公允。考虑是否为虚假交易、实质性关联交易 （6）、审计报告审计意见无保留意见标准无保留意见保留意见 非标准无保留意见带强调事项段 无法表示意见 否定意见 董事会监事会对该事项作出说明4、合法合规调查 （律师）A. 注册设立合法合规B. 历次股权变更合法合规C. 改制过程合法合规（净资产整体变更）D. 主营业部变更是否影响持续经营E. 实际控制人、懂事、高层变更是否影响持续经营F. 最近2年是否存在违法违规行为G. 股东股权是否存在质押等转让限制，是否存在股权纠纷（声明）H. 固定资产与无形

25、资产权属是否清晰，有无存在瑕疵I. 纳税情况是否合法合规（税务部门出证明）J. 环评、产品质量：查看是否收到环保、质检部门处罚K. 有无其他潜在诉讼、仲裁或有事项四、尽调报告第一节 项目具体情况 第二节 尽职调查程序与方法 第三节 尽职调查具体情况 一、公司业务与持续经营能力调查 二、公司财务状况调查 三、公司治理调查 四、公司合法合规事项调查第四节 项目小组发表的独立意见 一、公司控股股东、实际控制人情况与持股数量 二、公司独立性 三、公司治理情况 四、公司规范经营风险 五、公司的法律风险 六、公司的财务风险 七、公司的持续经营能力 八、公司是否符合挂牌条件 五、尽调底稿内容：工作记录、访谈

26、记录、附件 作用：是调查结论的依据 保存：建立目录、索引编号，至少十年 记录要求：由项目组人员签字，附件要求由出具单位盖章，出具单位无法盖章的，应由公司盖章（公章）改制 净资产整体折股 出资真实，股权清晰 历次股权变更合法、合规、真实、有效 尽量避免同业竞争，规范关联交易 治理机制健全有效 股本与公司发展规模和阶段相适应 关注其中涉税问题 多与会计师事务所和律师事务所沟通 上报材料内容 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，两部分，四章，29个文件，最主要的是尽职调查报告和公开转让说明书。 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 业务学习资料： 主要学习文件： 全国中小企业股份转让系统业务规则 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南