非一人有限责任公司章程.docx

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1、程年月第一章总那么第一条 各方投资者依据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、 外资企业法实施细那么和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着公平互利原那么，通过友好 协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。其次条投资各方为：甲方：乙方：第三条公司名称为：O公司法定地址：市 区 路 O第四条 公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担当，并依照中国有关规定进 行登记。第五条 公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司担当责任。第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国的法律、 法规和有关条例规定，不损害中国的社会

2、公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批 准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。其次章 经营范围第七条公司经营范围：O第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的工程，应依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为：O第十条公司注册资本为：。其中：甲方以 出资，占注册资本%;乙方以 出资，占注册资本%;第十一条公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入 不低于15%）,其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。第十二条 公司在经营期内一般不削减注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需 削减注册资本的，须经审批机

3、关批准。第十三条 股东依据公司法的有关规定转让股权。第四章 股东会第十四条 公司设立股东会，由各方投资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保 证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，打算公司一切重大事宜。第十五条股东会的职权范围如下：（一）打算公司的经营方针和投资方案；（-）选举、委派和更换非由职工代表担当的董事（执行董事）、监事，打算有关董事（或 执行董事）、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者削减注册资

4、本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出打算, 并由全体股东在打算文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议每年至少召开 次。代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应召开临时 会议。第十七条 股东会会议由董事会（或执行董事）召集。股东会应对所议事项的打算作成会议纪录，出席会议的股东应在会议纪录上签名。第十八条 股东会由股东依据出资比例行使表决权。第十九条 以下事项经代表

5、三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：（-）公司的章程修改；（二）公司注册资本的增加或削减；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式第五章 董事会其次十条 公司设立董事会，由人组成，其中方委派一名，方委派一名, 董事任期为三年，经委派方连续委派可以连任。董事长由方委派。其次十一条 董事会对股东会负责，行使以下职权：（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、

6、解散或者变更公司形式的方案；（A）打算公司内部管理机构的设置；（九）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制订公司的基本管理制度；董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董 事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能进行。董事不能出席，可出具托付书托付他人代 表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应对所议事项的打算作成会议纪录，出席会议的董事应在会议纪录上签名。代理人出 席时，由代理人签字。该纪录由公司

7、存档。（或第五章执行董事）其次十条 执行董事由股东共同委派产生，任期三年。任期届满，经共同委派可连任。其次十一条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（-）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）打算公司内部管理机构的设置；（九）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人及其酬劳事项；

8、（十）制订公司的基本管理制度；第六章监事会其次十二条 公司设监事会，成员共人（不少于3人）。包括一名股东代表和 名 公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。其次十三条监事会行使以下职权：（-）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

9、违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正;（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。其次十四条 监事可以列席董事会（执行董事）会议，并对董事会决议（执行董事打算）事 项提出质询或者建议。监事会觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工 作，费用由公司担当。其次十五条 监事会会议每年至少召开一次，监事可

10、以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的打算作成会议纪录，出席会议的监事应在会议纪录上签名。其次十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司担当。（或第六章监事）其次十二条 公司不设监事会，设监事 名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。其次十三条 监事行使以下职权：（-）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正;（四）提议召开临时股东会会

11、议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。其次十四条 监事可以列席董事会（或执行董事）会议，并对董事会决议（或执行董事打算） 事项提出质询或者建议。其次十五条 监事觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 等帮助其工作，费用由公司担当。其次十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司担当。第七章 经营管理机构其次十七条 公司设总经理，由董事会（或执行董事）打算聘任或解聘。总经理对董事会（或 执行董事）负责，行使以下职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组

12、织实施董事会决议（或执行董事打算）；（-）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）打算聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）打算聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（八）董事会（或执行董事）授予的其他职权。第八章公司劳动管理及财务等其它制度其次十八条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇 佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工依据中华人民共和国 工会法、中国工会章程设立工会组织。其次十九条 公司依照相关法

13、律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等 制度。第九章 期限、终止、清算第三十条 公司经营期限为 年。自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，公司应在距经营期满前180天, 向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第三十二条公司在以下状况下解散：（-）公司章程规定的营业期限届满；（-）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散；第三十三条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应在解散 事由消失之日起十五日内成立清算

14、组，开头清算。清算组由股东组成。第三十四条 清算组在清算期间行使以下职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（-）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。第三十五条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公 司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得采用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应担当赔偿责任。第三十七条 公司清算后的剩余财产依据股东的出资比例进行安排。第十章 附那么第三十八条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十九条 本章程用中文书写。第四十条 本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。第四十一条 本章程于 年月日由各方投资者在 签订。甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日