某企业尽职调查清单律师.docx

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1、【】律师事务所【】分所法律尽职调查清单 法律尽职调查清单致：*重要说明：1、 【】律师事务所（以下简称“本所”）作为*（以下简称“*”或“公司”）尽职调查的专项法律顾问，为公司对*企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件

2、，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章；如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请与时联系和咨询本所或有关律师。、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况、公司的历史沿革与概貌简介（请公司打印全套工商内档资料）；、公司营业执照（正本、副本复印件盖章）；、公司最近三年的年检报告书；、公司章程；、公司设立的相关申请材料、政府与行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书（如业务经营许可证书等），以与公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权；、公司历次变更（包括但不

3、限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型与经营范围的变更）的相关协议（合同）、申请材料与政府与行业主管部门批准文件；、公司成立时与成立后历次注册资本变更的验资报告与资产评估报告；、公司税务登记证（国税、地税），有关税收优惠情况说明或批文，以与其它相关证明；外汇登记证；海关登记证明；公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件（如有）；二、公司对外投资情况、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况)；请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程；

4、可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同与其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同与公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉与工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初与变更后的)；公司在境外的投资情况（政府批文、商业登记证明、公司章程等）。（如有）如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件与最新经年检的营业执照；合资合同、协议、公司章程；最初设立时与历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。、公司各分支机构营业执照与情况简介。、公司内部组织结构图，并介绍

5、主要职能部门。、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚与处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权与或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件与所有相关补充与修改文件（如有）。三、公司基本运营结构情况、公司目前的股本结构或出资人出资情况；、公司内部管理制度和风险控制制度。、公司高级管理成员（董事、监事、总经理与副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况

6、）；在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；如有，请详细说明。四、公司资产状况、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等；以不动产作为抵押的抵押合同以与抵押登记等；如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。、公司的有关土地与房屋租赁的文件；、公司拥有的其他有形资产的清单与权属证明文件；公司重大机器设备证书、购买合同与清单（如交通工具、办公设备、机器设备等）。、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以与其他知识产权；、公司应提

7、供所有与知识产权有关的注册登记证明文件与协议五、公司所签署的重要合同、任何与公司的股权有关的合同；、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同；、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同；、公司所签署的所有重要服务协议；、公司签署的所有重要许可协议、特许安排与附有条件的买卖合同；、公司签署的所有重大保险合同；、公司签订的任何合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；、公司与主要客户签订的以与与其经营有重大关系的合同；、公司与第三方合资、联营、或投资参股与利润分配的合同；、公司签署的公用设施协议；、公司签署的其他重大合同，如现仍有效的借款合同、

8、抵押合同、担保合同、联营合同、征用土地合同、借款合同、租赁经营合同、承包经营合同、建设施工合同、营销合同、设计合同、租赁合同、服务合同、联合开发合同等等。六、公司涉与的重大法律纠纷、行政处罚等情况、公司现存的诉讼、强制执行、仲裁、行政处罚、索赔要求与政府部门之调查或质询的详细情况；包括尚未了结的或将发生的任何纠纷诉讼的文件：诉状、上诉状、仲裁申请、法院判决、仲裁裁决、法院强制执行文书等等；、公司违反或被指控违反工商、税务、海关、城管、卫生、防火、建筑、规划、安全、人防等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；、公司所知道的将来可能使之涉与诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

9、七、关联交易和同业竞争、年以来持有公司以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：（）房屋、土地、设备租赁协议（如有）（）综合服务、物业管理协议（如有）（）租赁经营协议（如有）（）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议（）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议（）其他关联交易协议、有关关联交易协议履行的情况说明、年以来公司董事、监事、高级管理人员与该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：（）房屋、土地、设备租赁协议（如有）（）综合服务、物业管理协议（如有）（）租赁经营协议（如有）

10、（）为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议（）关于避免与目标公司发生同业竞争的承诺或协议（）其他关联交易协议、有关同业竞争的情况说明八、公司税务状况、应纳税种、执行税率、完税情况说明；享有国家和地方税收优惠的政府文件等；按照法律规定享有减免税的情况说明与相关文件等；、拖欠税款或因违反税法曾经或可能受处罚的情况。九、公司聘用人员基本情况、公司高级管理人员的基本情况；员工名单与构成等；、公司与员工签订的劳动合同样本；、公司员工缴纳社会保险与福利政策的基本情况；包括在职或失业人员（如有）的福利待遇详细情况（包括住房、医疗、教育、退休、与公司股权有关的激励方案等）；、雇佣临时人员的情况以与有关待遇；【】律师事务所年【】月【】日