公司章程(设董事会设监事会)制度.docx

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1、章程第一章总 那么第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关 法律、法规的规定，由 等方共同出资，设立（公司名称），（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：0第二早第二早公司经营范第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准J）第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称1出资方式.出资额,出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资期限、出资方式如下:第五章 公司的机构

2、及其产生方法、职权、议事规那么股东姓名或名称认缴出资数额合计认缴情况出资期限出资方式第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；第九条股东会的首次会议由出

3、资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事, 监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主 持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分 之二以上表决权

4、的股东通过。第十四条 公司设董事会，成员为 人，非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工 大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。第十五条董事会行使以下职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算

5、方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应 将此条删除）第十六条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行 职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

6、董事共同推举一名董事履 行职务。第十七条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十 日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会议。董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会

7、议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承当责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。第二十一条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会 负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解

8、聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；（A）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由发起人自行确定）经理列席董事会会议。第二十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行 董事负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；（A）股东会授予的其他职权。第二十三条公司设监事会，成员 人（注：不得少

9、于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为： （注：由股东自 行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监 事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会 或者其形式）民主选举产生。监事会设主席一人，（副主席 人），由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监

10、事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。第二十四条监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（七）

11、其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应 将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十五条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议。第二十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的 监事应当在会议纪录上签名。第二十七条 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外， 由股东在公司章程中自行约定。第六章公司的法定代表人第二十八条董事长为公司的法定代表人。（注：由发起人按照公司法第13条自行约定）第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十九条 股东之间可以相互转让其局部或全部出资。第三十条股东向股东以外的人转让

12、股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转 让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十一 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十二条有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日 起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附 那么第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。法定代表人签字并盖公司公章：（注：变更登记时适用）