内资有限责任公司工商变更备案操作指南(7页).doc

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1、-内资有限责任公司工商变更备案操作指南-第 7 页内资企业工商变更备案操作指南(有限责任公司)一、 哪些事项需要进行工商变更登记1、 设立登记：根据我国目前公司法及相关法律法规的规定，在我国设立公司，应依法向公司登记机构申请设立登记（具体是县级以上工商行政管理机关，一般各地区根据公司注册资本进行登记的行政级别划分，例如广州市，根据目前的规定，内资企业注册资本5000万以下的到区级工商局登记，5000万以上的到市局登记及办理变更。关于登记管辖的具体规定，详见中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）第二章“登记管辖”），符合条件的，由公司登记机关发给公司营业执照。2、 变更登记：公司法第7

2、条第3款：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应该依法办理变更登记，有公司登记机关换发营业执照。”营业执照载明的事项（根据公司法第7条第2款）具体是指：1）公司名称；2）公司住所；3）注册资本；4）经营范围；5）法定代表人姓名。另根据中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）第五章“变更登记”相关规定，除上述事项以外，需要变更登记的事项有：6）公司董事、监事、经理发生变动的（实际中公司财务负责人也需登记）（第37条）7）修改公司章程（第36、27条第2款）8）变更公司类型（第33条）3、办理变更的期限 根据中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修正）第五章“变更登记”，除公司住所

3、变更、减少注册资本以外，其余变更事项都应“自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。”“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。” 提醒：这个30天的期限，即用于备案的决议文件必须是在申请变更时30天内做出的，否则过期就需要重新出具决议文件。二、 董事会、股东会职能职责公司法第37条和第46条分别对公司股东会、董事会职权进行了明确规定，但都有一个兜底项“公司章程规定的其他职权”，在此对于涉及工商变更备案的项目，需要股东会、董事会做出决议的法定职能、公司章程约定职能做出梳理：1、 法定职责：1）

4、需要股东会决议的事项：（公司法第37条）A. 选举和更换董事、监事；B. 增加或减少注册资本；C. 变更公司形式；D. 修改公司章程。2） 需要董事会决议的事项：（公司法第46条）聘任或者解聘公司经理，并根据公司经理提名决定聘任或者解聘公司财务负责人。2、 可在公司章程规定的职责涉及工商变更备案的项目，除上述法定必须由股东会、董事会做出决议的以外，其他项目均可在公司章程中约定有权决定的公司机构，例如公司董事长的产生，可以在公司章程中约定由公司董事会选举产生，那么董事长变更时，就需要出具董事会决议。三、 文件撰写注意事项工商备案的文件，形式要求都是要求比较严谨的，尽管各地可能在具体细节要求上可能

5、会存在不一致，但有些文字描述、资料处理的技巧还是可以少走些弯路的。下面结合法律法规要求及自身经验，梳理一下文件撰写、文件格式、形式要件等方面的一些注意事项：1、 股东会决议，召集人或是会议通知的时间的具体信息可以不写，写了反而容易出错，写明“*公司按照法律法规的规定及公司章程规定召开了公司股东会”即可。（公司法第41条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”但实操中如果决议文件写明的通知日期不是提前15天，工商行政机关在审核资料时可能不去看你公司的章程规定，要求重新修改资料。）2、 签字要件上，股东会决议要求法人股东法定代

6、表人签字并加盖公章。无论法人股东的法定代表人是否实际参加了会议，用于工商变更备案的股东会决议文件都要求法人股东的法定代表人签字并加盖公章，签字盖章缺一不可。（PS : 因此，用于备案的股东会决议，在开头一段会议召开基础信息中，如是法人股东的，不需要写参会人员具体名字信息，写明 “股东*公司相关人员参加了会议”即可。）3、 如果公司及法人股东公司用印流程允许，及工商行政管理机关认可的话，股东会决议和董事会决议文件，签章页和文字页最好分开，以防文字描述不符合工商行政管理机关要求时方便修改调整，不需要惊动多方股东重新盖章。4、 关于章程修正案。根据中华人民共和国公司登记管理条例第27条第2款的规定，

7、“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”根据该条规定，公司章程变更时，修订后的新公司章程或是章程修正案，只需要公司的法定代表人签字并盖章即可，不需要个股东签字盖章。当然作为公司内部管理，公司章程修订除了需要股东会决议同意以外，最好经各方股东签字确认。四、 办理流程（广州为例）1、 办理之前，最好先去相关工商部门政务窗口了解清楚所需要的材料及各材料的具体要求，所需要填写的表格(表格可在网上下载：，内资企业登记表格)及相关填写要求；2、 如是股东会或是董事会决议的事项，涉及变更备案事项与其他事项的决议分开出具；3、 准备好材料后，可

8、预约到窗口现场办理，也可以扫描好文件后在网上办理，预约和网上办理都是在广州红盾网，网址：。网上办理需有公司注册的账号。4、 递交材料后，根据工作时限要求，预约到窗口拿新营业执照。（窗口收取资料后通常3-5个工作日后就可以拿新证，递交完材料后可以预约拿新证的号。）附件：1、 股东会决议范本2、 董事会决议范本附件1：XX有限公司股东会决议 文件编号 年 月 日，XX有限公司召开了XX年第X 次股东大会，会议通知已按照法律法规规定和公司章程约定提前通知全体股东。股东XX公司、XX公司、XX公司相关人员均出席了会议，会议审议并通过如下事项：1、2、3、4、(以下无正文)本页无正文，为广东广物供应链管理有限公司股东会决议（文件编号）之签章页。股东签字（法人股东盖章及法定代表人签字）附件2：XX有限公司董事会决议文件编号 年 月 日，XX公司根据法律法规和公司章程的规定召开了公司第XX届董事会第XX次会议，本次会议应到董事 人，实到董事 人，董事 、 、 ，均参加了会议。会议讨论并通过如下事项：1、2、3、(以下无正文)本页无正文，为广大广物供应链管理有限公司董事会决议（文件编号）之签章页。董事签名：