2022年外商并购控股我国企业的模式_动因及效应分析收集 .pdf

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1、2003年11月 理论学刊Nov. 2003第6期 总第118期 Theory Journal No. 6 Ser. No. 118外商并购控股我国企业的模式、 动因及效应分析曹洪军,朱晓滨(中国海洋大学,山东 青岛266071 ) 摘 要 在第五次国际跨国并购日趋激烈和国有企业改革不断深化的背景下,外商对中国企业的并购活动也逐渐增加,出现了协议收购、 增发B股 、 新建型间接收购等许多新的并购模式,并且每一种模式都有自己的特点和适应性 。外商并购我国企业,除其本身具有的优势外,中国的市场 、 工业基础 、 劳动力与自然资源等对他们产生了巨大的吸引力 。我们应充分利用自己的优势,在不断优化投资

2、环境,增强对外商投资吸引力的同时,也要采取有效措施抑制外商对我国企业并购控股的负面效应。 关键词外商并购;外资控股;模式;动因;效应 中图分类号F271 文献标识码A 文章编号1002 - 3909 (2003)06 - 0054 - 04自20世纪90年代以来,跨国公司对华投资不断扩大 ,对国有企业的并购活动也逐渐增强。本文拟对外商并购控股我国企业的模式、 动因及效应作些具体分析 。一 、 外商并购控股我国企业的主要模式外商并购控股我国企业已形成了多种模式,对这些模式尤其是主要模式应作深入的分析。(一)协议收购协议收购是一种最早在我国出现的外资并购模式。如 1995 年外资并购第一案 日本五

3、十铃和伊藤忠购买北旅股份,就是采用此种模式。这种模式最为简单,在国有股 、 法人股 、 流通股分割的情况下 ,外资协议收购非流通股是最有效的方式。外商依据 外商投资产业指导目录确定收购比例和控股程度 。但这种方式操作过程不公开,容易产生腐败现象 。2002 年 11 月 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的出台,使此种方法使用更为广泛。(二)定向增发 B 股定向增发 B 股是指有发行B 股资格的上市公司向特定的外商发行B 股 ,外资以现金进行认购。由于目前发行B 股的公司不多,所以此方法适用范围有限 。与股权协议转让相比,定向增发方式显得更为公开 、 公正 、 公平 ,没有太多

4、的法律障碍,易于实施 ,也易于监管,还可以解决外资股东的股权流通问题。(三)新建型的间接收购新建型的间接收购是指外资与国内上市公司合资并控股 ,合资公司反向收购上市公司核心资产。目前 ,多数进入中国的跨国公司实行产业资本与上市公司合资并控股,进而通过合资公司反向收购上市公司的核心资产和业务等。例如 ,2001 年 3 月我国轮胎行业的龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生 产 企 业 米 其 林 组 建 合 资 公 司,米 其 林 控 股70 % ,合资公司拆资3. 2 亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。这种并购方式的好处在于外资收购上市公司不受政策的限制,程序相对简单,可以达到充分利用中国

5、上市公司的产业资源的目的。外资在获得优质资产的同时,不背债务包袱。对外商来讲 ,当他们的目标公司处于财务危机时,最适宜采用这种并购方式。(四) 购买型的间接收购购买型的间接收购是指外商通过收购上市公司的母公司或控股企业的方式,间接持有上市公司的股权 ,成为上市公司的实际控制人。典型案例是2001 年 10 月 ,阿尔卡特通过收购上海贝尔有限公司的股权 ,以 50 %加 1 股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司,上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司,于是阿尔卡特成为上海贝岭的间接第二大股东。阿尔卡特控股上海贝尔后,新公司不仅资产超过20

6、亿美元 ,成为中国最大的通讯设备制造商,而且还将成为阿尔卡特亚太地区业45名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 5 页 - - - - - - - - - 务中心 。对外商来讲,这种模式的最大好处是在中国能快速拥有自己控股或参股的上市公司。(五)定向发行可转换债券定向发行可转换债券是指上市公司向特定的外商发行可转换债券,在协议规定的一段时期后可转换债券将转换成股权。2002 年 9 月青岛啤酒集团已与美国著名啤酒酿造商安海斯布希公司 (简称AB 公司 ) 签署协

7、议,青岛啤酒集团将分三次向AB公司发行总额为1. 82 亿美元的定向可转换债券,该债券在协议所规定的7 年内全部转换成股权,届时AB 公司 在 青 岛 啤 酒 集 团 中 的 股 权 将 从 目 前 的4. 5 %增加到 27 % ,并且所增持股份均为H 股 。那时第一大股东青岛国资局就会减持至30. 6 %的股份。青啤集团期望通过这项交易,引进 AB 公司的专业财务 、 技术 、 管理知识及专业人才。之前青啤集团的边际利润率在2 %左右 ,而过去两年AB 公司现有啤酒业平均边际利润率为11 % 13 % ,对任何啤酒商来说这都是一个具有诱惑力的数字。这次交易将大大提升青啤的财务状况。这种模式

8、是外资并购模式的创新,可转换债券的低利率会使筹资成本降低 ,大大改善财务状况。(六)其他模式除了以上收购模式外,要约收购 、 国内投资机构的替代性收购、 拍卖竞买股份、 债转股收购、 外商支持的 MBO 、 外资上市公司资产置换或换股收购及融资收购等 ,也将会在时机成熟的时候出现。值得一提的是要约收购模式,这是国际资本市场上相当成熟的主流并购模式。与协议收购相比,要约收购更能体现公开 、 公平竞争的原则和产业并购的本质,也能最大程度地减少协议收购所存在的内幕交易、 价格操纵等不公平现象。二 、 外商并购控股我国企业的主要动因分析外商并购控股我国企业有其多种动因,其中最主要的动因可概括为以下六个

9、方面:(一)开拓或扩大中国市场中国拥有无可比拟的消费人口优势。随着中国人民生活水平的提高,购买力也将会成倍增加,市场容量将不断扩大。柯达公司董事长裴学德说过,只要中国有一半人每年拍一个36 片装的胶卷,足以将世界影像市场扩大25 % ,中国的市场潜力比其他任何地方都要优厚。这就是跨国公司考虑中国市场的典型思维模式。目前 ,世界 500 强中的 400 多家企业已来华投资。对这些企业而言,忽视中国市场就等于忽视经济全球化。他们希望通过开拓中国市场达到以下三个目标:一是战略目标。某些跨国公司将对华投资纳入其整个企业发展战略中,在华业务的发展有助于其战略目标的实现。他们把收购中国企业作为其在华战略的

10、一个步骤,中方企业只是作为他们进入中国市场的一个载体。在其以后发展中,为确保技术优势得到发挥,他们会逐步增加自己的股份,直至独资 。二是将剩余资本进行产业投资或进行投机性资本投资 。一些跨国公司经过积累拥有了大量剩余资本 ,而资本的本性就是追逐利润。为此 ,他们会选择像中国这样的经济增长较快的国家或地区进行投资 ,获得新的生产线和市场销售网络,以实现快速增值 。一些外商以低价购买上市公司后,对其稍加整改或包装后到海外上市抛售股票套现,牟取暴利。这种动因下的跨国并购并未改变目标公司的管理结构和企业战略,外商也不关心R &D ,维持时间的长短取决于所投资领域的资本增值速度。这正是中策公司等国际金融

11、资本利用所谓“中国概念股” 到海外上市牟利的主要动因所在。三是加快盈利速度。近年来 ,中国 FDI 的一个新动向就是以跨国并购进行的投资有增无减,将会超过“绿地投资”的数额 。由于资本具有时间价值,因而外商想尽快缩短得到回报前的时间。外商初来中国投资 ,不熟悉中国市场和有关政策,需要利用中方的渠道 、 人才 、 营销网络去开拓市场。这样做不但节约成本 ,而且还省去了新建企业的时间。于是 ,并购控股中国企业就成为一种外资快速进入中国市场 、 快速得到回报的途径。(二) 技术差异因素技术优势是一种无需很多文化载体便能转化且更能容易被利用的优势,因此 ,有的外商会谨慎地选择一个因技术落后而失去市场份

12、额和市场价值的企业 ,注入先进技术或相对先进的技术,使其生机焕发 。当然在实际操作中,有的外商也注意利用中国的技术或工艺。中国某些制造业的技术水平已达到或接近世界先进水平,能够保证产品质量达到国际要求 ,这往往是作为外商利用我国廉价劳动力的前提 。(三) 利用我国廉价劳动力资源和自然资源资本总是向劳动力丰富、 劳动力素质高、 工资费用低廉且劳动力流动性强的国家或地区流动,这已成为一种规律。我国劳动力资源丰富,相当一部分55名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 5

13、 页 - - - - - - - - - 劳动力资源素质较高,这有利于保证劳动力的稳定供应 ,也有利于保持较低的工资水平,从而降低外商投资的劳动力成本。同时 ,中国在理工科领域培养和积累了大批优秀研究人员。对此 ,英特尔总裁安德鲁?格鲁夫评价说: “中国拥有大量有才华的科学家和工程师,因而具有在这里组建世界级研究团队开展卓越研究的很大机会。 ” 一些跨国公司像摩托罗拉、 朗讯 、 杜邦 、 宝洁 、 通用汽车 、 通用电气、 大众汽车、 英特尔 、 西门子等都在中国设立了研发中心,其科研人员绝大部分来自本土。我国的某些自然资源也吸引着一些外商,如石油、 橡胶 、 出口加工等行业都是外商想并购进

14、入的行业。目前 ,有些重点原料药(如 VC) 生产企业将成为外资参股或控股的热点。(四)利用或回避我国政府的政策外商常常会被某一国的优惠政策打动,进而做出前来投资的决定。例如 ,在实施西部大开发战略的拉动下 ,中西部加快改革步伐,需要大量资金进入。政府必将会改善投资环境,制定宽松优惠的招商政策 ,外商并购意愿必将加强。外商并购还是某些行业的外资突破贸易壁垒的捷径。例如 ,外国汽车公司在规模、 技术 、 管理 、 资金等诸多方面拥有明显的竞争优势,其进入我国市场的主要障碍是政策壁垒 ,特别是在关税、 配额 、 投资与服务贸易等方面的限制措施,而外商并购可以帮助汽车行业的外商有效避开政策壁垒进入中

15、国市场。(五)追随原有客户在国际化大生产条件下,当某一跨国公司到国外投资时 ,其配套供应商也会为了长期的合作跟随前来投资 。例如 ,德国大众投资上海大众后,其原有的全球供应商中已有100多家来华投资。据研究者称 ,在华日资企业的配套供应商大多也是日资企业,他们都是追随客户来华投资的。(六)追求协同效应,降低交易成本所谓协同效应是指两个公司兼并后,其产出比兼并前两公司之和还大,这一效应常被称为 “1 + 1 2” 命题 。协同效应包括经营协同效应、 财务协同效应和管理协同效应。规模经济 、 纵向一体化等是这些协同效应产生的根源。如果外商有能力使用自己的无形资产改变目标公司,或利用目标公司的无形资

16、产改善自己的处境,都可以取得协同效应。有效的全球竞争需要规模,规模经济可使跨国公司形成低成本优势 。即使拥有最先进的技术的公司,要在全球范围内竞争也必须使企业达到某一规模水平。这也正是外商在华并购控股的一个重要原因。三 、 并购控股效应分析我们在利用外资的同时,外资也在利用我们。外资并购控股我国企业的出发点并不是为了帮助我国企业脱困和改制,其根本目的是为了追逐利润。双方在追求的目标上存在差异,因而决定了外商并购控股我国企业必定有正面效应和负面效应之分。(一) 并购控股产生的正面效应1.将中国企业纳入全球生产体系,充分利用国内国际两种资源,扩大了企业的发展空间。在全球生产体系和产业结构的调整过程

17、中,国际上一些大的跨国公司正在加大产业转移力度,将一些生产环节向我国转移。例如 ,飞利浦将其手机生产转移到深圳的企业;西门子在上海的生产基地成为其在海外惟一的生产基地;爱立信 、 诺基亚 、 摩托罗拉等企业也都加大了在我国的生产能力。2001年以来 ,三大巨头都进一步提高了在中国的采购比例 ,直接地带动了我国一批供应商的发展。通过类似方式 ,我国企业参与国际市场的竞争能力得到了提高 。外商并购控股中国企业有利于盘活国有企业的存量资产,使我国因重复建设形成的大量过剩生产能力直接面对国际市场,充分利用跨国公司在全球的营销网络、 技术等资源拓展生存与发展的空间。2. 有利于企业更新装备,提高技术水平

18、。外商并购控股中国企业,不仅使我国企业可以直接获得外商原有的先进技术,而且还可通过跨国公司的R &D 投资获得持续的先进技术,并充分利用跨国公司在华投资产生的溢出效应,增强中国企业的技术创新能力 。3.有利于提高我国企业的管理水平。我国的国有企业虽经历了多年改革,但政企不分的管理体制并未得到根除,公司治理结构不完善,导致国有企业在市场竞争中处于劣势。除此之外,国际管理经验也是目前中国企业最为缺乏的,其主要原因是中国具有国际背景的企业比较少,尤其是我们的大中型国有企业长期以来是在相对封闭的环境当中发展起来的 。很多国有企业的领导层拥有很高的学识水平 ,而且在管理国有企业方面有很丰富的经验,但他们

19、不太了解国际规则,普遍缺乏科学的管理理念和方法 。在目前经济全球化、 新经济占统治地位的情况下 ,如何引进先进的企业管理模式就变得更加重要 。通过并购控股,外商注入企业的不仅是资金和技术 ,更重要的是经营理念、 管理手段 、 营销技巧等65名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 5 页 - - - - - - - - - “软” 资源 ,这将大大推进现代企业制度的建立与完善 ,为企业的发展夯实基础。4.有利于消除国有企业的“一股独大”,改善上市公司的股权结构状况。

20、 “一股独大”使股东大会的职能难以充分发挥,使公司缺乏有效的约束机制,小股东的利益得不到有效保障。2002 年我国上市公司股本结构为国家股占总股本的47 % ,境内法人股占 11 % ,境外法人股为1 % ,境内普通股占26 % ,境内上市外资股占3 % ,境外上市股占6 % ,其他股占6 %,股权结构不合理将直接引发道德风险。上市公司内监督失衡,缺乏诚信 ,控股股东利用优势地位操纵上市公司的决策,谋取不正当利益。外资并购控股我国企业可使股权结构多元化,消除或减弱股权结构不合理的种种弊端。5. 弥补资金缺口,盘活国有存量资产。在这方面主要表现为:一是在未来几年内,国有企业将有计划地从一般竞争领

21、域退出,而通过外资并购可使国有资产变现,从而弥补一般竞争性领域的资金缺口。通过战略性布局调整和企业资产重组,国有资本将集中在有竞争力或有优势的领域,国有企业竞争力将会极大地增强。二是由于国有资产所有者缺位等原因造成了国有银行拥有大量不良债权,通过外资并购国有银行,可使银行不良存量资产变现。三是我国以前的高积累政策等历史原因造成了职工社会保障资金短缺,通过向外商出售部分国有资产,有利于解决这一问题。(二)并购控股产生的负面效应1. 形成行业垄断。这主要是针对跨国公司来说的。跨国公司的“天性”就是追求垄断地位,谋取垄断特权 ,它一旦控制市场就可能压抑竞争,降低市场效率,扭曲市场结构,带来社会福利的

22、降低。目前,在我国一些行业跨国公司已形成垄断态势,例如在感光材料业日本富士、 美国柯达 、 德国爱克发共占国内市场的 82 % ,碳酸饮料行业几乎被可口可乐和百事可乐控制 。2. 在一定程度上不利于我国产业结构和区域经济结构的调整和完善。外商投资是从自己的企业发展战略出发的,外商投资的行业主要为制造业、 服务业 ,而最需要投资的农业却几乎无人问津;投资的地域主要在东部经济发达地区,在西部却极少有外商投资 。3. 造成国有资产流失。这方面的问题主要表现在三个方面:一是过于优惠的地方政策导致国有资产流失 。国有资产产权出让的推动者主要是地方政府 。在地方政府和企业筹资途径变窄时,出售国有企业资产,

23、将其变现 ,就成为地方政府和企业在现阶段筹措资金、 摆脱财政困境、 搞活企业和发展地方经济的最佳选择。另外 ,一些地方官员为追求政绩,大力赞成外商前来投资,在促进外商并购过程中往往急于求成,一味降低条件,不计成本,由此可能引发一系列不良后果,造成国有资产流失。二是无形资产流失 。地方政府和国内企业往往不了解国际资本的运作方式,不熟悉跨国公司开拓发展中国家的策略 ,在外资并购中传统的无形资产如专利、 商标 、商誉 、 商业秘密等大多被低估或未被计价,甚至一些著名品牌在企业并购后被削弱或消失。如在 20 世纪 90 年代中期享誉全国的扬子冰箱被德国博西华公司并购控股后,逐渐销声匿迹。当然 ,有一些

24、企业也吸取了前车之鉴,例如乐百氏被法国达能集团控股后 ,签订了品牌保护协议,乐百氏仍然拥有商标权 、 管理权 、 产品及市场开拓权。三是外方通过转移价格方式使得企业利润被转移。转移价格是跨国公司利用国际税收差异及其他政策差异转移资金,逃避税收 ,弱化外汇管制作用,谋求企业利润最大化的一种常用手段。例如 ,当外商并购国有企业成功以后 ,往往通过关联交易出售产品,以高价采购关联方的原材料 、 设备等 ,然后以低价向关联方出售,通过这种转移价格的方式提高成本,降低利润 ,将税负降至最低限度,造成国有资产间接流失。4. 对我国的企业产生 “挤出效应” ,加大了社会和政府的负担。外资企业凭着雄厚的经济实

25、力对中国企业产生挤压力,使得经营不善的企业雪上加霜。另外,外资并购中国企业后,必然要对目标企业进行职工重组 ,本着 “去粗留精”的原则 ,雇用的员工会相对减少 ,一部分员工被推向社会,本身利益受损。虽然从经济角度讲,这部分显性失业具有合理性,但客观上加大了社会和政府的负担。我们应从实践中吸取经验教训,健全外商并购我国企业的法律体系和具体的操作规程,将外商并购控股我国企业产生的负面效应降至最低点。作者简介:曹洪军(1957) ,男,山东安丘人,中国海洋大学管理学院院长、 教授 、 博士生导师 。责任编辑:池明75名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - -

26、 - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 5 页 - - - - - - - - - Modes , Motivationsof Foreign Companies AnnexingOur Enterprises and EffectAnalysisCAO Hongjun & ZHU XiaobinAbstract :With the intensification of the fifth international cross- nation annexation and our enterprises deepen2ing their ref

27、orms , foreign companies have increased their annexing activities of our enterprises. There have ap2peared many new modesof annexation , such as contract purchasing , increasing the B shares, new indirect pur2chasing , and every mode hasits own characteristics and adaptations. In this annexation , b

28、esidesthe advantagesforeign companies have, China s market , industrial foundation , labor and natural resources have strong attrac2tion.We should bring into full play our own advantagesand take effective measuresto control the negative ef2fects of this annexation , while constantly optimizing the i

29、nvesting environment and increasing the power to at2tract foreign capitals.Key words :annexation of foreign companies; foreign holding ; mode; motivation ; effectMarxismand SociologyZHEN G HangshengAbstract : Today when we commemorate the 120thanniversary of Marx s death and 185thanniversary of hisb

30、irthday , both international and domestic environment haschanged tremendously. How to hold on and developMarxism has becomea key issuefor us. This essayholds that , 1/ The key to hold on and develop Marxism is todiscriminate the basicviews and basicjudgment ; 2/ In concrete practice of holding on an

31、d developing Marxism ,the key lies in the relationship between being good at destroying the old world and constructing the new world ;3/To hold on and develop Marxism in the scienceof sociology, the key lies in making clear the two patterns ofsociology and making theory innovations in sociology rese

32、archwith Chinesefeatures.Key words :basicviews ; concrete judgment ; destroy the old world ; construct the new world ; revolutionary andcritical sociology; maintaining and constructing sociology; socioly with ChinesefeaturesHistoryof New Literature: Double - LayerScene ofSocial and CulturalTrends an

33、d Social ChangesZHU DefaAbstract :Inspecting the structure of China s history of new literature only withinthe vision of ” returning to theliterary noumenon”, it is difficult to reveal its true nature. Only by combining with the modeof ” socio- histori2cal criticism ”, can the complicated structural

34、 modesof a double - layer sceneof three socialand cultural trends ofindividualism , nationalism and Marxism and many social changes be discerned.Key words :history of new literature ; cultural trend ; historical changes; double - layer scene(翻译 :侯明君 )061名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 5 页 - - - - - - - - -