舟山预制菜加工项目投资计划书（模板参考）.docx

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1、泓域咨询/舟山预制菜加工项目投资计划书目录第一章 绪论6一、 项目名称及项目单位6二、 项目建设地点6三、 可行性研究范围6四、 编制依据和技术原则6五、 建设背景、规模8六、 项目建设进度9七、 环境影响9八、 建设投资估算10九、 项目主要技术经济指标10主要经济指标一览表11十、 主要结论及建议12第二章 市场分析14一、 海外市场：日本发展成熟，预制菜龙头强势集中14二、 洞察研发：饮食多元与爆品打造，挑战与机遇并存15三、 历史发展：B端加速渗透，C端疫情催化17第三章 建设内容与产品方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表20第四章

2、 建筑工程说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表23第五章 发展规划25一、 公司发展规划25二、 保障措施26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）46第八章 进度计划50一、 项目进度安排50项目实施进度计划一览表50二、 项目实施保障措施51第九章 劳动安全生产分析52一、 编制依据52二、 防范措施53三、 预期效果评价59第十章 投资估算及资金筹措60一

3、、 投资估算的依据和说明60二、 建设投资估算61建设投资估算表63三、 建设期利息63建设期利息估算表63四、 流动资金65流动资金估算表65五、 总投资66总投资及构成一览表66六、 资金筹措与投资计划67项目投资计划与资金筹措一览表68第十一章 项目经济效益69一、 基本假设及基础参数选取69二、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表71利润及利润分配表73三、 项目盈利能力分析73项目投资现金流量表75四、 财务生存能力分析76五、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78六、 经济评价结论78第十二章 招标及投资方案80一、 项目招标依据80二

4、、 项目招标范围80三、 招标要求81四、 招标组织方式81五、 招标信息发布85第十三章 风险评估分析86一、 项目风险分析86二、 项目风险对策88第十四章 项目总结分析91第十五章 附表附录93主要经济指标一览表93建设投资估算表94建设期利息估算表95固定资产投资估算表96流动资金估算表97总投资及构成一览表98项目投资计划与资金筹措一览表99营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表100利润及利润分配表101项目投资现金流量表102借款还本付息计划表104第一章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：舟山预制菜加工项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项

5、目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约18.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依

6、据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）技术原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程

7、的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计

8、不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。五、 建设背景、规模（一）项目背景兼顾BC渠道的产品更具性价比。一方面，比如主食类米面制品适用于B端和C端，主要在于单品价值较低，部分米面制品需要揉面、和面及发酵等步骤，在B端日渐高增的人力成本下，并不值得配备专职师傅操作相关流程。另一方面，餐饮消费趋势同样引领着家庭消费，如近年来的酸菜鱼、小龙虾等较为火热的垂直细分领域，其相关预制菜产品具备BC兼顾的发展潜力。因此，企业可抓住2B、2C耗时耗力但附加值较低或是全国现象级食材的菜肴制品，进行产品系列化地研发与推广。（

9、二）建设规模及产品方案该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积21213.38。其中：生产工程12935.16，仓储工程4664.30，行政办公及生活服务设施2435.10，公共工程1178.82。项目建成后，形成年产xxx吨预制菜的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目符合国家和地方产业政策，建成后有较高的社会、经济效益；拟采用的各项污染防治措施合理、有效，水、气污染物、噪

10、声均可实现达标排放，固体废物可实现零排放；项目投产后，对周边环境污染影响不明显，环境风险事故出现概率较低；环保投资可基本满足污染控制需要，能实现经济效益和社会效益的统一。因此在下一步的工程设计和建设中，如能严格落实建设单位既定的污染防治措施和各项环境保护对策建议，从环保角度分析，本项目在拟建地建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8632.17万元，其中：建设投资7160.73万元，占项目总投资的82.95%；建设期利息73.13万元，占项目总投资的0.85%；流动资金1398.31万元，占项目总投

11、资的16.20%。（二）建设投资构成本期项目建设投资7160.73万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6333.86万元，工程建设其他费用589.37万元，预备费237.50万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入16200.00万元，综合总成本费用12771.98万元，纳税总额1644.75万元，净利润2505.97万元，财务内部收益率23.03%，财务净现值4851.46万元，全部投资回收期5.30年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑

12、面积21213.381.2基底面积7080.001.3投资强度万元/亩388.432总投资万元8632.172.1建设投资万元7160.732.1.1工程费用万元6333.862.1.2其他费用万元589.372.1.3预备费万元237.502.2建设期利息万元73.132.3流动资金万元1398.313资金筹措万元8632.173.1自筹资金万元5647.103.2银行贷款万元2985.074营业收入万元16200.00正常运营年份5总成本费用万元12771.986利润总额万元3341.307净利润万元2505.978所得税万元835.339增值税万元722.7010税金及附加万元86.72

13、11纳税总额万元1644.7512工业增加值万元5552.9613盈亏平衡点万元6305.88产值14回收期年5.3015内部收益率23.03%所得税后16财务净现值万元4851.46所得税后十、 主要结论及建议经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的

14、次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第二章 市场分析一、 海外市场：日本发展成熟，预制菜龙头强势集中1920年日本葛原商会（现日玲食品森工厂）在北海道森町建造了一台冷冻能力为每天10吨的冰箱，用于冷冻鱼等食物，开启了日本首个冷冻业务。二战后日本资源与食物短缺，直至20世纪50年代，居民消费需求逐渐增加，日本政府开始大力发展冷冻食品业务。1952年东京池袋西武百货和涩谷东横百货设立“冷冻食品部”，标志着日本冷冻食品行业进入发展期。1964年，东京奥运村食堂中的冷冻食品大受欢迎，给冷冻食品进入酒店、餐馆等商用场景带来契机。随着商用微波炉的发布、电冰箱的普及以及物流体系的不断完善，日本国内冷冻

15、食品产量不断增长。1958-1968年，日本国内冷冻食品产量从0.16万吨增长至7.71万吨，年复合增长率达47%。成长期（1969-1997年）：电冰箱微波炉普及率提升，经济高速发展，预制食品2B端迅速增长。1969年日本冷冻食品协会成立，标志着日本冷冻食品行业进入成长期。这一阶段，日本冷冻食品行业百花齐放。预制食品公司不再局限于传统的水、农、畜牧产品，而是相继推出抓饭、乌冬面、炸物等多种类产品。在经济高速发展时期，女性外出工作人数增加，居民饮食外部化率提升，餐饮行业规模快速增长，对预制食品的需求提升。伴随电冰箱和微波炉的普及率超90%，冷冻食品行业向B端快速渗透。另一方面，1970年冷冻食

16、品在大阪世博会中受到人们的喜爱，给冷冻食品进入家庭饮食带来契机。这一阶段，日本国内冷冻食品产量从7.71万吨增长至148.20万吨，年复合增长率达11%。成熟期（1998年-至今）：龙头企业整合上下游产业链，B端产量下滑，C端驱动行业增长。90年代日本经济泡沫破裂，长达30年的平成大萧条时期对居民消费产生深远影响。1997年开始，日本冷冻食品消费量增速下滑，行业进入洗牌整合阶段。2020年日本冷冻食品工厂数量为442家，相较2001年下降约54%。龙头企业通过收购拓展上下游产业链，物流体系和技术得到完善，行业集中度提升。经济的不景气导致B端需求下滑，却也促使企业开拓更多C端业务。2020年，日

17、本冷冻食品C端产量占比增长至49.7%，而C端销售金额占比首次超过B端，增长至53.3%。这一阶段，日本国内冷冻食品产量从148.20万吨增长至155万吨，年复合增长率达0.2%。二、 洞察研发：饮食多元与爆品打造，挑战与机遇并存洞察力：饮食文化与食材种类多元，导致大单品打造难度较大。中国餐饮由四大传统菜系延伸出八大菜系与若干地方菜，各地消费者在食材与口味上的偏好呈现多样性，这是目前预制菜市场爆品稀缺性的原因之一。在一定程度上抑制了企业规模化效应，难以提升盈利能力，并导致试错成本较高，前期需投入较多资金与精力进行新品的尝试与推广。因此，需要预制菜企业具备敏锐的市场洞察力去突破中国饮食多样性的壁

18、垒。研发力：提升产品还原度，提高复购率是本质。由于行业，尤其是C端，仍处于发展初期，叠加大量新进入者，导致产品同质化严重，同种产品在市场上选择众多、价格分布广、出品质量参差不齐。2C消费者在疫情催化下，虽有尝试但复购率一般。这考验预制菜企业的研发能力，实现菜肴产品的高还原度，这是对2C消费者实施预制菜教育的本质。兼顾BC渠道的产品更具性价比。一方面，比如主食类米面制品适用于B端和C端，主要在于单品价值较低，部分米面制品需要揉面、和面及发酵等步骤，在B端日渐高增的人力成本下，并不值得配备专职师傅操作相关流程。另一方面，餐饮消费趋势同样引领着家庭消费，如近年来的酸菜鱼、小龙虾等较为火热的垂直细分领

19、域，其相关预制菜产品具备BC兼顾的发展潜力。因此，企业可抓住2B、2C耗时耗力但附加值较低或是全国现象级食材的菜肴制品，进行产品系列化地研发与推广。中国预制菜行业对于大单品研发要求与难度更高，但同样机会更多，企业需构建大单品矩阵。虽然中国菜系丰富、口味差异较大，对于中国预制菜企业而言，是挑战与机遇并存的状态。挑战在于需有敏锐的市场洞察力，挖掘具有全国化爆品基因的菜肴，或将区域化爆品推向全国的渠道实力，但由于饮食文化的差异，难度要高于海外预制菜企业。机遇在于菜系广、口味多，提供了更多可研发、可创新的方向与空间。同属东亚文化圈，日本的饮食习惯和中国比较相近，结合日冷的产品策略，中国预制菜企业可通过

20、逐步打造高品质产品矩阵的思路，逐步建立品牌力并提升品牌溢价。三、 历史发展：B端加速渗透，C端疫情催化海外发展期（2000年前）：预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台速冻机诞生，预制菜的雏形速冻食品相应诞生。20世纪60年代起，预制菜开始实现商业化，到80年代，预制菜加工配送在日本、加拿大及部分欧洲国家兴起。在美国与日本，预制菜渗透率均已超50%，催生出了如美国的Sysco及日本的日冷等行业巨头。预制菜初入中国（2000-2014年）：国内预制菜企业起步较晚，20世纪90年代，随着麦当劳、肯德基的进入，国内开始出现净菜加工厂。到2000年左右，出现了以生产半成品菜为主的预制菜企业。发

21、展初期，预制菜企业受限于速冻技术和冷链物流的短板，面临着成本高、区域局限性大等难题。随着国产冷链运输能力、速冻设备性能的快速提升，预制菜企业在基础设施方面的难题逐渐得到解决。B端加速渗透（2014-2020年）：随着外卖兴起、餐饮连锁化及餐饮各项成本上行的推动下，预制菜在B端餐饮的渗透得到加速。餐饮行业对预制菜的需求逐步由复杂菜品“简便化”、连锁餐饮出品“标准化”、外卖出单“加速化”的方向层层递进。C端疫情催化（2020年以来）：2020年受疫情影响，推动预制菜从餐饮后厨走向家庭消费场景，C端预制食品的曝光开始迎来指数级放大。在各大电商节及春节期间中，包括半成品菜、速食菜在内的预制菜销售火爆，

22、成交额均取得倍数级增长。第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积21213.38。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨预制菜，预计年营业收入16200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参

23、考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。日本冷冻食品龙头长期维持高市场份额，行业整体集中度高。冷冻食品行业的规模经济效应明显，龙头企业通过收购其他中小企业提高市占率，并在供应链、渠道和研发方面形成优势，进一步扩大市场份额。从2005到2016年，日本冷冻食品行业的市场集中度不断提高，CR3从51.4%增长至59.0%，CR5从70.1%增长至79.2%。其中，日冷集团2019-2021财年连续三年市场份额位列第一，2021财年日冷集团冷冻食品销售额为2,202亿日元。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1预制菜吨xxx

24、2预制菜吨xxx3预制菜吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx16200.00第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降

25、低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在

26、厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积21213.38，其中：生产工程12935.16，仓储工程4664.30，行政办公及生活服务设

27、施2435.10，公共工程1178.82。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4106.4012935.161600.981.11#生产车间1231.923880.55480.291.22#生产车间1026.603233.79400.251.33#生产车间985.543104.44384.241.44#生产车间862.342716.38336.212仓储工程1911.604664.30553.632.11#仓库573.481399.29166.092.22#仓库477.901166.08138.412.33#仓库458.781119.43132.87

28、2.44#仓库401.44979.50116.263办公生活配套410.642435.10369.103.1行政办公楼266.921582.82239.923.2宿舍及食堂143.72852.28129.194公共工程637.201178.82121.09辅助用房等5绿化工程1950.0037.67绿化率16.25%6其他工程2970.0010.477合计12000.0021213.382692.94第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本

29、行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致

30、力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)营造公平环境构建行业诚信体系,建立企业产品和服务标准自我声明公开和监督制度,产品全生命周期可追溯体系,发布失信企业黑名单。保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与竞争。加强知识产权保护,形成有利于“大众创业、万众创新”的良好环境。(二)加强人才智力支撑打造新型企业家培养工程升级版，探索建立与国际接轨的专业人才聘用和激励机制，重点引进

31、并支持海外高层次人才和团队来本地创新创业。深入推进国家现代职业教育改革创新示范区建设，加快发展现代职业教育，大力培育高素质劳动大军，全面提升技术技能人才质量，切实为发展先进产业提供智力和人才保障。(三)完善组织协调机制完善产业建设领导协调推进机制，强化信息化主管部门职责，建立跨部门、跨区域的协同工作机制，统筹推进区域产业建设。建立产业建设考核评价指标体系，将产业建设成效纳入相关部门绩效考核。建立区域产业专家咨询委员会决策咨询机制，充分发挥智库作用，为产业建设规划、重大项目建设等提供支撑。(四)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强

32、与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。(五)加强行业自律发挥行业协会熟悉行业、贴近企业的优势，引导企业遵规守法、规范经营，健全行规行约，完善行业诚信评价体系，加强行业自律。组织企业共同建立市场行为规则，维护市场竞争环境。(六)优化产业发展环境引导企业积极履行社会责任，严格规范市场秩序。积极发展混合所有制经济，大力发展民营经济，进一步增强市场主体活力。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

33、承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出

34、的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

35、日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

36、条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）

37、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供

38、给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资

39、金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，

40、有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选

41、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2

42、）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

43、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

44、行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公

45、平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：