第一章公司法.docx

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1、第一章 公司法一、判断题1. 公司具有集合性是指公司是由两个以上的成员集合而成，这里的“成员”只能是自然人。（ ）2. 我国的公司设立制度方面，一律采用准则主义，或称其为登记制度。（ ）3. 一个公司只能有一个名称。（ ）4. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；但该一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司。（ ）5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（ ）二、单项选择题1.下列关于公司的说法不正确的是（ ）。A、公司是法人 B、公司以营利为目的C、公司是社团法人 D、公司是事业单位法人2.首次从法律上规定了股份公司，并

2、明确股东仅以自己的出资承担有限责任的是（ ）。A.英国合股公司法 B.英国有限责任法C.美国标准公司法 D.法国商法典3.某股份的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此，公司董事会提出以下几种方案，其中符合公司法规定的方案是（ ）。A.用法定公积金800万元转增股本B.用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本C.用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本D.用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本4.外国公司分支机构清算程序启动后，债权人应向 申报其债权。（ ）A人民法院 B 该

3、外国公司 C 破产委员会 D 清算组5.资产负债表是根据 这一会计等式编制而成的。（ ）A.资产=负债+所有者权益B.所有者权益=资产+负债C.利润=收入-费用D.资产=所有者权益6.我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务（ ）。A.由变更后的公司承继B.由原公司与债权人协商解决C.必须在公司形式变更前进行清偿D.必须由他人提供担保7.在公司特别清算时，清算组成员一般是由（ ）。A.法院指定B.股东(大)会决定C.公司股东与债权人共同决定D.债权人会议决定8.公司增资，是指公司依法增加（ ）。A.总资产的行为 B.资本公积金的行为C.净资产的行为 D.注册资本金的行为9.股份董事会成员为（

4、 ）。A.519人 B.517人 C. 313人 D.311人10.公司是否设置及提取多少任意公积金，由 决定。（ ）A法律 B.公司股东会C公司董事会 D.公司章程三、多项选择题1.下列哪些机构不得作保证人（ ）。A.国家机关 B.学校 C.医院 D.企业法人的分支机构2.我国民法规定，法人应当具备下列条件( )。A.有主管机关或监管部门 B.有自己的名称、组织机构与场所C.依法成立，并有必要的财产或经费 D.能独立承担民事责任3.下列关于一人的说法不正确的有（ ）。A.一人公司必须是由一个自然人股东出资设立的，法人不能出资设立一人公司B一人公司的注册资本最低限额为10万元，并且一次性足额缴

5、纳章程规定的出资额C一人公司可以投资另设立新的一人公司D一人公司应设立股东会4股权中的财产权包括（ ）。A利润分配请求权B股份或出资的转让权C优先购买权D异议股份回购请求权5.有限责任公司监事会的法定职权有（ ）。A检查公司财务B对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C在董事会不履行召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议D对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议四、简答题1.简述我国公司法确定的最低资本制度。2.简述股份公司设立应具备的条件。3.简述一人公司与独资企业的区别。五、论述题试述公司设立与成立的区别。参考答案与详解一、判断题1. 【解析】公司具有集合性是指

6、公司是由两个以上的成员集合而成，这里的“成员”既可以是自然人，也可以是法人。2. 【解析】我国的公司设立制度方面，除：（1）国有独资公司；（2）中外合营公司、外商独资公司、商业银行、证券公司、保险公司等采用核准主义外，在原则上采用准则主义，或称其为登记制度。3. 4. 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。5. 二、单项选择题1. D【解析】本题考查公司的特征。公司是法人，以营利为目的，它是社团法人，而不是事业单位法人。2.D【解析】1807年，法国商法典首次从法律上规定了股份公司，并明确股东仅以自己的出资承担有限责任，并

7、对18世纪末出现的股份两合公司作了规定。3.D【解析】法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。4.D【解析】我国公司法上有关我国公司清算程序的规定同样适用于外国公司分支机构的清算。据此，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。5.A【解析】资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产=负债+所有者权益”这一会计等式，按一定的分类标准与一定的秩序，把公司在特定日期的资产、负债与所有者权益项目予以适当排列，并按规定的编制要

8、求编制而成的。6.A【解析】我国公司法第9条第2款规定：“有限责任公司变更为股份的，或者股份变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”7.A【解析】特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。8.D【解析】增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。9.A【解析】我国公司法只规定了股份董事会人数的下限与上限，即5人至19人，董事会成员的具体人数由各公司依其实际需要在法定范围内决定。为避免董事会表决时陷入同意者与反对者的人数相同的僵局，保证董事会决议的顺利通过，公司在确定董事会成

9、员的具体人数时，应取上述法定范围内的奇数为好。10.B【解析】公司是否设置及提取多少任意公积金，由公司股东会决定。三、多项选择题1.ABCD【解析】依据我国法律规定，下列机构不得作保证人：（1）国家机关（权力机关、军事机关、司法机关、行政机关）；（2）企业法人的职能部门、分支机构（法人书面授权的除外）；（3）学校、幼儿园、医院等以公益事业为目的的事业单位、社会团体；（4）有信用劣迹的企业法人与机构；（5）依法或按有关规定不得作保证人的其他法人与机构。2. BCD【解析】具体参照我国民法通则中关于法人的设立规定。选项A是不正确的，法人的设立不要求要有主管机关或者监管部门，只要依法定条件设立即可。

10、3.ACD【解析】一人公司是由一个自然人或一个法人股东出资设立的；注册资本最低限额为10万元，并且一次性足额缴纳章程规定的出资额；一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能投资另设新的一人公司；一人公司不设董事会。4.ABCD【解析】股权中的财产权包括：利润分配请求权；股份或出资的转让权；优先购买权；异议股份回购请求权等。5.ABCDE【解析】有限责任公司监事会的法定职权有：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（3）在董事会不履行召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议；（4）对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议；（5）公司章程规

11、定的其他职权。四、简答题1.简述我国公司法确定的最低资本制度。答：（1）为3万元，法律、行政法规有特别规定的，从其规定；（2）一人最低限额为10万元；（3）股份最低限额为500万元，法律另有规定的，从其规定；（4）股份公司中的上市公司最低限额为3000万元。2.简述股份公司设立应具备的条件。答：（1）发起人符合法定人数。发起人应有2人以上200人以下，其中半数以上在中国境内有住所；（2）发起人认购与募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本最低限为500万元；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集设立方式的经创立大会通过；（5）具有公司名称、建立附与股份公司要求

12、的组织机构；（6）有公司住所。3.简述一人公司与独资企业的区别。答：两者的区别是：（1）投资主体不同。一人公司的股东既可以是自然人，也可以是法人，而独资企业的投资人只能是自然人。（2）投资人的权利不同。一人公司的股东对投入公司的财产不享有所有权，仅享有股权，而独资企业投资人对其投入到企业中财产仍然享有所有权。（3）投资人的责任不同。除法定情形外，公司股东仅以其出资额为限对公司负责，而独资企业的投资人却要对企业债务负无限连带责任。（4）企业本身的法律地位不同。一人公司是法人，独资企业是非法人企业。五、论述题试述公司设立与成立的区别。答：公司设立与公司成立主要有以下几个方面的区别：（1）行为性质不

13、同。公司设立是指发起人依照法定条件与程序所进行的创立行为，其性质属于民事行为。公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标与结果。（2）行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力与行为能力，不能以自己的名义对外交易。公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。（3）行为主体不同。公司设立行为的实质是民事行为，其行为主体是发起人。公司成立是发起人行为与行政行为共同作用的结果，因此，成立行为的主体包括政府主管机关与发起人。第 9 页