2022最新 - 股权纠纷答辩状范本.docx

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1、可编辑2022最新 - 股权纠纷答辩状范本 辩论人：身份证号码：辩论人：身份证号码：被辩论人：地址：就原告蒙某、王某、郑某诉辩论人股权转让协议纠纷一案，辩论人就本案的相关事实状况，依法辩论如下：事实与理由：一、本案的根本事实状况。包括三原告在内的八名股东，共同创办了_水业有限责任公司以下简称_公司，郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。_年_月_日，_清泉公司与_奶业有限公司签订了一份合作协议，约定_清泉公司租用_奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，_清泉公司紧要亏损。_年_月_日，包括原告在内的八名股东经过协商相同，同意将_清泉公司全部转让给辩论人，并于当日签

2、订了转让协议书，协议书对厂房免费运用、债权、债务、股权转让金额等状况进展了约定。协议签订后，屏山清泉公司交由辩论人经营，在辩论人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于_年_月_日，双方对上述状况进展协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成相同看法。在之后的一年多时间里，辩论人屡次要求包括原告在内的股东，协作辩论人将公司的法定代表人变更至辩论人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。二、原告依据一份无效的协议，要求辩论人履行，无事实及法律依据。辩论人在第一点辩论看法中已经提到，_年_月_日曾就_清泉公司转让的事宜双方进展协商，但未能协商相同，这点，从当

3、日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定原告三人与辩论人之间的股权转让款数额及支付时间，其次条约定其他四名股东与辩论人的股权转让款已通过结算与辩论人的债务相互抵消，互不拖欠，第三条那么是废除_年_月_日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应催促股东郭某将公司的法定代表人变更至辩论人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议明显属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参加协商的只有五个人，辩论人丁某并未参加协商，其在协议中的签字并非其本人所签

4、。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参加协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求辩论人担当付款责任，无事实及法律依据。三、因原告等八名屏山清泉公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，辩论人保存追究其违约责任的权利。首先，辩论人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，辩论人以_万元的价格受让_清泉公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了辩论人，但辩论人要求原告等股东将公司变更至辩论人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍旧是郭某，这一状况已经紧要影响了辩论人的正常生产经营。其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应保证辩论人接手公司后，还能在_免费运用厂房至_年，假如不能保证公司利用免费厂房正常生产，由此造成的损失由甲方担当。辩论人接手后，正常经营至_年_月份，突然接到_奶业有限公司的通知，要求辩论人搬离，另找地方生产，导致辩论人在长达半年的时间里，只能停顿生产，搬迁场地。依据转让协议书约定，原告应保证辩论人能免费运用厂房至_年，此时此刻提前两年多终止运用，紧要影响了辩论人的生产经营，增加了辩论人的经营支出，因这次搬迁，更导致辩论人遭遇紧要损失。鉴于原告等人紧要违约的事实状况，辩论人对此保存追究包括原告在内等股东的违约责任。 3 / 3