皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要.docx

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1、证券代码：600063 证券简称：皖维高新上市地点：上海证券交易所安徽皖维高新材料股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要工程交易对方发行股份购买资产的交易对方安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险 投资基金、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、 佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬 明、胡良快、谢贤虎、伊新华募集配套资金的交易对方安徽皖维集团有限责任公司独立财务顾问财遹证券股份CAITONG SECURITIES CO.LTD.签署日期：二。二二年七月皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示本局部所述的词语或简称与

2、本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下 列事项：一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两局部。本次交易上市公 司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维的盛100%股权，同时 拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。（-）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁 汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、 谢贤虎和伊新华合计持有的皖维百百盛100%股权。本次交易完成后，皖维百百盛将 成为上市公司全资子公司。根据中联国信评估出

3、具的皖中联国信评报字（2022）第108号评估报 告,以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维丽盛1（）0%股权的评 估值为79,400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维丽盛100%股权 的交易价格为79,500万元，全部以发行股份的方式支付。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八 届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不 低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%o公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年度利润分配预案，以公司总股本1,925,894, 692股为基数

4、，每股派发 现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192,589,469.20元。前述利泄 分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产10皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的发行价格相应调整为4. 22元/股。在本报告书摘要至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，那么将对发行价格作相应调整。（-）发行股份募集配套资金上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市 公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于首次董事会决议公告 日前20个交易日上市公司股票交易均价的

5、80%,即4.52元/股。因上市公司 2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4. 52元/股调 整为4.42元/股。本次拟募集金额不超过19,875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.42 元/股测算，发行股份数量不超过44,966, 063股。募集配套资金总额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的30%,募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用 于补充上市公司流动资金。最终股份发行数量将由公司堇事会根据股东大会授权与承销机构在中国证 监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。假设国家法律、法规或其

6、他 规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管 意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监 管意见进行相应调整。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股 份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维葩盛100%股权。根据重组管 理方法的规定，根据皖维高新2021年度经审计的财务数据、皖维百百盛202111皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要年度经审计的

7、财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比 计算结果如下：单位：万元工程资产总额资产净额营业收入皖维能盛40,424.8719,077.4229,090.66交易价格79,500.00-计算依据79,50(3.0079,500.0029,090.66皖维高新1,165,403.75632,601.29财务指标占比6.82%12.57%3.59%重组管理办 法规定的重大 资产重组标准50%50%且金额大于5,000 万50%综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额 与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、 资产净额以及营业收入的

8、比例均未到达50%以上，本次交易不构成重组管理 方法规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于重组管理方法规定的上市公司发行股份购买资产 的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。三、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安 徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍 为上市公司的实际控制人。上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组管理方法第十三 条规定的重组上市情形。四、本次交易构成关联交易公司本次发行股份购买

9、资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维12皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要集团系公司控股股东，在本报告书摘要签署之日前十二个月内，安元创投曾系 公司的参股公司，根据上市规那么上市公司自律监管指引第5号交易 与关联交易，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事己回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。五、本次交易标的资产评估及作价情况在对标的资产的评估中，皖维丽盛100%股权采用收益法和资产基础法两种 方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。根据中联国信评估以2021年1

10、2月31日为评估基准日出具并经国有资产监 督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率皖维丽盛100%股权ABC=B-AD=C/A*I(X)%19,077.4279,400.(X)60,322.58316.20%经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维百百盛100%的股权的 交易作价为79,500.00万元。六、发行股份购买资产的具体情况（-）发行股份的种类及面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。（-）发行方式及发行对象本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方

11、皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、 张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格13皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的首次董事会(即八届六次董事会)决议公告日。2、发行价格根据重组管理方法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%o市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决 议公告日前2()个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之上市公司定

12、价基准口前20个交易口、60个交易口、120个交易口股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90% (元/股)20个交易日5.645.0860个交易日5.114.60120个交易日4.804.32经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议 决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参 考价的90%,为4.32元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规那么进行相应调整， 调整公式具体如下：派发股票红利或资本公积转增股本：Pl=

13、P0/ (1+n)；配股：Pl= (PO+AXk) / (1+k)；上述两项同时进行：P1= (PO+Axk) / (l+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D；上述三项同时进行：Pl= (PO-D+Axk) / (l+n+k)；14皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年度利洞分配预案，以公司总股本1,925,894, 692股为基数，

14、每股派发 现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192,589,469.20元。前述利洞 分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产 的发行价格相应调整为4. 22元/股。3、调价机制为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市 场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据 重组管理方法相关规定，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方窠的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间上市公司审议同意本

15、次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准之口前（不含核准当口）。（4）触发条件出现以下情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:向下调价触发条件A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续3015皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要个交易H中有至少2（）个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易H （2021年8月11 B）收盘点数跌幅到达或超过20%；且皖维高新股票价格在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会 决议公告日前一交易日的

16、收盘价格的跌幅到达或超过20%；B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日 （2021年8月11 H）收盘点数跌幅到达或超过20%；且皖维高新股票价格在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会 决议公告日前一交易F1的收盘价格的跌幅到达或超过20%o向上调价触发条件A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日 （2021年8月11 S ）收盘点数涨幅到达或超过

17、20%；且皖维高新股票价格在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会 决议公告日前一交易H的收盘价格的涨幅到达或超过20%；B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日 （2021年8月11 0）收盘点数涨幅到达或超过20%；且皖维高新股票价格在 任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会 决议公告日前交易日的收盘价格的涨幅到达或超过20%o（5）调价基准日可调价期间内首次触发上述触发条件中或项任一项条件的首个交易日 当日。（6）发行

18、价格调整机制在可调价期间内的任一交易日，假设调价触发条件满足，上市公司有权在调 价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本16皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价 格进行调整的，那么本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含 调价基准日当日）公司股票交易均价的90%o可调价期间内，上市公司仅对发 行价格进行一次调整，假设上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调 整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行 价格进行调整的，

19、那么后续不再对发行价格进行调整。（7）发行股份数量调整标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规那么对调整后的发行价格、发行 数量作相应调整。（四）发行股份的数、占发行后总股本的比例本次交易标的总作价79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行 股份购买资产发行价格4. 22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计 为 188, 388,619 股。在本报告书摘要签署日至发行日期间，上市公司如有其他除权、

20、除息事 项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次发行股份购买资产 对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8. 72%o最终发行股份数量以经中 国证监会核准的数量为准。（五）本次发行股份锁定期自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次 交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股17皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价

21、股份，自股份发行 结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月 内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个 月。安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、 方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取 得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。假设上述安排规定与证券监管机构的最 新监管规定不相符，交易对

22、方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满 后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。（六）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行 股份购买资产完成口后的全体股东按其持股比例共享。（七）过渡期损益安排本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，假设 标的资产在此期间产生收益的，那么该收益归上市公司享有；假设标的资产在此期 间产生亏损的，那么由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上 市公司补偿。资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合证券法规定的 会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会

23、计师事务所出 具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。（八）上市地点18皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。七、募集配套资金情况（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.0（）元。（-）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。（三）定价基准日和发行价格1、定价基准日本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。2、

24、定价依据及发行价格本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的80%,定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基 准口前20个交易口公司股票交易总额/定价基准口前20个交易口公司股票交易 总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利 润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4. 52元/股调整为4.42 元/股。在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，那么发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定 作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市

25、公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。（四）募集配套资金金额及发行数量19皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承当个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该 上市公司拥有权益的股份。公司负责人和主管会计工作的

26、负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次 交易所做的任何决定或意见，均不说明其对公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告 书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会

27、计师或其 他专业顾问。皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次拟募集金额预计不超过19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格 4.42元/股测算，发行数量不超过44,966, 063股。根据中国证监会相关规那么要 求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%, 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%o在本报告书摘要签署日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次 募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会

28、核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总 股本的比例情况如下：工程本次交易前本次交易后募集配套资金发行股份数（股）44,966,06344,966,063总股数（股）1,925,894,6922,159, 249, 374占比2. 332. 08（五）股份锁定期上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。假设本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

29、 调整。（六）募集资金用途上市公司本次募集配套资金总额不超过19,875万元，在扣除中介费用后拟 计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。（七）股票上市地点20皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行的股票将在上交所上市。八、业绩承诺与补偿安排根据重组管理方法的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王 必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、 胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订业绩补偿协议约定业绩补偿安 排。也绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承当 补偿

30、义务，具体承诺利润数和补偿方式详见报告书”第七章本次交易的主要合 同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。九、本次重组对上市公司的影响（-）对上市公司主营业务的影响公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可 再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣 制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等 的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、 造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维百百盛主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产 品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB

31、树脂等为主要原料生产PVB中间膜， 并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的PVB夹层玻璃的生 产制造。上市公司收购皖维百百盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提 升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能 力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。（-）对上市公司主要财务指标的影响21皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考

32、虑配套融资的情况下，木 次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元工程2021年度/ 2021年12月31日2020年度/ 2020年12月31日本次交易前本次交易后 （备考数）本次交易前本次交易后 （备考数）总资产1,165,403.751,205,050.641,070,846.711.097,851.19总负债529,612.18550,424.58501,905.21511,757.50归属于母公司股东的 权益632,601.29651,435.78567,437.06584,589.26营业收入810,315.11819,766.77705,355.64715,453.

33、15归属于母公司所有者 净利润98,212.5599,894.8561,122.0362,664.47资产负债率（）45.4445.6846.8746.61每股净资产（元/股）3.283. 082.952. 76基本每股收益（元/ 股）0.510.470320.30净资产收益率（）16.3816.1611.3211.25本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加, 每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降，整体而言，公司的抗风 险能力与持续盈利能力将得到增强。（三）对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为1,925,894,692股，控股股东皖维集团持有

34、 591,965,118股，占比为30.74%,上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次 交易前后上市公司股权结构如下表所示：单位：股股东名称本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例皖维集团591,965,11830.74%689,299,24132. 60 %其他股东1,333,929,57469.26%1,424,984, 07067.40 %合计1,925,894,692100.00%2,114, 283,311100. 0S本次发行股份购买资产拟发行188,388,619股，在不考虑募集配套资金的22皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

35、书（草案）（修订稿）摘要情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2,114, 283,311股。皖维集团持 有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32. 60%,仍为上市公司控 股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公 司控股股东、实际控制人发生变化。十、本次交易的决策过程（-）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的发行股份购买资产 协议及其补充协议、业绩补偿协议及其补充协议；2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的股份认购协 议；3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；4、本次发行股份购买资产

36、预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会 审议通过；5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事 会审议决策通过；7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次 临时股东大会审议通过。本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国 资委备案的原因如下：在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资 企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维的盛为国有控股企 业，其控股股东亦为皖维集团。23皖维高新

37、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）从上市公司的角度，根据上市公司国有股权监督管理方法第七条 第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国 证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”根据安徽省国资委授权放权清单（2019年版）的规定，“省属企业审 批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资 产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因

38、本次发行股份购买资产未到达重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比 例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。（2）从标的公司的角度，根据企业国有资产交易监督管理方法第三十 一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企 业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可 以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，”采取非公开协议转让方式 转让企也产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据安徽省国资委授权放权清单（2019年版）的规定，“安徽省国资 委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资 行为及相应的资产评

39、估。”由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维丽盛之间的内部重组整合, 因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易 价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据安徽皖维集团有限责任公司 章程的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工 董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决24皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行 使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须

40、由省国资委批准的事项除外）。”综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维的盛的评估报告 不需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理 相关规定。（-）尚需履行的程序1、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意 投资风险。十一、本次重组相关方所作出的重要承诺（-）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函25承诺方承诺主要内容皖维高新1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提

41、供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承当个 别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承当赔偿责任。皖维高新董事、 监事、高级管理 人员1、木人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书

42、面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承当个 别和连带的法律责任。2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。31i嬴次品易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

43、陈皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要26述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易口内提交锁定申请的，授权芾 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。

44、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。皖维集团1、本公司己提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承当个 别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者

45、披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承当赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权堇事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

46、结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。皖维集团、安元 创投、王必昌、 鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林 仁楼、姚贤萍、 张宏芬、方航、 谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊 新华1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

47、整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承当个别和连带的法律责任。2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 /本人将依法承当赔偿费任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高 新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新革事会，由革事会代本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易