《企业并购的会计处理案例》.docx

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1、企业并购的会计处理案例目录弓I 言11企业并购会计问题概念及特点22企业并购会计理论分析53.企业并购会计问题探析一以恒信移动并购易视腾为例103. 1恒信移动并购易视腾购买资产会计处理介绍103.2发行股份购买资产交易完成后的会计处理113. 3公开发行股份购买资产交易的会计处理改进建议114 改进企业并购会计产生问题的建议134. 1健全我国当前的企业并购会计规范134. 2完善我国企业并购的会计条件134. 3加强政府对并购企业的会计监管13结论15参考文献 16从上述比拟中，我们认为三种会计处理方法的差异巨大必然引起会计核算的 混乱，进而导致财务成果的不可比性。企业并购毕竟是一种市场交

2、易行为，区别 于传统的产权划拨。当时，我国的公允价值概念尚未得到实务界和理论界的支持, 但近几年来的研究说明：公允价值已得到广泛运用，企业并购案例中大多采用专 业评估机构的评估结果作为定价依据。2014年2月，财政部正式公布企业 会计准那么第39号公允价值，在理论上与国际会计准那么趋同。3.企业并购会计问题探析一以恒信移动并购易视腾为例恒信移动并购易视腾购买资产会计处理介绍2015年3月4日发布重组预案，恒信移动公司拟以发行股份方式收购易视 腾合计91.30%股权，交易对价不超过82174万元，并募集配套资金。交易完成 后，后者将由公司参股公司变为公司全资子公司。据介绍，易视腾是国内技术领 先

3、的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端 开发及销售、0TT业务运营服务的高新技术企业。公司主要在运营商市场参与建 设各地运营商的互联网电视落地平台，提供端到端技术解决方案和定制化的0TT 终端产品，为最终用户提供丰富的互联网电视内容与增值应用服务。截至2014 年末，易视腾2013、14年度分别实现营业收入1.01亿元、2.66亿元，净利润 分别为-2378.95万元和-5475.65万元。交易对方承诺，标的公司于2017年末 0TT终端激活用户合计数不少于800万户，且201577年累计扣非净利润合计数 不低于1.008亿元；假设标的公司于2017年末0TT终端

4、激活用户合计数低于800 万户，那么201577年扣非净利润合计数不低于1.68亿元。2015年3月4日，恒信移动净资产账面金额6668万元作为其可识别净 资产的公允价值，企业合并时以长期股权投资的本钱与可识别净资产的份额差额 确认为商誉。易视腾个别财务报表调整分录：借：长期股权投资（并购对价，789*10. 89+955）9558万贷：股本（新发行股份数量）7789万贷：资本公积股本溢价7812万贷：其他应付款（现金付款局部）5955万借：净资产（2014年1月1日账面金额）6680万借：商誉9202万贷：长期股权投资9558万贷：少数股东权益（少数股权46.79%对应的净资产）3120万1

5、0会计处理总结如下：在个别报表上以上述并购对价9558万元作为长期股权投 资的初始确认投资本钱，以发行新股票面价值作为新股本、以新股公允价值超过 票面价值作为资本公积-股本溢价、未支付现金局部作为其他应付款列示。3.1 发行股份购买资产交易完成后的会计处理2015年3月中国证监会恒信移动核准发行股份购买资产方案，2015年5 月支付给等交易对方现金对价，且易视腾工商变更登记完成，根据企业会计准那么， 此时应在自己会计账簿记账分录如下：借：长期股权投资9558万贷：股本789万贷：资本公积股本溢价7812万贷：银行存款9550万编制合并日的企业合并报表（合并资产负债表），根据易视腾的盈利预测报告

6、： 2015年3月10日易视腾账面净资产=2014年账面净资产6680万 元+2014年审计净利润375万元+2015年1-6月审计净利润517万元+2013 年772月预测净利润1,282万元=2842万元 合并抵销分录如下：借：恒信移动净资产（2015年12月31日账面净资产）2842万借：商誉8045万贷：长期股权投资9558万贷：少数股东权益（少数股权46.79%对应的净资产）1330万比拟分录和发现，商誉减少了 1157万元，占整体并购金额比重为12.11%。 因此，企业编制的备考资产负债表对投资者决策需要产生误导，夸大了商誉金额， 不利于企业合并的后续经营成果的计量。3. 3公开发

7、行股份购买资产交易的会计处理改进建议从并购方案的交易实质来看，上述交易属于控股合并，合并双方均有独立的 资产和业务，并购标的为恒信移动的股权。通过比拟备考财务报表会计分录和实11际并购完成后的会计分录，我们清楚的看到上述差异主要原因在于对恒信移动 2013年、2014年的净利润的差异。因此在2014年9月做备考合并资产负债 表时，考虑2013年净利润及2014年1-6月已实现的净利润，将可以改善备 考会计分录的使用性，建议如下：对备考合并抵销分录调整为分录：借：恒信移动净资产（2015年6月30日账面净资产）1560万借：商誉8727万贷：长期股权投资9558万贷：少数股东权益（少数股权46.

8、79%对应的净资产局部）7300万比拟分录可知商誉金额差异682万元，占整个并购金额7. 14%,差异金额 为2013年7至12月的盈利预测1282万元的53. 21%,且此差额将有利于对 恒信移动的盈利预测考核，维护上市公司原股东的利益，保证并购交易的顺畅进 行。因此按报告日确认商誉更有利于向投资者提供高质量的财务信息。124 改进企业并购会计产生问题的建议4. 1健全我国当前的企业并购会计规范由于采用不同的会计方法对合并企业的财务状况和经营成果会产生不同的 影响，同时财务性合并易于导致粉饰财务报表和会计信息虚假的恶劣后果，会计 规范应适应社会经济开展的要求，建立健全当前我国的企业合并会计规

9、范，主要 对财务性合并的会计处理进行规范和监管，正确划分同一控制下的企业合并和非 同一控制下的企业合并；重点对财务性合并的会计信息特征描述以及会计处理方 法的限定。为使会计规范到达既能适应促进社会经济开展的需要，又能最达限 度的防范会计信息造假行为发生的双重功能，在企业会计准那么等相关会计规范 中，可以考虑从以下方面着手：应尽可能的对财务性合并的会计信息特征加以列 示；对财务性合并的会计处理方法做出严格的规范和限制，如规定其只能采用“购 买法”进行会计处理等；规范对财务性合并会计处理进行政府监管的程序与方法; 明确违反相关企业合并会计规范的法律后果。4. 2完善我国企业并购的会计条件企业并购会

10、计方法选择的不确定，将会给并购企业的财务报告等状况产生很 多不确定性划。同时，各个企业内部具体状况有所不同，资产、负债以及其他一 些经济因素会随着市场的变化而不断变化，也存在一定的不确定性，因此，在制 定会计法规、会计准那么时，应尽量克服或减少其本身的不确定性。4. 3加强政府对并购企业的会计监管加强政府对企业合并的会计监管，完善企业并购会计监管制度，重点是对财 务性合并实施严格的信息披露审批制度。政府应要求发生有合并行为的企业，将 其所即将发表的相关会计信息在发表前提交给政府会计监管职能机构，由政府会 计监管职能机构进行审查，判断其合并的主要经济动因及其所可能产生的实质性 影响，并提出相关意

11、见。如有必要，企业应根据会计监管机构的意见进行整改,13 直到符合要求并经过批准后，方能正式发表，力求政府所实施的会计监管对企业 经济活动产生引导作用，对社会经济开展起到促进作用；同时又起到规范会计行 为，尽可能的防范会计信息虚假的作用。此外，国家应加强会计审计，通过内 部审计或一定的监督机构来制止企业钻会计政策可选择性的空子，保证企业的会 计报告真实可靠13。14结论随着我国并购现象的日益增加和由此产生的一系列问题的频繁发生，企业并 购会计在我国经济生活中的重要性日益凸显。企业并购会计问题主要是对购买法 和权益结合法两种会计处理方法的选择研究。本文重点介绍了这两种并购会计核 算方法各自的优缺

12、点、处理方式的差异以及各自的适用范围和使用条件，对两种 方法进行了较详尽的分析，同时将我国并购会计和国际并购会计进行了比拟分 析，由此得出以下结论：（1）权益结合法和购买法各有其优缺点，对两种方法 的选择一方面企业应根据其经济实质、并购动机和最终目的做出决定，另一方面 我国应结合我国现状并向国际并购会计趋同制定相应的并购会计制度；（2）企 业并购会计直接影响企业财务报告以及会计信息质量等，对并购会计的研究应注 重事实，能够真实反映企业的交易实质及财务状况。15参考文献1杨哲.会计准那么对我国企业并购的影响J .会计之友，2008, (6) :76-772杨洛新.企业合并的经济动因与会计规范J.

13、财会通讯,2008, (5):36-383刘永泽.高级财务会计(第2版).东北：东北财经大学，2007, 2-34赖志花.企业并购会计方法研究D.河北大学，2004.5章均.会计方法的国际比拟J.世界经济与政治论坛，2004, (6) :85-886吕玉怡.关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考J.财会经 济，2005,：1967范晓军.我国企业合并会计方法的认识J.财会月刊，2006, (5) : 32-338刘艳琨.不同方式企业合并的会计处理及其比拟分析J.财会月 刊，2010,(4):47-489徐晔、何红.合法会计信息失真的成因及其预防对策J.财经研 究，2000, (6) : 44

14、-4910胡师奂.公司治理-基于经济后果的企业合并会计方法选择J.会计之 友,2010, (3) : 78-7911邓小洋，曾文林，王勇情.论企业合并的会计方法选择J.财经理论与实践 (双月刊)，2002, (119) :78-8012Kra I Ii nger, MergersandAcqu i s i t i ons: Manag i ngtheTrans i t i on, NewYork: McGraw-Hi I I, 199813 JohnMandeIker, Aneconomi csonCorporateControI and i tseffect i veness,J.F. vo

15、l. 34, 197416引言企业并购是企业从自愿与有偿的原那么角度出发来兼并收购其他企业。企业并 购不仅是十分重要的投资行为，同时也称得上是实现企业全局重要战略目标的有 用途径。除此以外，企业并购还是进行企业资源重新配置的有效手段。并购的主 要目的是要找到更能有效利用本钱的企业事业扩张方法，而并购中企业可以尽快 地利用被并购的企业的设备、市场的份额占有率、技术水平及工作质量等有利条 件，从而可以加快布局，在合理范围内有效地降低企业的生产经营本钱。从企业并购在当前的开展状况来看，国际上各国企业的并购活动比拟频繁， 而且跨国的企业并购数量也在增加。对于我国而言，随着科学技术的不断开展， 企业间交

16、流的不断增加，我国的企业并购也处在一个高速开展的过程中。首先我 国的并购立法逐渐完善。近几年来，在我国企业并购问题上，我国有多部与并购 相关的法规出台。如上市公司收购管理方法及相关的信息披露内容与格式准 那么对上市企业的企业并购行为进行了规定。其次，我国的企业并购活动保持发 展，逐渐影响到我国的整体经济。再次，我国企业并购活动中的涉外并购活动数 量正在增加，我国企业也渐渐迈出了海外并购的步伐。最后并购的融资手段在向 多样化的方向开展。种种因素推动着我国企业并购活动的开展。对于企业并购而言，它是一种重要但不易操作的产权交易行为，所以需要有 必要的会计处理方法来使得企业并购行为能够顺利成功实施。在

17、企业并购中，其 相关会计方法的选择会很大程度上影响到参与并购的各个企业的资产、负债及所 有者权益的整合，从而会影响各个企业的利益，因而很有必要从会计学的角度出 发来合理规范企业的并购过程。所以，对企业并购会计的研究，特别是我国企业 并购会计的研究是一个正在开展的重要课题。1企业并购会计问题概念及特点1.1 企业并购问题相关概念企业并购（Mergers and Acqui sit ions, M&A）包括兼并和收购两层含 义、两种方式，是在平等自愿、等价有偿基础上，一家公司通过获取另一家公司 局部或全部产权而获得的对该公司的一种投资行为。它有广义和狭义之分，广义 的并购指企业各种目的并购行为，狭

18、义的并购仅指在获取目标公司经营控制权的 行为。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A,在我国称为并购。 企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种形式。企业并购有其复杂 的经济动因，可概括如下：（一）扩张性企业合并，这类合并主要原因包括：扩 大规模，通过合并获得行业内原有生产力；进行战略重组，开展多元化经营；获 取土地资源、专有技术、商标、品牌等特殊无形资产；（二）财务性企业合并， 企业通过并购资金充裕且负债率低的企业，可以增加企业资金规模，提高举债能 力，降低财务风险，实现融资。（三）混合性合并，其原因比拟复杂。如衰落 行业的一个亏损企业被另一个行业的厚利企业合并，其利润可以

19、在两家企业之间 提供，可以大量减少纳税义务。1.2 企业并购相关特点企业并购按法律形式可以分为创立并购、吸收并购和控股并购。其中，吸收 式并购指的是企业通过发行股票或支付现金等方式来实现对其他企业的收购。在 这个合并过程结束后，参与并购的并购方的原有的法律上的地位保持不变，而被 并购的企业会作为并购方企业所包含的一局部而失去法人资格。被并购的企业也 可以继续进行生产经营活动。对创立合并而言，其指的是参与企业并购的企业是 两个或两个以上的企业，而企业并购合并的目的是参与方的联合从而成立一个新 的企业，在这个过程中用新企业的股份来交换原来各公司的股份。此并购过程结 束后，参与并购的企业均失去各自原

20、有的法人资格，代替者是新成立的企业，由 这一新企业开始生产经营活动。企业并购中的控股合并指的是并购企业通过发行 股票或债券以及付现金来获取被并购企业所有的或局部拥有的具有表决权的股 份。这一过程结束后，参与企业并购的各个企业依旧能够保持各自原有的法律实 体来参与企业的。按照企业并购的性质分析，企业并购可以分为购买式的合并和股权联合式的 企业并购。其中购买方式的企业并购所指的是经过转让资产或发行股票等过程， 参与并购的并购企业得到对被并购企业净资产和经营控制权的并购方式行。股权 联合的企业并购方式指的是在企业并购的过程中，参与企业并购的企业的股东联 合起来，共同进行控制所有的或实质上包括的全部净

21、资产以及企业经营，进而实 现参与企业并购的各个企业能够有机会来实现对合并实体共同提供利益和分担 风险的企业并购过程。1.3 企业并购对会计学的影响当会计假设与当前所面临的经济环境的开展状况保持一致时，会计原那么和方 法的稳定开展那么可以得到一定的支持；会计假设会根据外界环境的改变而发生变 化。在企业并购的过程中，并购活动会使企业组织等多种因素产生变化，这种变 化会在一定程度上背离原有的会计假设。具体而言，对于会计主体假设，其要求 经济主体划清与其它利益主体的界限，从而成为相对独立的单位，会计的作用是 记录和报告主体的经营活动和相关的财务活动。在这个问题上，以往传统会计理 论的观点是会计主体不变

22、，如果会计主体发生变化那么说明产生一个新的独立的主 体取代原主体；而且会计进行会计事项处理时会编制独立财务报告。在企业并购 过程中，这一活动会变更会计主体。并购结束后对目标公司而言，会计主体可能 会消失，即使不消失那么形式会发生变化。而并购方会计主体那么会存在主体不变、 扩大或层次增加等形式。当多种的企业关系的出现，会计服务的范围可以扩展到 总公司公司及其子公司组成的企业集团，从而实现合并会计主体。除此以外，企 业并购还会对会计要素体系产生重要的影响。会计要素作为构成会计报表的基本 要素，我国目前的会计准那么的规定包含“资产=负债+所有者权益”和“收入- 费用=利润”。据此模式，资产的价值以本

23、钱的方式转移到最终的产品中，成 本通过收入来进行补偿。在企业并购中，把经营损益和未实现的财产损益放在一 起，这样会导致会计信息质量的下降。为解决这个问题，在会计工作中可以借鉴 已有的研究成果，在所有者权益下增设“未实现收益”工程未实现收益是指 一个单位在一定时期内除去所有者投资和利润分配之外所有净资产变化额与所 有净利润变化之间的差额。其中主要包括未实现的资产留存收益和资产重估增值 等。将未实现收益加入会计体系，有助于便于适应现代企业通过资本运营谋来取 得利益最大化的新形势，实现有效评估业绩，也有助于有效抑制利润操纵行为。2企业并购会计理论分析2. 1企业合并的会计理论企业合并的会计处理方法主

24、要分三种：购买法、权益结合法和初始法。理论 上三种方法各自有适用于不同的前提假设，因此对同一交易事项的核算也将产生 巨大差异。3. 1. 1购买法购买法是把企业合并看做是合并方按公允价值购入被合并方净资产，同时记 录相应资产和负债，把购买本钱超过可识别净资产公允价值的局部确认为商誉。 被合并方的留存收益和在合并前的利润不能计入合并方的财务报表。实务中对购 买本钱确实定和分配以及商誉的计量和后续处理等问题的处理存在较大争议，不 同的会计处理将影响报表的核算结果。1 .通常来说，购买本钱主要包括合并方方直接向被合并方的对价及相关合 并费用。对被合并方各项有形资产、无形资产和负债的分配按其特征，可以

25、参考 以下方法确认：金融资产按可取得的现行市价确定产成品按售价减去合理的利润和销售费用确定原材料按重置本钱确定应收款项按利率折算后的现值确定固定资产按现行重置本钱和可变现净值孰低确定无形资产按历史本钱和评估值孰低确定负债应付金额按利率折算后的现值确定其他资产或负债按评估值和可变现净值孰低确定2 .购买本钱与可识别净资产账面价值的差额即为合并价差，即合并价差二 购买本钱-账面价值二（购买本钱-公允价值）+ （公允价值-账面价值）二 商誉 +评估增值从经济意义上讲：商誉是一种不可识别的、不能独立于企业的、不能单独出 售的无形资产，代表了企业的未来超额获利能力，具体包括被并购方的声誉、研发科技水平、

26、售后服务、组织运作管理水平、地理优势、市场地位及独有的资源 或能力。对商誉的后续处理，分为：A立即冲销、B分期摊销和C永久保存。理论上采用收益法和市场法评估溢价局部在并购过程中已经作为交易对价 被原所有人享有，对并购方来说已经成为交易费用，属于漂浮本钱，因此立即冲 销更符合交易的实质；对通过并购交易得到的帕累托效应改进局部才是真正的商 誉(good goodwi I I),但由于其不可计量性，因此在会计上不应确认。但第5次 并购浪潮中，并购溢价过大，假设立即冲销将极大的损害并购方经营成果，降低了 并购方的积极性。实务中无论是美国会计准那么、国际会计准那么还是中国会计准那么均对商誉采取 了永久保

27、存的第三种方法，但为了准确反映财务状况要求年末对商誉进行减值测 试。因为商誉与消耗性资产不同，其使用寿命不能确定，价值变化曲线并不是有 规律的递减，因此没有必要摊销，公司应根据未来可能发生的不利变化对其做减 值测试，并作为经营费用进行确认。这种做法有利于企业并购业务的实施，但 在“经营者和所有者别离”的现代企业产权管理制度下，经营者的道德风险不断 累积，因为过度负债和自我狂妄等原因导致企业付出了重的本钱，最终还是损害 了股东的利益，长期来看也损害了并购的业务的开展。通过对1999年-2000年并购浪潮中历史数据案例如下表中可以发现，相当 一局部收购溢价或商誉是由于计量口径错误而导致的，其中包括

28、对收购方发行股 份股价的高估和被并购方的价格抬高，以及尽职调查不彻底和信息不对称导致的协同效应高估。收购方A0L-时代华纳JDS Un i phaseClear ChanneI世通威望迪环球Norte I Networks商誉冲销金额540亿美元480亿美元 200-300亿美元170亿美元160亿美元120亿美元表一美国1999年-2000年并购浪潮后商誉冲销情况表3 .在某些特殊的交易中，有时会出现购买本钱小于被合并方净资产公允价 值的差额，即为负商誉。在会计处理中存在以下四种方法：A冲减非流动资产， 因为非流动资产以评估值入账可能存在高估的情况。美国会计准那么采用此法，反 映了企业会计入

29、账的谨慎性原那么，有利于未来业绩的提升。B确认为负债，分期 摊销计入当期损益。这是商誉分年摊销的一个引申做法，缺乏理论依据，但对当 年和未来年度的利润冲击最小。C直接计入资本公积，作为并购交易的非经营性 利得，直接计入并购方的所有者权益，类似于中国的同一控制下企业合并的处理 方法。通常最能反映交易的实质，但容易降低并购双方的业务积极性。D复核净 资产的公允价值，差额计入当期利润。国际会计准那么和中国会计准那么均采用此法。 虽然促进了并购双方的交易机会，但也方便企业经营层操纵当年利润，甚至产生 会计舞弊。2.1.2 权益结合法权益结合法是假设企业并购的双方的所有者的权益结合，不再区分并购方和 被

30、并购方，各参与合并的公司仍保持原有账面价值，不产生评估增值和商誉，被 合并方的留存收益和当年盈利全部计入报告主体。因此权益结合法更符合现行的 产权视角下的企业管理制度，该处理法起源于美国20世纪40年代，但实务中 存在恶意并购后再按市价出售的操作，严重扭曲了报告主体在并购后的财务利润 核算，因此在1970年美国出台会计原那么委员会第16号意见，规定企业假设 采用权益结合法处理必须满足全部12个限制条件，这样才在实务中限制了上述 舞弊行为。我国企业合并准那么第20号企业合并对同一控制下企业合 并的会计处理仍采取了此方法。1. 新设合并和吸收合并的会计处理：合并后，存续公司的资产负债总额不 变，所

31、有者权益中，股本金额等于存续公司的股票面值，初始留存收益等于参与 合并各公司的留存收益之和，但当存续公司定的股本大于原合并公司的投入资本 时，超过局部将作为留存收益的减项。反之，假设小于原合并公司的投入资本时， 那么计入资本公积。2. 控股合并的会计处理：合并后，形成母子公司将编制合并财务报表。与 收购法相比，无论一年内并购业务何时发生，合并后的经营成果和财务报告都是 相同的，假设要编制比拟财务报表，还应以合并为基础重新编制各期间的的财务报 表。合并报表中，资产负债总额不变，所有者权益中，股本总额等于母公司的股 票面值，留存收益等于原合并各公司的留存收益之和。另外，值得注意的是，交 易过程中发

32、生的费用一般直接作为并购方的费用计入当期损益。2.1.3 初始法初始法是购买法的一种理论延伸，将并购的的报告主体视作一个新的主体， 对参与并购的各方均按照购买法下被购买方可识别净资产公允价值的方式，进行 账务调整。购买本钱并不能影响存续的主体后续计量。此种方法目前世界各国均 未正式使用，从理论上并购的财务报表完全反映了当时时点的报告主体的资产负 债情况，属于会计理论中的资产负债观的良好表达。2. 2三种方法对财务报表计量属性的比拟方法母公司子公司合并报表购买法账面价值公允价值账面+公允价值权益结合法账面价值账面价值账面+账面价值初始法公允价值公允价值公允+公允价值表二不同企业合并方法的财务报表计量属性比拟表2. 3三种方法对经营成果计量的比拟方法是否确是否包含被并是否包含并购并购对价是否认商誉购方合并前损方以前年度损与会计处理有益益关购买法是否是否权益结合法否是是是初始法是否否否表三不同企业合并方法的经营成果比拟表