葫芦岛锌业股份有限公司.doc

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1、企业管理制度葫芦岛锌业股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告 锌业股份全体股东、辽宁证监局、深圳证券交易所: 根据中国证监会证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神， 公司董事会作了认真安排和部署。本着实事求是的原则，严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对中国证监会在此文件中明确规定的“自查事项”逐项进行了自查。现将经董事会讨论通过的自查阶段逐项自查的情况报告如下: 第一部分 公司基本情况、股东状况 一、公司基本概况简介 (一)公司的发展沿革、目前基本情况介绍 葫芦岛锌业股份有限公司是1992年

2、8月，由葫芦岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司、葫芦岛锌厂工程总公司发起，以定向募集方式设立，于1993年7月15日登记注册的股份有限公司。 1997年6月,葫芦岛锌业股份有限公司向社会公开发行A股9,000万股,并在深圳证券交易所挂牌上市。发行上市后公司总股本41,000万股,经过送股、资本公积金转增和配股后,总股本为881,098,771股,其中非流通股534,076,771股,占总股本的60.61,社会流通股347,022,000股,占总股本的39.39,。 2006年3月22日，锌业股份股权分置改革方案在2006年第一次临时股东大会上通过，即资本公积金定向转增10:6.6，非流通股获得全

3、部流通权，总股本为1，110，133，291股。 公司法定代表人高良宾。注册资本11.1亿元人民币。公司主营业务是锌、铜冶炼及产品深加工，镉、铟、硫酸、硫酸铜综合利用产品及金、银、硒等稀贵金1 属产品冶炼加工。 截止2007年一季度末，公司拥有总资产8，045，187，343.03元，净资产3，102，441，106.19元，负债合计4，942，746，236.84元，资产负债率61.437,。 葫芦岛锌业股份有限公司有着深厚的历史底蕴，作为基础原材料生产基地，有着得天独厚的技术优势、人才优势。 公司从2003年起，新建9万吨铅锌密闭鼓风炉系统，该项目已于2006年11月1日达到试生产条件。截

4、止到2006年12月31日公司生产规模为:年产锌能力为39万吨;铅生产能力3万吨;电解铜10万吨;硫酸69万吨。 公司主产品锌质量好、信誉高，是国家确定的出口免检产品。锌、镉、锌粉获国家银质奖;硫酸获国家金质奖。锌在伦敦金属交易所注册;电解铜在上海金属交易所注册。产品广泛应用于冶金、机械、电子、医药、化工、军工等行业，不仅畅销于国内，还远销20多个国家和地区。 葫芦岛锌业股份有限公司现设有供料厂、硫酸厂、精锌冶炼厂、电解锌厂、综合利用厂、煤气供应厂、热电厂、电解铜厂、铅锌冶炼厂、稀贵金属厂、耐火材料厂计十一个生产分厂和水汽、电力、筑炉、铁运、技术监督、化验、计量控制、高纯金属研究所等8个辅助生

5、产部门及总经理办、企划部、证券部、财务部、人力资源部、生产部、科技部、设备部、经营部、政工部、审计部等十一个管理部室。 公司现有在职员工公司共有员工11638人，其中生产人员8142人，占员工总数的69.96,;销售人员36人，占员工总数的0.31,;技术人员1191人，占员工总数的10.23,;财务人员76人，占员工总数的0.65,;行政人员678人，占员工总数的5.83,;其他人员(含退休人员1000人)1515人，占员工总数的13.02,。大专以上文化程度的2,392人，初高中以上文化程度的9246人。 公司有较完善的法人治理结构，股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会、经理层遵循

6、议事规则，各司其职;公司董事、监事及高管人员年富力强，知识结构合理，管理经验丰富。公司董事、监事及董秘以上高管人员计23人(包括三名独立董事)，其中:博士1人，教授级高级工程师5人，高级工程师7人，高级政工师4人，高级经济师2人，高级会计师1人，会计师1人，工程师1人，政工师1人。 2 展望未来，葫芦岛锌业股份有限公司全体董事、监事、高管人员和全体员工充满信心，不辜负全体投资者和股东的重托，决心在董事长高良宾的率领下，坚持以经济效益为中心，以市场为导向，搞好公司的生产经营;坚持体制机制的自主创新与加强管理相结合，不断的开发原料供应市场，为公司可持续发展进一步夯实各方面的基础工作;坚持“产、学、

7、研”一体化联合开发一批有色金属深加工产品，加快科技研发成果转化为产业的速度，大幅度提升产品的科技含量和附加值，把公司建成国内重要的新材料科研生产基地，真正把锌业股份做大、做精、做强。同时，一定按照新公司法证券法的规定规范运作，提升公司质量，更多地创造利润，切实让广大投资者和股东共同分享到公司的经济发展成果。 二)公司控制关系和控制链条，请用方块图说明，列示到最终实际控制(人;(截止2006年12月31日) (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响; 公司总股本为1，110，133，291股，到2007年4月10日有限售条件的流通股解禁后，公司控股股东葫芦岛锌厂原持有的

8、本公司限售股份479,291,771股，按照法定承诺，公司已出售55,506,664股，占公司股份总额的5,。截止2007年53 月10日收盘，葫芦岛锌厂尚持有本公司股份423,785,107股，占公司股份总额的38.17,。 公司前10名股东持股情况(截止到2007 年4 月30 日): 1本公司股东户数156438 户。 2、本公司前10 名股东持股情况:(单位:股) 序持股比股 东 名 称 持股数量 号 例 1 葫芦岛锌厂 431338356 38.85 2 中国建设银行,华夏优势增长股票型证券投资基金 9799782 0.88 3 中国银行,华夏回报二号证券投资基金 8007918 0

9、.72 4 上海上科科技投资有限公司 7000000 0.63 5 颐和银丰实业有限公司 6285097 0.57 6 中国建设银行,华夏红利混合型开放式证券投资基金 6000000 0.54 7 深圳市中科招商创业投资有限公司 5470000 0.49 8 大成价值增长证券投资基金 5465738 0.49 9 中国农业银行,华夏平稳增长混合型证券投资基金 5200000 0.47 10 中国银行,华夏回报证券投资基金 5003843 0.45 3、公司控股股东情况介绍 控股股东:葫芦岛锌厂 法定代表人:高良宾 成立日期:1937年 主营业务范围:生产后勤服务、废旧物资综合利用产品的生产销售

10、等，开展对外贸易。 注册资本:45,761万元 企业类别:国有经济 截止2007年5月10日收盘，葫芦岛锌厂尚持有本公司股份423,785,107股，占公司股份总额的38.17,。 控股股东与上市公司不存在同业竞争。 (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况, 4 本公司不存在“一控多”现象。 (五)机构投资者情况及对公司的影响 自从新一届董事会诞生以来，公司的经营发展思路发生了深刻变化，公司基本面向好，成长性可期，迎来了机构投资者的青睐;公司前10名股东除控股股东葫芦岛锌厂以外都是机

11、构投资者，对公司的市值快速增长影响很大。 2006年最后一个交易日收盘价5.56元，到2007年5月23日收盘价21.72元，不到半年涨幅2.88倍。 (六)公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006年修订)予以修改完善。 葫芦岛锌业股份有限公司章程是根据2005年12月全国人大通过的新的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法及上市公司章程指引和其他法律法规的要求，由公司聘用的北京市君合律师事务所负责修改的。由公司董事会审议，经股东大会以特别决议表决通过。锌业股份最新公司章程是2006年6月26日经公司2005年年度股东大会审议通过后生效的。现行有效的公司章程符合法律法规规定

12、，对于“三会”及经营层权责的规定具体、明确，并已在实际中得到有效执行。 第二部分、公司规范运作情况 (一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定, 本公司近三年历次股东大会的召集、召开程序均符合公司法、公司章程等规定，北京君合律师事务所律师每次都到会见证并出具法律意见书。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定, 本公司近三年历次股东大会的通知时间、表决方式、授权委托均符合公司法、公司章程等规定，律师事务所全部见证并出具法律意见书。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权, 每次股东大会提案审议都符合程序。表决时，涉及关联股东时一律实行回避表

13、决;根据提案性质坚持区别采取正常表决和特殊表决两种方式;每次股东大会程序都专门安排一项股东发言，确保到会股东的话语权。 5 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会,如有，请说明其原因; 无 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况,如有，请说明其原因; :无 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露, :本公司股东大会会议记录完整、安全地保存在本公司证券部。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，历次股东大会决议都在股东大会结束的第二天在中国证券报、证券时报和巨潮资

14、讯网上公告。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况,如有，请说明原因; 本公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 (二)董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则, :公司制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。 2.公司董事会的构成与来源情况; :本公司董事会是由8名董事和4名独立董事构成。 董事中有6名董事在葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛锌厂担任领导职务，2名董事在葫芦岛锌业股份有限公司任职

15、。 独立董事 张廷安，男，汉族，47岁，研究生学历，东北大学材料与冶金学院院长。 徐武州，男，汉族，75岁，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。 郭宗昌，男，汉族，66岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、6 葫芦岛东北有色金属集团总经理，现已退休。 孔 文，女，汉族，1963 年3 月5 日出生，东北财经大学毕业，博士研究生，现任东北财经大学MBA 学院副院长。 (杨鸿儒先生因病去世，经2006年年度股东大会表决同意孔文女士增补为独立董事。) 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形, 董事长高良宾,

16、男,汉族,45岁,研究生学历,历任葫芦岛锌厂经营办主任、销售部主任、厂长助理、副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌厂厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。 董事长具有下列职责: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权; (六)行使法定代表人的职权; (七)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项; (八)在发

17、生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 存在兼职情况。公司董事长兼集团公司董事长和葫芦岛锌厂厂长。 监事会正常行使职能，监督机制运行正常，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序; 本公司根据公司法、公司章程等规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无7 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改

18、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事任职资格依据公司章程的规定，董事会按任职条件提名董事候选人，然后作为议案提交股东大会审议表决。本届董事会已经是第五届，历次换届任免董事均符合法定程序，有律师到会见证并发表法律意见书。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况; 8名董事、4名独立董事都能做到勤勉尽责，按时参加董事会，并对董事会提出的议题进行表决，遇到重大事项，4名独立董事都能发表独立意见。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何; 各董事都有较高的专业水平，其中

19、，博士1人，教授级高级工程师5人，高级工程师2人，高级政工师1人，高级经济师1人，高级会计师1人。 有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用非常明显。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当; 董事中有6名董事在葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛锌厂担任领导职务，占董事数量的75,。 独立董事中张廷安现任东北大学材料与冶金学院院长，占独立董事数量的33.33,，其余两名独立董事为退休人员。 葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛锌厂都是公司的控股股东，不存在同业竞争，不存在利益冲突。兼职董事与公司不存在利益冲

20、突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定, 本公司根据公司法、公司章程等规定, 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，按规定提前10天将召开董事会的通知告知各位董事，董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 8 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

21、议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会一直是按照上述规定召集和召开的。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,本公司董事会的通知时间根据公司法、公司章程的规定,在召开会议10日以前书面或电话方式通知全体董事和监事。 公司章程的规定，董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 公司

22、在上述事项的运作上完全符合相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况, 董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，也制定了相关议事规则，在运作上需进一步加强。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露, 9 董事会会议记录完整、保存安全。董事会决议在会议结束的当天股票场票收盘后报深交所和各大媒体，第二天在巨潮网和中证报和证券时报上披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况, 不存在 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况, 不存在 14.

23、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用, 本公司健全了公司的独立董事工作制度，所有独立董事均具备履行其职责所必需的专业知识，了解公司的经营情况和财务情况。除杨洪儒先生外，其余三的全部董事会会议，并严格按照关于在上位独立董事参加了公司2006年召开市公司建立独立董事制度的指导意见的相关规定履行独立董事的职责，对公司定向增发、股权转让、2006年度日常关联交易公告及年报财务报表审计等议案发表了专业意见，对董事会的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及广大投资者的利益 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东

24、、实际控制人等的影响, 独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合, 是 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理, 不存在 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况, 独立董事的工作时间安排适当;不存在连续3次未亲自参会的情况; 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何, 本公司董事会秘书为公司高管人员，由本公司副总经理兼任。其工作开展得游刃有余，深得董事会和管理层信赖。在监管部门享有一定的信誉度。 10 20.股东大会是否

25、对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督, 股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。 (三)监事会 1. 公司是否制定有监事会议事规则或类似制度, 制定有监事会议事规则。 2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定, 公司章程规定公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

26、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员的产生和职工代表监事的产生及设置比例都是依据公司法和公司章程办理。 3. 监事的任职资格、任免情况, 本公司根据公司法、公司章程等规定，监事由股东大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 公

27、司监事任职资格依据公司章程的规定，董事会按任职条件提名监事候选人，然后作为议案提交股东大会审议表决。本届监事会已经是第五届，历次换届任免监事均符合法定程序，有律师到会见证并发表法律意见书。 11 4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定, 本公司根据公司法、公司章程等规定，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则等规定。 5. 监 事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。公司监事会议事规则规定，“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过

28、直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。” 授权委托，被委托人按委托人意见表决，但是，须监事本人在决议上签字。 一贯都是这样做的。 6. 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为, 监事会近3年没有对董事会决议否决的情况。没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7. 监事会会议记录是否完整

29、、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露, 监事会会议记录完整。安全地保存在公司董事会秘书办公室。每次监事会召开会议，都在会后次日将决议公告报深交所，并在制定的媒体上披露。 8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责, 在日常工作中，监事会勤勉尽责，行使其监督职责的基本方式是:1、列席董事会，听取各种报告，并发表意见;2、专门召开会议，审议公司的定期专项报告。 (四)经理层 1. 公司是否制定有经理议事规则或类似制度, 12 公司制定有经理议事规则。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制, 是 3.总经理的简历，是否来自控股股东单

30、位, 总经理的简历: 郑登渝,男,汉族,56岁,大专学历,历任葫芦岛锌厂厂办副主任、供销实业公司经理、审计处处长、副总会计师, 葫芦岛锌业股份有限公司董事、财务总监，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理。 来自控股股东单位。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制, 能够。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性, 能保持稳定性。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施, 最近任期内其目标完成情都比较好;有一经理层有任期经营目标责任制,定的奖惩措施 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约

31、，是否存在“内部人控制”倾向, 经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向; 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确, 经理层建立内部问责机制，管理人员的责权明确; 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处, 经理层等高级管理人员均忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 未出现违背诚信义务的情形。 13 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施, 在公司治理专项活动中，

32、公司获悉副总经理任书伟先生的证券账户出现了买卖公司股票的行为，对此，公司进行了认真核查。 一、公司副总经理任书伟于2007 年4 月19 日以14.483 元购入锌业股份3000股，2007 年5 月23 日，以21.10 元卖出了750 股，本次买卖获利4963 元。 任书伟此次股票买卖行为违反了中华人民共和国证券法第四十七条、中国证 监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理业务指引的规定。 二、公司根据证券法、深圳证券交易所和公司的相关规定，责令任书 伟将本次买卖锌业股份所获收益4963

33、 元于2007 年5 月31 日全额上缴归公司所 有，责成任书伟书面检讨，并在董事会、监事会上予以通报批评，并保证今后不 再发生此类行为。 三、公司已经向公司董事、监事、高管及相关人员进行了法律、法规的培训，旨在杜绝此类行为的再次发生。 (五)公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行, 公司内部管理制度主要包括: 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司总经理工作细则 战略发展委员会实施细则 薪酬与考核委员会议事规则 提名委员会议事规则 审计委员会议事规则 信息披露管理制度 14 投资者关系管理制度 募集资金管理和使用办法 董

34、事会秘书工作制度 人力资源管理制度 财务管理制度 采购与销售控制管理制度 设备管理制度 安全生产、环境治理、职工劳动保护管理制度 员工养老保险、工伤保险、失业保险管理制度 科技开发与管理制度 公司内部审计制度等。 上述制度基本得到有效地贯彻执行; 2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全, 公司会计核算体系是按照有关规定建立健全的。尤其新的会计准则实施以后，公司按照新的会计准则进一步健全完善了公司会计核算体系。包括: 会计核算制度、会计人员岗位责任制度、内部稽核制度、物资采购风险控制制度、预算管理制度、资本金管理制度、成本管理制度、对外投资管理制度、货币资金管理制度、流转税管理制度、会计

35、电算化管理制度、所得税管理制度、在建工程管理制度、资金筹集管理制度、财务会计分析制度、固定资产管理制度、存货管理制度、内部牵制制度、无形资产及其他资产管理制度、销售及其他收入管理制度、债权债务责任管理制度等。 3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行, 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。 4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况, 公司公章、印鉴管理制度完善，执行认真。 15 5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性, 公司内部管理制度有借鉴控股股东的地方，公司在制度建设上保持着独立性; 6.

36、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响, 不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。 7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险, 公司的分子公司都在本地，均能实施有效管理和控制。 目前，公司没有设在异地的分子公司。 8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险, 公司目前已建立了一些有效的风险防范制度和措施，基本具备抵御突发性风险能力。 9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效, 公司设立审计部门，内部稽核、内控体制基本完备、有效。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合

37、同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何, 公司聘用了专职律师，对所有合同进行内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了积极作用。 11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何, 审计机构历年来未对公司出具过管理建议书。 公司审计部在内部审计后，都对被审计对象提出审计报告，审计报告的最后部分都提出几点建议。公司内部管理控制制度基本得到贯彻执行。所有被审计的单位都能按照建议进行整改。 12.公司是否制定募集资金的管理制度, 公司制定了募集资金的管理制度。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益, 16 公司前次募集资金使用情况，由辽

38、宁天健会计师事务所出具了专项审核报告。具体如下: 辽天会证核字2006259 号 前次募集资金使用情况专项审核报告 葫芦岛锌业股份有限公司董事会: 我们接受委托，对葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2006年6月30日止的前次募集资金投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法、前次募集资金使用情况专项报告指引的要求进行的。 本专项报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了我

39、们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。 经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下: 一、 前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监公司字,2000,30号文批准，贵公司对截止2000年5月17日下午收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的“锌业股份”全体股东，按10:2的比例配售62,768,286股，其中:国有法人股股东配售18,278,286股，社会公众股股东配售27,000,000股，内部职工股股东配售17,490,000股。认购配股价格为每股人民币6.50元。公司该次配股应募集资金40,799万元，实际募集可用资金28,2

40、19万元(已扣除发行费用700万元)，控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司(原葫芦岛锌厂)以其拥有的11,880万元煤气供应厂的净资产认购18,278,286股。公司上述募集资金于2000年6月8日全部到位，并经北京兴华会计师事务所有限责任公司(2000)京会兴字第155号验资报告验证。 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用项目的变更 变更前后募集资金使用项目对照表: 17 单位:万元 招股说明书承诺项目 变更前项目总投资 变更后项目总投资 旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程项目 4,922 收购葫芦岛北方铜业有限公司 8,441 7,574 收购沈阳北斗铜加工厂 12,975

41、甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿 3,000 供货权 铅锌密闭鼓风炉环保治理项目 12,924 补充流动资金 1,881 4,721 合计 28,219 28,219 贵公司收购葫芦岛北方铜业有限公司项目，招股说明书披露计划投资总额8,441万元，实际募集资金使用额7,574万元，剩余资金867万元用于募集资金变更后其他项目。 贵公司原计划用于建设旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程项目4,922万元和收购沈阳北斗铜厂项目12,975万元的募集资金，2001年5月24日召开的三届五次董事会决议，并经2001年6月27日召开的2000年度股东大会审议通过改变其用途，变更后用途为3,000

42、万元募集资金买断甘肃实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权，2,840万元募集资金增补流动资金。 经2003年4月15日三届十四次董事会决议，并经2003年6月30日召开的2002年年度股东大会审议通过，将剩余配股募集资金12,924万元，全部投入到铅锌密闭鼓风炉环保治理项目。 (二) 前次募集资金实际投入使用情况 单位:万元 实际投资额 变更后完工 产生效益项目名称 项目总2000200120032004程度 情况 合计 投资 年度 年度 年度 年度 收购葫芦岛北方铜业有限公不能够单7,574 7,574 7,574 完成 司 独核算 甘肃建新实业有限公司2001不能够单3,000

43、2,000 1,000 3,000 完成 年至2008年锌精矿供货权 独核算 铅锌密闭鼓风炉环保治理项未产生 12,924 2,294 10,630 12,924 未完成 目 效益 18 补充流动资金 4,721 1,881 2,840 4,721 合计 28,219 11,455 3,840 2,294 10,630 28,219 (三)前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照情况 将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息逐项对照，相关披露内容与审核结果基本一致。 三、前次募集资金实际使用情况与公司董事会报告的对照情况 贵公司2006年8月15日董事会关于前次募集资金使用

44、情况的说明与前次募集资金实际使用情况基本相符。 四、审核结论 经审核，我们认为贵公司2000-2005年度、2006年1-6月前次募集资金的实际使用情况同贵公司招股说明书、2000年年度报告、2001年年度报告、2002年年度报告、2003年年度报告、2004年年度报告、2005年年度报告及2006年8月15日董事会关于前次募集资金使用情况的说明等有关信息披露内容基本相符。 本专项报告仅供贵公司为本次申报定向增发境内上市人民币普通股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申报定向增发境内上市人民币普通股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性

45、和完整性承担相应的法律责任。 辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:魏泓 中国 ? 沈阳 二?六年八月十五日 中国注册会计师:马希敏 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当, 公司的前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公19 司利益的长效机制。 公司已经建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。具体内容如下: 公司在2006年度完成了以资抵债后，公司新的董事会和经营领导班子及控股股东经营管理层充分意识到大股东侵占

46、公司及中小股东利益的危害和严重后果，共同着力改善和规范大股东行为及公司经营管理行为。同时，公司以本次拟实施的非公开发行为契机，在保荐机构的协助下，按照公司法、深圳证券交易所上市规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、三会议事规则指引等相关法律法规的要求，从治理结构的完善、制度建立、加强内部控制、关联交易规范等方面着手，建立防止大股东侵占公司及中小股东利益的长效机制。 一是公司治理的完善及制度建立 2006年5月公司改选了董事会和监事会，委任新的董事会秘书，改选了全部独立董事，新一届的公司董事会和监事会在公司治理中均正常发挥作用，同时更加明确公司股东会、董事会和监事会的分权管

47、理和制衡监督机制，三会严格按照公司法、公司章程对三会的授权履行决策、审批权限，三会运作按照三会议事规则执行，公司法人治理结构趋于完善。 2007年初公司着手修订公司章程，对董事会投资决策权限进行了明确规定;公司草拟了关联交易管理制度，对公司与关联方的关联交易决策程序、审批权限、信息披露等进行了明确规定，章程修订和关联交易制度建立将在公司2006年年度股东大会中表决通过后正式实施。 二是加强内部控制的执行 公司已经根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程及组织结构的设置，制定了经理办公室职责、证券部职责、财务部职责、人事部职责、生产部职责、经营部职责、计划部职责、科技部职责、设备部职责、政工部职责和审计部职责等制度，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和沟通了授权和分配责任的方法，做到责权分明、高效协调。公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括:销售及收款、采购和费用及