海外并购操作流程.doc

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1、海外并购操作流程 第一阶段:宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划,确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购,应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 (一)环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 (二)成本价格的综合衡量机制 1、价格:通过国际市场的平均价格水平和该国

2、的目前价格水平做一个比较,如果具有较大的投资价值,我们会进一步了解和考察。 2、成本:虽然通过与国际市场相比,具有价格优势,但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高,很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远,但是由于加拿大国内运输的便利,海运的发达,以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地,比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 (三)多个并购的目标衡量比较 (四)退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策,那么在经过充分准备后,可以先签订与政府的投资协议,一方面可以为并购安

3、排稳妥的行政性的投资环境,另一方面扩大了信息渠道,有利于并购目标的选择,此外,与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段:与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订 五、投资规模的初步确定 六、按照公司章程提请内部的审查和授权 七、融资方式和路径的整体安排 第三阶段:进场和并购实质性操作 一、收购风险及应对措施的整体计划制定 二、尽职调查和尽责披露 三、行政审批预报告 四、审计机构的确定及评估机构的参与 五、商务性谈判和法律性谈判 六、收购方案的确定 七、收购协议的谈判和签署 八、行政审批程序 (一)本国的行政审批 (二)所在国的行政审批 (三)反垄断调查的通过 (四)上市公司的交易规则的遵守和披露 九、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行 第四阶段:并购后的公司治理 一、公司章程的修改和通过 二、公司管理层的调整 三、违约的处理和回购的成立 四、与政府的税务及其他行政部门的协调 五、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等) 六、当地金融和运输环境的改善 七、企业文化的融合 第五阶段:投资退出机制 一、整体转让(再并购) 二、分拆和重组 三、回购安排 四、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出