内蒙古分布式光伏项目建议书.docx

《内蒙古分布式光伏项目建议书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内蒙古分布式光伏项目建议书.docx（124页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询/内蒙古分布式光伏项目建议书内蒙古分布式光伏项目建议书xxx（集团）有限公司目录第一章 背景、必要性分析8一、 .停产限电风波+工商电价上浮，工商业分布式光伏市场被充分激活8二、 掌握优质业主资源者为王，看好燃气公司转型综合能源运营商8三、 深化国内区域合作9四、 合理扩大有效投资10第二章 项目基本情况11一、 项目名称及建设性质11二、 项目承办单位11三、 项目定位及建设理由12四、 报告编制说明13五、 项目建设选址15六、 项目生产规模15七、 建筑物建设规模15八、 环境影响15九、 项目总投资及资金构成16十、 资金筹措方案16十一、 项目预期经济效益规划目标16十二、

2、项目建设进度规划17主要经济指标一览表17第三章 建筑工程可行性分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表21第四章 建设方案与产品规划23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表24第五章 运营模式25一、 公司经营宗旨25二、 公司的目标、主要职责25三、 各部门职责及权限26四、 财务会计制度29第六章 法人治理37一、 股东权利及义务37二、 董事42三、 高级管理人员47四、 监事50第七章 SWOT分析说明51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）52三、 机会分析（O）53四

3、、 威胁分析（T）53第八章 组织机构及人力资源配置59一、 人力资源配置59劳动定员一览表59二、 员工技能培训59第九章 环境保护方案61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析62三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析65七、 建设期生态环境影响分析66八、 清洁生产66九、 环境管理分析68十、 环境影响结论69十一、 环境影响建议70第十章 工艺技术及设备选型71一、 企业技术研发分析71二、 项目技术工艺分析73三、 质量管理75四、 设备选型方案76主要设备购置一览表76第十一章 节能方案7

4、8一、 项目节能概述78二、 能源消费种类和数量分析79能耗分析一览表79三、 项目节能措施80四、 节能综合评价81第十二章 原辅材料供应及成品管理83一、 项目建设期原辅材料供应情况83二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理83第十三章 投资方案分析85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表88三、 建设期利息88建设期利息估算表88四、 流动资金90流动资金估算表90五、 总投资91总投资及构成一览表91六、 资金筹措与投资计划92项目投资计划与资金筹措一览表93第十四章 经济收益分析94一、 基本假设及基础参数选取94二、 经济评价财务测算94营业收入、税金

5、及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表96利润及利润分配表98三、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100四、 财务生存能力分析101五、 偿债能力分析102借款还本付息计划表103六、 经济评价结论103第十五章 风险风险及应对措施105一、 项目风险分析105二、 项目风险对策107第十六章 项目综合评价说明109第十七章 补充表格111建设投资估算表111建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估算表118无形资产

6、和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表119项目投资现金流量表120第一章 背景、必要性分析一、 .停产限电风波+工商电价上浮，工商业分布式光伏市场被充分激活工商业分布式光伏主要采用“自发自用、余电上网”模式，所发电量优先供给工商业主消纳。工商业光伏电站所发电量优先供给工商业主，以支付租金或电费折扣的合作方式租用业主屋顶，未能消纳的电量以上网电价接入电网。目前主流合作模式是电费折扣，例如芯能科技95%以上的合同采用电费折扣的合作方式。从电站收益率的角度来看，由于向工商业主收取的电价高于上网电价，工商业主消纳比例越高的工商业光伏电站收益率越高。以工商业分布式光伏运营商芯能科技为例，2018-

7、2020年工商业主消纳比例为73%-85%。二、 掌握优质业主资源者为王，看好燃气公司转型综合能源运营商在本轮分布式光伏密集投资期中，看好燃气公司转型综合能源运营商。传统工商业光伏电站运营商：在工商业分布式光伏行业深耕多年，主要面向大型优质工商用电企业开展光伏电站持有运营业务。代表企业：芯能科技等。传统厂商的优势在于优质屋顶资源的开拓能力、非标化场景下的电站建设经验、分布式电站运营管理能力。燃气/地产公司转型光伏电站运营商：依托原有业务涉及的园区资源开展工商业光伏电站的建设运营，向综合能源运营商转型。代表企业：港华智慧能源、南山控股等。燃气/地产公司的优势在于优质园区资源。光伏电站EPC企业：

8、整县推进政策驱动下，众多光伏电站EPC企业积极签定整县开发框架协议，在工商业光伏领域主要面向小型用电企业，且以工商业主自持模式为主。代表企业：晶科科技、水发兴业能源等。由于整县协议对工商业屋顶的约束力较低，针对小型工商企业，电站EPC企业需要较强的屋顶资源开发能力。三、 深化国内区域合作落实国家区域重大战略和区域协调发展战略，加强与京津冀、长三角、粤港澳交流合作，加强同东北三省、沿黄省份互惠合作。健全区域合作协作运行机制，在产业对接互补、重点园区共建、重大项目合作和干部人才交流等方面取得一批重要成果。鼓励探索“飞地经济”模式，设立产业飞地、科技飞地。抓住国家促进产业在国内有序转移机遇，建立产业

9、转移项目库，大力引进产业链缺失、升级项目特别是整体转移、协同转移项目，吸引更多高端产业链落户。推动与周边省份毗邻地区建立健全协同开放发展机制，推动西部陆海新通道和锡赤朝锦陆海通道建设。四、 合理扩大有效投资聚焦产业提质增效、基础设施提级扩能、公共服务提标扩面，优化投资结构，加大“两新一重”、生态环保、关键产业、社会民生等重点领域投资力度，发挥投资对优化供给结构的关键作用。精准对接国家重大建设规划，加强重大项目库建设，完善项目储备和滚动接续机制，拓展投资空间。发挥政府投资撬动作用，激发民间投资活力，形成市场主导投资内生增长机制。创新和优化招商引资方式，完善和用好各类招商平台，突出招大引强、招新引

10、优，强化以商招商、产业链招商，推动多维联动招商。第二章 项目基本情况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称内蒙古分布式光伏项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人程xx（三）项目建设单位概况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、

11、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展

12、步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。三、 项目定位及建设理由从电站收益率的角度来看，由于向工商业主收取的电价高于上网电价，工商业主消纳比例越高的工商业光伏电站收益率越高。以工商业分布式光伏运营商芯能科技为例，2018-2020年工商业主消纳比例为73%-85%。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济

13、方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测

14、和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提

15、出本项目的研究工作结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约33.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxxKW分布式光伏设备的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积47651.29，其中：生产工程29709.68，仓储工程8408.40，行政办公及生活服务设施5254.65，公共工程4278.56。八、 环境影响项目符合国家和地方产业政策，选址布局合理，拟采取的各项环境保护措施具有经济和技术可行性。建设单位在严格执行项目环境保护“三同时制度”、认真落

16、实相应的环境保护防治措施后，项目的各类污染物均能做到达标排放或者妥善处置，对外部环境影响较小，故项目建设具有环境可行性。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15309.74万元，其中：建设投资11428.93万元，占项目总投资的74.65%；建设期利息152.47万元，占项目总投资的1.00%；流动资金3728.34万元，占项目总投资的24.35%。（二）建设投资构成本期项目建设投资11428.93万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用10116.99万元，工程建设其他费用1058

17、.04万元，预备费253.90万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资15309.74万元，其中申请银行长期贷款6223.38万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：33700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：26282.43万元。3、净利润（NP）：5431.36万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.00年。2、财务内部收益率：28.39%。3、财务净现值：12417.93万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月

18、。十四、项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积22000.00约33.00亩1.1总建筑面积47651.291.2基底面积14300.001.3投资强度万元/亩338.462总投资万元15309.742.1建设投资万元11428.932.1.1工程费用万元10116.992.1.2其他费用万元1058.042.1.3预备费万元253.902.2建设期利息万元152.472.3流动资金万元3

19、728.343资金筹措万元15309.743.1自筹资金万元9086.363.2银行贷款万元6223.384营业收入万元33700.00正常运营年份5总成本费用万元26282.436利润总额万元7241.817净利润万元5431.368所得税万元1810.459增值税万元1464.7210税金及附加万元175.7611纳税总额万元3450.9312工业增加值万元11546.0013盈亏平衡点万元11203.40产值14回收期年5.0015内部收益率28.39%所得税后16财务净现值万元12417.93所得税后第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业

20、指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、

21、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积47651.29，其中：生产工程29709.68，仓储工程8408.40，行政办公及生活服务设施5254.65，公共工程4278.56。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程7579.0029709.683574.161.11#生产车间2273.708912.901072.251.22#生产车间1894.757427.42893.5

22、41.33#生产车间1818.967130.32857.801.44#生产车间1591.596239.03750.572仓储工程3432.008408.40738.232.11#仓库1029.602522.52221.472.22#仓库858.002102.10184.562.33#仓库823.682018.02177.182.44#仓库720.721765.76155.033办公生活配套962.395254.65780.663.1行政办公楼625.553415.52507.433.2宿舍及食堂336.841839.13273.234公共工程2288.004278.56505.83辅助用房等5

23、绿化工程3821.4064.78绿化率17.37%6其他工程3878.6014.527合计22000.0047651.295678.18第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积22000.00（折合约33.00亩），预计场区规划总建筑面积47651.29。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxxKW分布式光伏设备，预计年营业收入33700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、

24、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。从地级市的维度来测算，全国接近1/3地级市的户用光伏电站全投资IRR已超过6%。通过对可统计的360个地级市户用光伏收益率进行测算，共117个地级市的户用光伏全投资IRR超过6%，占全国地级市比例接近1/3。其中，在山东省17个地级市中，13个地级市户用光伏电站全投资IRR超过6%。当组件价格下降至1.5元/W时，全国超过一半地级市的户用光伏电站全投资IRR将超过6%。当户用光伏

25、系统成本下降至3元/W时，即组件价格下降至1.5元/W（其他成本保持稳定）时，原本收益率处于5%，6%)的地级市户用光伏全投资IRR将超过6%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1分布式光伏设备KWxx2分布式光伏设备KWxx3分布式光伏设备KWxx4.KW5.KW6.KW合计xxx33700.00第五章 运营模式一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分

26、离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、分布式光伏设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律

27、、法规和分布式光伏设备行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内分布式光伏设备行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实

28、。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能

29、力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责

30、对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结

31、果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议

32、进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的

33、，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

34、前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利

35、润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策

36、的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司

37、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

38、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

39、的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的

40、利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必

41、须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产

42、、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议

43、决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

44、议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给