通化PC构件项目投资计划书【模板参考】.docx

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1、泓域咨询/通化PC构件项目投资计划书目录第一章 项目背景及必要性7一、 建筑和围护结构7二、 设备、电气及给排水7三、 对外开放水平全面提升9四、 工业经济增效9五、 项目实施的必要性10第二章 绪论11一、 项目名称及项目单位11二、 项目建设地点11三、 可行性研究范围11四、 编制依据和技术原则12五、 建设背景、规模12六、 项目建设进度13七、 环境影响13八、 建设投资估算14九、 项目主要技术经济指标14主要经济指标一览表15十、 主要结论及建议16第三章 项目选址分析18一、 项目选址原则18二、 建设区基本情况18三、 以创新提内力20四、 项目选址综合评价21第四章 建筑物

2、技术方案22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表23第五章 建设内容与产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 SWOT分析说明40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第八章 运营模式47一、 公司经营宗旨47二、 公司的目标、主要职责47三、 各部门职责及权限48四、 财务会计制度51第九章 工艺技术及设备选型55一、 企

3、业技术研发分析55二、 项目技术工艺分析57三、 质量管理59四、 设备选型方案60主要设备购置一览表60第十章 环境保护方案62一、 环境保护综述62二、 建设期大气环境影响分析62三、 建设期水环境影响分析65四、 建设期固体废弃物环境影响分析65五、 建设期声环境影响分析65六、 环境影响综合评价66第十一章 项目节能方案67一、 项目节能概述67二、 能源消费种类和数量分析68能耗分析一览表68三、 项目节能措施69四、 节能综合评价70第十二章 进度计划72一、 项目进度安排72项目实施进度计划一览表72二、 项目实施保障措施73第十三章 投资计划方案74一、 编制说明74二、 建设

4、投资74建筑工程投资一览表75主要设备购置一览表76建设投资估算表77三、 建设期利息78建设期利息估算表78固定资产投资估算表79四、 流动资金80流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十四章 项目经济效益评价85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十五章 项目招标、投标分析96一、 项目招

5、标依据96二、 项目招标范围96三、 招标要求96四、 招标组织方式99五、 招标信息发布99第十六章 项目风险评估100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十七章 项目总结104第十八章 附表附录108营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建设投资估算表114建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119第一章 项目背景及必要

6、性一、 建筑和围护结构新规下，公建与居建热工性能要求提升，推动保温材料需求与质量双提升。与过往政策相比，新规对于建筑的围护结构/透光维护结构的传热系数和太阳得热系数的要求都有进一步的提升，即建筑需要具有更高的保温隔热性能。公共建筑方面，规范涉及的建筑部位包括屋面、外墙（包括非透光幕墙）、单一立面外窗（包括透光幕墙）、屋顶透光部分（屋顶透光部分面积20%）和底面接触室外空气的架空或外挑楼板等。二、 设备、电气及给排水供暖通风与空调：除乙类公共建筑外，集中供暖和集中空调系统的施工图设计方面，必须对设置供暖、空调装置的每一个房间进行热负荷和逐项逐时冷负荷计算，且对于严寒和寒冷地区居住建筑，符合条件情

7、况下，应允许采用电直接加热设备作为供暖热源。与过往政策相比，此次政策新增了对于工艺空调的室内或工作区的温度、湿度控制限值，有望推动高质量工艺空调渗透率的提升。在供暖设备上，政策新增户式燃气供暖热水炉的热效率值标准，供暖状态为30%的额定热负荷时，其热效率值不得低于89%，涉及的供暖热水壶效率要求提升，新规有望加速出清不满足要求的非标品，优化行业格局。同时，新政策确定了名义制冷工况和规定条件下变频冷水(热泵)机组的制冷性能系数(COP)和各地区定频冷水(热泵)机组综合部分负荷性能系数(IPLV)，提高了热泵等相关产品的质量和效率要求，预计高品质热泵产品渗透率随之增长。电气：新规要求电力变压器、电

8、动机、交流接触器和照明产品的能效水平应高于能效限定值或能效等级3级的要求；建筑供配电系统设计进行负荷计算；当功率因数未达到供电主管部门要求时，要采取无功补偿措施；季节性负荷、工艺负荷卸载时，需为其单独设置的变压器进行退出运行的措施等。建筑每户照明功率密度限值由原来的按照国家标准规定改为根据室性指数值及场所限定照明功率密度限定。政策新增起居室、卧室、餐厅等照明功率密度限值要求小于5.0W/m2；公共机动车库照明功率密度限值不超过1.9W/m2；商店营业厅的照度标准值为300lx时，照明功率密度限值不超过9.0W/m2；交通建筑照明功率密度限值则根据场所设定最高值在68W/m2等，照明功率密度的限

9、值有望推动高效率节能照明设备渗透率的提升。给水排水及燃气：新政策规定，除有其他用蒸汽要求外，不应采用燃气或燃油锅炉制备蒸汽作为生活热水的热源或辅助热源，同时，根据对各类型排水燃气制定相应的热效率值，保证建筑节能设备布置的有序进行。在给水排水方面，相比18年，政策新增了制热量H10kw的热泵热水机性能系数，并根据热水机型式制定普通型热水机性能系数为4.40，低温型热泵热水机性能系数为3.603.70，保证了水质的有效措施，对不同热水机及制热设备要求增加，推动行业中低端产品的出清。新规对家用燃气灶具的能效限定值进行调整，规定不同类型的热效率值均大于18年规定数值，如大气式灶热效率最高值在56%62

10、%；红外线灶根据类型热效率最高值在58%64%，燃气灶热效率的提高，有望推动高质量燃气灶的渗透率提升。三、 对外开放水平全面提升深度融入国内大循环、国内国际双循环发展新格局，以“一港两区”为核心，深化与台州、东北东部城市务实合作，推进与环渤海、京津冀、长三角、粤港澳大湾区对接合作，构建新的发展格局，在开放窗口建设上实现新突破。推动港务区铁路集装箱中心站、保税物流中心等项目建成运营，建设跨境电子商务综合试验区。推动医药高新区打造创新、研发、生产的集聚平台，实现高端医药产业集群发展。推动集安边合区晋升国家级，对接东北亚地区经贸合作。沈白高铁建成通车，跨入高铁时代；实施通化机场扩建，力争建成口岸机场

11、；集桓高速建成通车。整体打造“四高铁”“四机场”“六高速”立体交通网络，建成区域综合交通枢纽城市。四、 工业经济增效持续实施工业“双50”计划，全面落实各项惠企政策，加强监测预测、风险预警和要素保障，加快工业经济增长。完善包保企业制度，强化专班服务，推动50户重点企业快增长，扶持20户成长型企业快壮大，培育30户“小升规”企业快入统。启动工业项目服务攻坚，对“十三五”期间竣工未投产、投产未达效的项目重新梳理，列出清单，“一项一策”，加快工业项目达产达效。编制重大项目需求和重点工业产品目录，推动产需衔接、银企对接。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司

12、的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：通化PC构件项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照

13、项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构

14、调整指导目录。（二）技术原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。五、 建设背景、规模（一）项目背景新规中鼓励引导建筑构建可再生能源系统，光伏及相关设备需求有望提升。在本次新规中，总则明确提出要充分利用可再生能源，降低建筑石化能源消耗量，且新建建筑设计时需同步进行可再生能源利用设计。考虑到本次规范所有条款必须严格执行，此条例有望积极引导新建建筑安装可再生能源系统，提高能源自给降低石化能源消耗。同时，考虑到政府在出让土地时，对出让地块的绿色建筑等级(即绿标)

15、进行了明确的规定，建筑在设计时会综合考虑到各方因素，来使建筑达到地块的最低出让绿标等级。而可再生能源作为绿标评分中重要的一项，因而建筑采用可再生能源系统将得到不小的加分项，从而达到该建筑满足地块绿标要求。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积29333.00（折合约44.00亩），预计场区规划总建筑面积54591.86。其中：生产工程34287.94，仓储工程10403.23，行政办公及生活服务设施4208.91，公共工程5691.78。项目建成后，形成年产xxx立方米PC构件的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工

16、作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目污染物主要为废水、废气、噪声和固废等，通过污染防治措施后，各污染物均可达标排放，并且保持相应功能区要求。本项目符合各项政策和规划，本项目各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小。从环境保护角度，本项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16496.45万元，其中：建设投资13232.16万元，占项目总投资的80.21%；建设期利息154.07万元，占项目总投资的0.93%；流动资金31

17、10.22万元，占项目总投资的18.85%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13232.16万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11155.39万元，工程建设其他费用1691.75万元，预备费385.02万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入29300.00万元，综合总成本费用23736.47万元，纳税总额2712.21万元，净利润4063.54万元，财务内部收益率17.54%，财务净现值4889.90万元，全部投资回收期6.01年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333

18、.00约44.00亩1.1总建筑面积54591.861.2基底面积17599.801.3投资强度万元/亩284.222总投资万元16496.452.1建设投资万元13232.162.1.1工程费用万元11155.392.1.2其他费用万元1691.752.1.3预备费万元385.022.2建设期利息万元154.072.3流动资金万元3110.223资金筹措万元16496.453.1自筹资金万元10208.033.2银行贷款万元6288.424营业收入万元29300.00正常运营年份5总成本费用万元23736.476利润总额万元5418.067净利润万元4063.548所得税万元1354.529

19、增值税万元1212.2210税金及附加万元145.4711纳税总额万元2712.2112工业增加值万元9116.4013盈亏平衡点万元12648.53产值14回收期年6.0115内部收益率17.54%所得税后16财务净现值万元4889.90所得税后十、 主要结论及建议此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第三章 项目选址分析一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和

20、效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况通化市是吉林省下辖地级市，位于吉林省南部，东接白山市，西与辽宁省的本溪、抚顺、丹东等市相邻，南与朝鲜民主主义人民共和国的慈江道隔鸭绿江相望，北连辽源市、吉林市，总面积1.56万平方千米。下辖东昌区、二道江区两个区，通化县、柳河县、辉南县三个县，代管集安市、梅河口市两个县级市；三分之二以上面积为山区，属长白山系，属中温带湿润气候区。根据第七次人口普查结果，截至2020年11月1日，通化市常住人口1302778人。通化历史悠久，文化底蕴深厚，是高句丽文化、萨满文化的发源地，高句

21、丽在集安设都425年，高句丽王城、王陵及贵族墓葬是东北地区唯一一处独立申报成功的世界文化遗产；地处东北亚经济圈中心地带，鸭绿江国际经济合作带的核心区；境内有五女峰、石湖、鸡冠山等6个国家级森林公园，龙湾、哈尼等4个国家级自然保护区，霸王潮、蝲蛄河等3个国家级湿地公园。看到成绩的同时，也清醒地认识到，我市经济社会发展中还面临不少矛盾和问题：国际疫情持续蔓延，巩固疫情防控成果任务艰巨；经济总量不大，高质量发展面临诸多挑战；产业结构不优，新旧动能转换不快，支撑和带动经济社会发展的大项目不足；创新能力不强，营商环境仍需优化，制约发展的资金、土地、人才等瓶颈问题依然存在。“十四五”是我国全面建设社会主义

22、现代化国家的第一个五年。我市面临着融入新发展格局、推动高质量发展的重大历史机遇。统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，认真落实省委、省政府“三个五”发展战略、中东西“三大板块”建设和“一主、六双”产业空间布局，深入落实省委十一届八次全会、市委七届十次全会精神，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，坚持系统观念，统筹发展和安全，深度融入国内国际双循环，加快建设现代化经济体系，推进城乡治理体系和治理能力现代化，按照“一个中心、四个跨入、五个突破”的

23、发展思路，持续实施“十大行动、百项工程”，知不足、补短板，找差距、强弱项，扬优势、固根基，谋创新、兴业态，优环境、促发展，走出一条质量更高、效益更好、结构更优、优势充分释放的发展新路，建设东北东部现代化区域中心城市，加快推进新时代通化绿色转型、全面振兴。三、 以创新提内力深入推进创新驱动高质量发展行动，集聚创新要素，完成科技成果转化项目10个。培育创新主体。建立创新型企业梯度培育库，加快培育一批高科技“独角兽”企业、“瞪羚”企业，发展一批“专精特新”中小企业。新认定国家高新技术企业10户、入库科技型中小企业20户。建设创新平台。市科技创新中心和全国医药健康技术转移公共服务云平台正式运行，加快企

24、业研发平台、产业创新平台和公共服务平台建设，推进万通盛泰微生物科学研究院、东方红西洋参国际研究院等新型研发机构建设。强化创新合作。发挥张伯礼院士工作站和医药高端智库作用，深化与“十四校三所一院”合作，持续开展“双百双进”活动，加强企业与院校对接合作。制定重大科技专项实施方案，推动20个科技项目列入省科技发展计划。引育创新人才。扎实推进“万名学子兴企”计划，全力引进高层次人才，让各类人才高兴来、有发展、愿意留。全面加强知识产权保护工作，强化知识产权全链条保护。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富

25、，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间

26、，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与

27、部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积54591.86，其中：生产工程34287.94，仓储工程10403.23，行政办公及生活服务设施4208.91，公共工程5691.78。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8975.9034287.944570.411.11#生产车间2692.7710286.381371.121.22#生产车间2243.978571.991142.601.33#生产车间2154.228229.111096.901.

28、44#生产车间1884.947200.47959.792仓储工程4047.9510403.23921.212.11#仓库1214.383120.97276.362.22#仓库1011.992600.81230.302.33#仓库971.512496.78221.092.44#仓库850.072184.68193.453办公生活配套941.594208.91589.933.1行政办公楼612.032735.79383.453.2宿舍及食堂329.561473.12206.484公共工程3695.965691.78630.73辅助用房等5绿化工程3962.8974.19绿化率13.51%6其他工程

29、7770.3132.807合计29333.0054591.866819.27第五章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积29333.00（折合约44.00亩），预计场区规划总建筑面积54591.86。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx立方米PC构件，预计年营业收入29300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况

30、进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1PC构件立方米xxx2PC构件立方米xxx3PC构件立方米xxx4.立方米5.立方米6.立方米合计xxx29300.00建筑节能新规将于今年落地，更为严格的标准，或将拉动节能建材需求。2021年9月8日，住房和城乡建设部发布国家标准建筑节能与可再生能源利用通用规范的公告：批准建筑节能与可再生能源利用通用规范为国家标准，编号为GB55015-2021，自2022年4月1日起实施。该规

31、范为强制性工程建设规范，全部条文必须严格执行。现行工程建设标准相关强制性条文同时废止。同时，现行工程建设标准中有关规定与该规范不一致的，以该规范的规定为准。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章

32、程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法

33、律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股

34、股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

35、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

36、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章

37、程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

38、政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

39、当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

40、与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行

41、职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

42、者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每

43、届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经

44、理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

45、有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会