中密控股：2020年度向特定对象发行股票募集说明书.PDF

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1、证券代码：300470证券简称：中密控股 中密控股股份有限公司中密控股股份有限公司 （住所：四川省成都市武侯区武科西四路八号） 2020 年度年度向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集募集说明书说明书 （修订稿修订稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 二二年二二年十十月月 1-1-1 声声明明 本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机

2、构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-2 目目 录录 声声明明.1 目

3、目 录录. 2 释释义义.6 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况.8 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况. 8 （一）公司股本结构及前十名股东持股情况.8 （二）发行人控股股东及实际控制人情况.9 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况.11 （一）所处行业的主要特点.11 （二）行业竞争情况.18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容.23 （一）发行人主要业务模式.23 （二）发行人的主营业务.24 （三）发行人主要产品.25 四、现有业务发展安排及未来发展战略.27 （一）现有业务发展安排情况.27 （二）未来发展战略.29 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概

4、要.30 一、本次发行的背景和目的.30 （一）本次向特定对象发行股票的背景.30 （二）本次向特定对象发行股票的目的.32 二、发行对象及与发行人的关系. 34 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.34 （一）发行价格和定价原则.34 （二）发行数量.35 （三）限售期.35 四、募集资金投向. 36 五、本次发行是否构成关联交易. 36 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-3 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.37 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.37 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

5、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 38 一、募集资金使用计划.38 二、募集资金投资项目的基本情况. 39 （一）收购新地佩尔 100%股权项目.39 （二）增资新地佩尔项目.41 （三）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目.47 （四）补充流动资金.54 第四节第四节 本次募集资金拟收购资产的情况本次募集资金拟收购资产的情况.57 一、本次募集资金收购资产的有关情况.57 二、新地佩尔主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况. 58 三、新地佩尔主营业务发展情况. 60 四、新地佩尔财务情况.61 五、本次收购完成后新地佩尔经营情况的变化. 62 六、附条件生效的股权收购协议及

6、补充协议的内容摘要.63 （一）合同主体及签订时间.63 （二）作价依据、收购总价款支付安排.63 （三）标的资产交割.63 （四）过渡期安排. 63 （五）人员安排.64 （六）业绩承诺安排.64 七、本次收购的定价依据.68 （一）本次收购的定价依据.68 （二）新冠疫情对预测依据及定价基础的影响.68 八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析. 70 （一）董事会关于本次评估相关事项的意见.70 （二）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见.71 （三）收益法评估的主要参数及其合理性.72 （四）标的公司最近三年的评估及交易情况.76 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

7、（修订稿） 1-1-4 九、收购完成后形成的商誉金额及商誉减值对发行人业绩的影响. 77 （一）本次交易形成商誉金额.77 （二）商誉减值对发行人净利润的影响.78 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 79 一、本次发行对上市公司的业务及资产的变动或整合计划影响. 79 二、本次发行对上市公司股权结构的影响.80 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .80 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象存在关联交易的情况. 80 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素.

8、81 一、募集资金投资项目相关风险. 81 （一）收购标的公司无法有效整合的风险.81 （二）募投项目经济效益不及预期的风险.81 （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险.81 （四）本次交易形成的商誉减值风险.82 （五）净资产收益率被摊薄的风险. 82 二、本次发行相关风险.82 （一）审批风险.82 （二）股票价格波动的风险.82 （三）发行风险.83 三、业务及经营风险.83 （一）公司业绩增速不及预期的风险.83 （二）公司综合毛利率下降的风险. 83 （三）经营管理风险.83 （四）产品质量风险.83 （五）新型冠状病毒疫情风险.83 四、财务风险.84 （一）应收账款增长风险.84

9、 （二）商誉减值风险.84 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明.85 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-5 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.85 二、发行人控股股东声明.86 三、发行人实际控制人声明.87 四、保荐机构（主承销商）声明. 88 五、发行人律师声明.90 六、会计师事务所声明.91 七、会计师事务所声明.92 八、资产评估机构声明.93 九、发行人董事会声明.94 （一）除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.94 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的

10、 承诺并兑现填补回报的具体措施. 94 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-6 释释义义 常用术语常用术语 发行人、公司、上市公司、 中密控股 指中密控股股份有限公司 日机密封、日机股份指 四川日机密封件股份有限公司， 即更名前的中密控股股份 有限公司。2019 年 12 月，四川日机密封件股份有限公司 更名为中密控股股份有限公司 本次发行、本次向特定对向特定对 象发行象发行、本次向特定对象向特定对象 发行发行股票 指 中密控股股份有限公司本次向特定对象发行向特定对象发行 A 股股票的 行为 募集说明书指 中密控股股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发

11、向特定对象发 行行 A 股股票募集说明书 （修订稿）（修订稿） 公司章程指中密控股股份有限公司章程 董事会指中密控股股份有限公司董事会 股东大会指中密控股股份有限公司股东大会 定价基准日指本次向特定对象发行向特定对象发行股票发行期首日 优泰科指优泰科（苏州）密封技术有限公司，公司全资子公司 桑尼机械指四川桑尼机械有限责任公司，公司全资子公司 华阳密封指大连华阳密封股份有限公司，公司控股子公司 尼克密封指 四川尼克密封件制造有限公司，公司全资子公司，现已注 销 川机投资指四川川机投资有限责任公司，公司控股股东 省机械院指四川省机械研究设计院，公司实际控制人 新地佩尔、标的公司指自贡新地佩尔阀门有

12、限公司 智慧阀门指地佩尔智慧阀门成都有限公司，新地佩尔全资子公司 国泰君安、保荐机构指国泰君安证券股份有限公司 金杜、发行人律师指北京市金杜律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华衡评估指四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 报告期指2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 6 月 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-7 报告期各期末指 2017 年 12 月 31

13、 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 6 月月 3030 日日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语专业术语 密封指 防止液体、固体或气体微粒从相邻结合面间泄漏，以及防 止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件 机械密封指 一种重要的机械基础部件， 由至少一对垂直于旋转轴线的 端面组成，在流体压力及补偿机构弹力（或磁力）共同作 用及辅助密封圈的配合下， 保持端面贴合并相对滑动而构 成防止流体泄漏 橡塑密封指 是利用橡胶的高弹性、可塑性、耐屈挠性、绝缘性等特点 制成的橡胶密封制品， 主要应用于各类大型机械的液压

14、或 气动机构 干气密封指采用气体润滑密封端面的一种新型非接触式机械密封 主机厂指生产制造主机的企业 终端客户指直接使用公司产品的石油化工、煤化工、电力等行业客户 存量市场指 指已经进入开车状态的石油化工装置因正常损耗需要定 期更换密封产品的市场 增量市场指 指为新建项目配套的市场， 通常情况下这类市场的直接客 户为主机设备制造企业 PTA指 精对苯二甲酸，一种有机化合物，白色晶体或粉末，是生 产涤纶的主要原料 LNG指Liquefied nautral gas，液化天然气 中石油/中国石油指 中国石油天然气集团公司或中国石油天然气股份有限公 司 中石化/中国石化指中国石油化工集团公司或中国石油

15、化工股份有限公司 中海油指中国海洋石油集团有限公司 沈鼓集团指沈阳鼓风机集团股份有限公司 沈阳透平指沈阳透平机械股份有限公司，系沈鼓集团的控股子公司 陕鼓动力指西安陕鼓动力股份有限公司 约翰克兰指 John Crane Co.,Ltd.， 世界上最大的机械密封及相关产品的 设计者、制造商和供应商 伊格尔博格曼指 EagleBurgmann Co.,Ltd.，由德国博格曼工业有限公司 （Burgmann）和日本伊格尔工业公司（Eagle）共同组建 的全球领先的密封技术供应商 福斯指Flowserve Co.,Ltd.，是世界著名流体设备供应商 丹东克隆指丹东克隆集团有限责任公司 西安永华指西安永

16、华集团有限公司 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构及前十名股东持股情况（一）公司股本结构及前十名股东持股情况 截至 2020 年 6 6 月月 3030 日日，发行人股本结构如下： 项目项目持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 一、有限售条件流通股份一、有限售条件流通股份17,019,8008.65% 1、国家持股- 2、

17、国有法人持股- 3、其他内资持股17,019,8008.65% 4、外资持股- 5、其他- 二、无限售条件股份二、无限售条件股份179,727,30091.35% 1、人民币普通股179,727,30091.35% 2、境内上市的外资股- 3、境外上市的外资股- 4、其他- 三、股份总数三、股份总数196,747,100100.00% 截至 2020 年 6 6 月月 3030 日日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序序 号号 股东名称股东名称/姓名姓名持股数量持股数量（股股） 持股持股 比例比例 限售条件限售条件 股份数量股份数量 （股）（股） 质押股份质押股份 （股）（股） 1四川川

18、机投资有限责任公司48,920,06524.86%-6,850,000 2 中国工商银行股份有限公司富 国天惠精选成长混合型证券投资 基金（LOF） 9,603,3919,603,3914.88%4.88%- 3 中国光大银行股份有限公司兴 全商业模式优选混合型证券投资 基金（LOF） 5,988,3905,988,3903.04%3.04%- 4黄泽沛5,673,6002.88%- 5陈虹3,820,8001.94%2,865,600- 6何方3,304,8001.68%3,153,600- 中密控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 1-1-9 序序 号号 股东名称股东名

19、称/姓名姓名持股数量持股数量（股股） 持股持股 比例比例 限售条件限售条件 股份数量股份数量 （股）（股） 质押股份质押股份 （股）（股） 7 平安基金中国平安人寿保险股中国平安人寿保险股 份有限公司分红个险分红份有限公司分红个险分红 平安人寿平安人寿平安基金权益委托投 资 2 号单一资产管理计划 3,215,2181.63%- 8全国社保基金一一四组合2,997,5421.52%- 9奉明忠2,512,0001.28%2,484,000- 10UBSAGUBSAG2,226,7432,226,7431.13%1.13%- 合计合计88,262,54988,262,54944.84%44.84%8,503,2006,850,000 （二）发行人控股股东及实际控制人（二）发行人控股股东及实际控制人情况情况 1、发行人与控股股东、实际控制人的控制关系、发行人与控股股东、实际控制人的控制关系 截至本募集说明书签署日，川