熊猫乳品：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 熊猫乳品集团股份有限公司 （浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650-668号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1

2、 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票的数量3,100.00万股， 占公司发行后股份总 数的比例25.00%，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 10.78元/股 发行日期发行日期 2020年9月29日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所和板块和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 12,400.00万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2020年10月12日 熊猫乳品集团股份有限

3、公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假

4、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本

5、次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、特别风险提示 （一）市场竞争加剧的风险 报告期内，随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善，公司的规模 和竞争力不断提升。未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争 将更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市

6、场份 额难以保持的风险。 （二）品牌因产品安全等原因受损风险 公司产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全， 公众对食品安全 问题日益关切， 政府对食品安全的监管日益加强。 如果公司在原材料采购、 生产、 包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检 测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发 生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终将对公司的生产、经营造成重大不利 影响。 （三）原材料价格波动的风险 浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。 浓缩乳制品的营业成本中直接

7、材料 的占比较高。 报告期内浓缩乳制品直接材料成本占浓缩乳制品营业成本的比例分 别为 93.25%、90.35%以及 88.53%。其中奶粉和白砂糖是浓缩乳制品的主要生产 原料。 报告期内，奶粉和白砂糖的材料成本占浓缩乳制品直接材料成本的比例分 别为 67.76%、64.31%以及 53.06%。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对 公司的毛利率和盈利能力产生重要影响，公司面临原材料价格波动风险。 （四）公司产品种类相对单一的风险 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 报告期内，公司的主要产品为炼乳，奶油、奶酪等其他乳制品的业务仍处于 起步阶段。20

8、17-2019 年，浓缩乳制品的销售收入占公司主营业务收入的比重分 别为 67.95%、75.15%以及 72.03%，主要为炼乳产品的销售收入。未来，如果炼 乳产品市场规模萎缩，炼乳产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额，将 会对公司的收入规模产生不利影响。 （五）经营区域相对集中的风险 华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场， 公司 2017-2019 年在华东和 华南地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为74.61%、 70.37%以及67.83%。 如果华东和华南市场对公司的炼乳产品的需求量下降或公司在华东和华南市场 份额下降，或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期，将对公司生

9、产经营活动 产生不利影响。 （六）与经销商合作方式的风险 经销模式是公司浓缩乳制品的主要销售方式，报告期内，经销模式下实现的 浓缩乳制品销售收入占浓缩乳制品销售收入总额的比重分别是 77.87%、78.82% 以及 78.44%。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和 分布范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未 及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而 对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。 （七）经营业绩下滑的风险 2019 年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从上年的 8,857.75 万元下降至 6

10、,139.70 万元，降幅为 30.69%。公司 2019 年业绩较去年同 期下滑主要是由于 2018 年以来公司陆续推出新产品，扩大固定资产投资规模， 并持续扩大销售团队规模，导致生产成本和销售费用明显上升。若未来产业政策 和市场环境发生变化，或者公司新产品的市场开拓不及预期，导致公司前期投入 不能产生良好回报，将会对公司未来的业绩造成不利影响。 （八）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一， 当国内发生突发公开卫生 事件或重大疫情时，如 2003 年严重急性呼吸系统综合

11、症（SARS）、2009 年的 H1N1 病毒以及 2020 年初爆发的新型冠状病毒，消费者可能会选择远离人群和 减少聚会，以尽量降低感染风险，餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件 或重大疫情的冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。2020 年 1 月 以来，受新冠肺炎疫情影响，餐饮、烘焙、饮品等终端需求下降，导致公司经销 渠道销售收入有所下滑，目前国内疫情的影响已逐步消除，但未来若疫情有所反 复，将会对餐饮行业造成冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 二、新冠疫情对公司主营业务的影响 目前公司主要产品甜炼乳的终端销售领域主要为餐饮、烘焙、饮品和食品加 工领域，由于甜炼乳

12、能够赋予食品独特的口感、风味和色泽，是餐饮、烘焙、饮 品商家及食品加工企业的重要配料，因此在餐饮、烘焙、饮品商家及食品加工领 域有旺盛的市场需求。 此次新冠疫情以来，虽然温州地区为疫情较为严重的地区，发行人及下属子 公司严格按照当地政府疫情防控要求，严格实施疫情防护措施，公司的生产经营 未受到疫情的重大影响，截至本招股说明书签署日，公司的日常管理和生产运营 已基本恢复正常。但是由于公司的终端领域如餐饮、烘焙和饮品等领域的销售情 况受疫情的影响较大，对公司的整体销售会造成较大的影响。受疫情影响，公司 2020 年上半年浓缩乳制品销售不及预期，实现的归属于母公司股东净利润为 1,126.88 万元

13、，较去年同期下滑 1.72%。 由于 2018 年以来公司陆续推出新产品，并持续增加投入，扩大生产和销售 规模，导致固定资产折旧和销售费用上升；以及受 2019 年公司主要原材料奶粉 的采购价格上升和山东新厂生产损耗较大，生产成本上升的影响，公司 2019 年 实现归属于母公司净利润 6,661.10 万元，较 2018 年同期下降 29.70%。受此次新 冠疫情的影响，公司的终端销售领域受到的影响较大，公司 2020 年全年实现的 归属于母公司股东净利润和去年同期相对预计也会存在继续下滑的风险。 鉴于目前公司的生产经营已经基本恢复正常， 公司的“熊猫”品牌在国内炼乳 熊猫乳品集团股份有限公司

14、 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 领域具有较高的知名度和公司建立的完善营销网络和质量控制体系， 并且公司自 2018 年以来投资新建奶酪、奶油等新产品产能，并组建销售团队积极布局奶酪、 奶油等新产品市场。 如果未来此次疫情影响逐步消除， 公司终端领域的消费回升， 预计公司的盈利能力将会回升，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2020 年 1-6 月的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。会计师对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2020

15、 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具 了容诚专字2020201Z0135 号审阅报告。 截至2020年6月30日， 公司资产总额为67,945.11万元， 负债总额为25,187.11 万元，归属于母公司股东权益为 42,056.12 万元。2020 年 1-6 月，公司实现的营 业收入为 23,588.16 万元，较上年同期增长 10.36%；归属于母公司股东的净利润 为 1,126.88 万元，较上年同期下降 1.72%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司生产经营的内外部环境未 发生或未将要

16、发生重大不利变化， 公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事 项。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2020 年 1-9 月的业绩预告信息 2020 年 1-9 月， 公司营业收入预计为 40,115.45 万元至 44,338.13 万元， 较去 年同期变动-1.86%至 8.47%；归属于母公司股东的净利润预计为 4,048.45 万元至 4,432.86 万元，较上年同期增长 1.09%至 10.69%；扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润预计为 3,191.40 万元至 3,575

17、.81 万元，较上年同期变动 -10.34%至 0.46%。 上述 2020 年 1-9 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 或业绩承诺。 四、其他重要事项提示 公司提示投资者认真阅读相关事项承诺，详见本招股说明书“第十节 投资 者保护”。 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、新冠疫情对公司主营业务的影响 . 5 三、财务报告审计截

18、止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 四、其他重要事项提示 . 7 目录目录 . 8 第一节第一节 释义释义 . 13 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、主要财务数据和财务指标 . 18 四、主营业务经营情况 . 18 五、发行人选择的具体上市标准 . 19 六、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 19 七、募集资金用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 23 四

19、、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 24 一、市场竞争加剧的风险 . 24 二、品牌因产品安全等原因受损风险 . 24 三、原材料价格波动的风险 . 24 四、公司产品种类相对单一的风险 . 24 五、经营区域相对集中的风险 . 25 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 六、与经销商合作方式的风险 . 25 七、经营业绩下滑的风险 . 25 八、经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险 . 25 九、公司重要客户变动的风险 . 26 十、乳品贸易业务风险 . 26 十一、商标、商号等权利被侵害的风险 . 26 十

20、二、税收优惠风险 . 27 十三、经营规模扩大后的管理风险 . 27 十四、实际控制人不当控制风险 . 27 十五、净资产收益率下降的风险 . 27 十六、募集资金投资项目的市场风险和实施风险 . 27 十七、未来行业下游市场需求变化的风险 . 28 十八、毛利率下降的风险 . 28 十九、发行失败风险 . 29 二十、业务资质相关的风险 . 29 二十一、产能利用率进一步下降的风险 . 29 二十二、食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险 . 29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、发行人基本情况 . 31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 31 三

21、、发行人的股权结构 . 39 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 39 五、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 . 43 六、发行人股本情况 . 46 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 49 八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 . 56 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 59 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 . 60 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员所签订的协

22、议以及有关 协议的履行情况 . 60 十二、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 61 十三、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 61 十四、公司员工情况 . 63 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 67 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 . 67 二、公司所处行业的基本情况 . 86 三、公司市场地位和行业竞争情况 . 107 四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 . 112 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 . 123 六、与业务相关的生产许可情况 . 139 七、公司技术研究及开发情况 . 140 八、公司质量控制情况 . 144 九

23、、公司境外经营情况 . 149 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 150 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员 会的建立健全及运行情况 . 150 二、发行人管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见 . 158 三、发行人近三年违法违规行为情况 . 159 四、发行人资金占用和对外担保情况 . 159 五、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策和制度安排及报告期内的执 行情况 . 159 六、独立性 . 161 七、同业竞争 . 163 八、关联方及关联关系 . 164 九、关联交易 . 167 十、规范关联交易的制度安排及运行情况

24、. 173 十一、减少和规范关联交易的措施 . 176 熊猫乳品集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 178 一、合并财务报表 . 178 二、母公司财务报表 . 182 三、审计意见 . 185 四、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及其变化情况 . 188 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 189 六、主要税收政策及税收优惠 . 232 七、分部信息 . 235 八、非经常性损益情况 . 236 九、主要财务指标 . 237 十、经营成果分析 . 240 十一、资产质量分析 . 273 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 289 十三、资本性支出分析 . 299 十四、重大或有事项和重大期后事项及其影响 . 300 十五、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施 . 300 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 302 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发