外商投资内资企业的增资扩股协议商务委审批版.doc

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1、外商投资内资企业的增资扩股协议-商务委审批版XXXX公司增资扩股协议甲方：原股东（国内企业）住所：法定代表人：职务： 国籍：乙方： 新股东（国外企业）住所： 中英文法定代表人： 职务：中英文 国籍： 丙方： 新股东（国外企业）住所： 中英文法定代表人： 职务：中英文 国籍： 鉴于：1、 甲方现持有合营公司名称（以下简称“公司”）100%的股权；2、 乙方和丙方均为位于地点的国际商业公司。3、 乙方和丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙方和丙方作为新股东对公司进行投资。同时，甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商，根据中华人民共和国中外合资企业法（以下简称合资法

2、）及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 公司的名称和住所 公司名称：（合营公司名称） 住 所：（合营公司注册地址）第二条 增资前的股本结构序号股东名称出资额（万元人民币）出资方式持股比例1第三条 增资扩股甲方增资 万元人民币。其中 万元人民币计入注册资本， 万元人民币计入资本公积。（如原股东没有增资则删除这条）乙方新投资 万美元，以美元现汇形式出资。其中以折合等值美元现汇 万元人民币计入注册资本，以折合等值美元现汇 万元人民币计入资本公积。丙方新投资 万美元，以美元现汇形式出资。其中以折合等值美元现汇 万元人民币计入注册资本，以折合等值美元现汇 万元人民

3、币计入资本公积。本协议各方一致同意对公司进行增资扩股,即公司注册资本由 万元人民币增加至 万元人民币。其中，甲方新增认缴出资 万元人民币，以 形式出资；乙方新增认缴出资以折合等值美元现汇 万元人民币，以美元现汇形式出资；丙方新增认缴出资以折合等值美元现汇 万元人民币，以美元现汇形式出资。第四条 增资后的股本结构序号股东名称认缴出资（万元人民币）出资方式持股比例本次增资（万元人民币）1原股东货币2新股东（中英文）美元现汇3新股东（中英文）美元现汇合计 第五条 协议的履行期限、履行方式1、 增资部分的交付时间：甲方以人民币认缴出资，乙方和丙方以美元现汇认缴出资。甲、乙、丙三方的认缴出资额自营业执照

4、颁发之日起3个月内一次性缴齐。2、 验资：甲、乙、丙三方出资后，由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙三方的出资进行验证。3、 股权登记：甲、乙、丙三方出资经验证后，由公司将乙方和丙方增资后持股数记载于甲方股东名册。第六条 声明、保证和承诺甲、乙、丙三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、 甲、乙、丙三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、 甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、 甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会及各方承

5、担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。4、 本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。第七条 新股东享有的基本权利1、 同原有股东法律地位平等；2、 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第八条 新股东的义务及责任1、 按本协议按期足额认缴出资额；2、 承担公司股东应尽的其他义务。第九条 合同、章程制定本协议各方一致同意根据本协议内容制订新的“合营公司名称合同和章程”。 第十条 董事推荐甲、乙、丙三方同意在完成本次增资扩股审批，并以公司营业执照签发之日，为董事会成立之

6、日。董事会由5名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派1名，丙方不委派。董事长1名，由甲方委派。董事任期为3年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十一条 股东地位确立甲方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使乙方和丙方的股东地位正式确立。第十二条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、 如果出现了下列情况之一，则乙方和丙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方违反了

7、本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、 如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方和丙方后终止本协议。 （1）如果乙方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。（2）如果出现了任何使乙方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、 在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十三、十四、十五条，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、 发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：（1）本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国

8、有关监管机关的批准。（2）本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容及法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十三条 保密1、 各方对于因签署和履行本协议而获得的、及下列各项有关的信息，应当严格保密。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 但是，按本条第2款可以披露的除外。2、 仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4

9、）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。3、 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十四条 免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第十五条 不可抗力1、 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情

10、况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。3、 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：(1) 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；(2) 直接影响本次增资扩股的国内骚乱；(3) 直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；(4) 协议各方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十六条 违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守

11、约方的损失。第十七条 争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。 第十八条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则及内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议及本协议具有同等的法律效力。第十九条 生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。第二十条 其他本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后，本协议约定及经批准的合资合同有冲突的，以合资合同为准。协议文本本协议书一式捌份，甲乙丙三方各执贰份，其余贰份留甲方在申报时使用。甲方： 法定代表或授权代表：乙方： 法定代表或授权代表：丙方： 法定代表或授权代表：年 月 日签订地点：8 / 8