2014新三板挂牌新政策及操纵实务.pdf

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1、新三板挂牌新政策及操作实务 申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 场外市场总部场外市场总部业务董事业务董事 准保荐代表人准保荐代表人李洪冒李洪冒 T: 186 2190 5320 二一四九月 2 一一、我国多层次资本市场体系我国多层次资本市场体系 我国多层次资本市场体系 主板主板 中国证监会中国证监会 地方政府地方政府 （国资管理机构等国资管理机构等） 上交所上交所深交所深交所 主板主板主板主板中小板中小板 地方政府地方政府 (金融办等机构金融办等机构) 地方国有产权地方国有产权 交易所交易所 天津天津OTC 上海上海OTC 新三板新三板 创业板创业板 场外市场场外市场 券商柜台市

2、场券商柜台市场 3 主板 2000 美国资本市场结构中国资本市场结构 纽交所等 3000 纳斯达克 5000 创业板 400 新 三 板 1100 OTCBB 粉红单市场PORTAL 2000 6000 数万家 4 主板 创业板 未来我国资本市场结构示意图 创业板 地方性股权交易所券商柜台交易市场 新三板 （全国性场外交易市场） 5 我国各资本市场的企业定位我国各资本市场的企业定位 主板市场 大型蓝筹企业 适用主板上市规则 深圳中小板市场 创业板市场 全国股份转让系统 （新三板） 成熟型中型企业 创新型成长后期企业 创新型成长前期企业成长前 期企业 适用创业板上市规则 全国中小企业股份转让 系

3、统业务规则(试行) 6 20142014年中报相关财务数据年中报相关财务数据（平均数平均数） 单位: 万元 20132013年年报相关财务数据年年报相关财务数据（平均数平均数） 单位: 万元 7 挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主 板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。 全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多 层次资本市场的重要组成部分。 8 二二、全国中小企业股份转让系统的发展历程和全国中小企业股份转让系统的发展历程和 现状现状 新三板新三板 挂牌家数 1100余家 定向发行企业家次 240家左右 挂牌企业股本规模

4、500万元 挂牌企业净利润范围 无要求 新三板的主要现状 转板企业 久其软件已转中小板上市，北陆药业、世 纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、 东土科技、安控科技等已转创业板上市 挂牌企业行业范围 新能源、新材料、信息、生物与新医药、 节能环保、航空航天、海洋、先进制造、 高技术服务 挂牌企业区域范围 全国 9 挂牌公司特点挂牌公司特点 2014年中报，挂牌公司平均股本4055万股，平均营 业收入5447万元，平均净资产8192万元,平均净利润 303万元。 8家挂牌公司成功在创业板或中小板上市 “小而美小而美” 规模不大 处于成长早期 指标指标衡量标准衡量标准指标值指标值对应公司简称对应公

5、司简称对应公司代码对应公司代码 营业收入 最高（万元） 223633.50 南菱汽车 830865 最低（万元） 0.00 联合创业 430424 新三板挂牌企业的特点新三板挂牌企业的特点 10 有成熟的盈利 模式 在某细分行业 占据领导地位 具有较好的成 长潜力和广阔 的发展前景 平均（万元）5447.52 - 净利润 最高（万元） 19718.49 湘财证券 430399 最低（万元） -8264.41 中搜网络 430339 平均（万元） 829.87- 净资产 最高（万元） 697482.69 九鼎投资 430719 最低（万元） -1461.37ST津伦430197 平均（万元） 8

6、192.42- 成立至挂牌 年限 最长（年） 18.24 欧泰克 430195 最短（年） 2.88 同辉佳视 430090 平均（年） 8.14- 股改至挂牌 年限 最长（年） 11.70 武大科技 430143 最短（年） 0.13 宣爱智能 430196 平均（年） 1.24-资料来源： NEEQ 挂牌公司特点挂牌公司特点 掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌 公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%） 企业发展已经从依靠内源融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单 次资金需求并不大 集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显.挂牌公司以高新技

7、术企业为主。 90以上的挂牌公司获得高新技术企业认证 新三板挂牌企业的特点新三板挂牌企业的特点 专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归 学者 股权集中度高。以2014年6月底800家挂牌公司为例，平均每家公司股 东人数为19人 企业规范程度存在差异。家族企业，治理结构，财务规范. 11 新三板的发展历程新三板的发展历程新三板的发展历程新三板的发展历程 科技部、北京市政 2003.12 新三板的发展历程新三板的发展历程 2014.8 2006.12 科技部、北京市政 府联合向国务院上 报了关于中关村 科技园 区非上市 股份有限公司进入 证券公司代办股份 转让系统进行股份 转

8、让试点的请示 。 国务院批准，首批 两家新三板公司在 中关村股份报价转 让系统挂牌（两家 均由申银万国证券 作为其主办券商） 2006.1.23 挂牌公司首单定向增资 获得批准，新三板挂牌 企业具有了融资功能 2012.8 试点范围扩大至上 海张江高新区、天 津滨海高新区和武 汉东湖高新区，新 三板开始走向全国 12 做市商制度正式 开始运行，市场 流动性提高；促 进市场平衡运行； 使市场具有更完 善的价格发现的 功能 新三板的积极推进与政策扶持新三板的积极推进与政策扶持 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 20122012年年1010月月非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司

9、监督管理办法出台出台 推出非上市公众公司管理办法，将使非上市公众公司监管纳 入法制轨道，为非上市股份公司提供阳关化、规范化的股份转 让平台。 20132013年年1 1月月1616日日全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （NEEQNEEQ）正式挂牌正式挂牌（NEEQNEEQ）正式挂牌正式挂牌 20132013年年2 2月月8 8日日 NEEQNEEQ发布一系列新规则发布一系列新规则 完善了市场定价功能；完善了融资功能；扩大了挂牌企业的 范围，明确了介绍上市制度等。 20132013年年4 4月月 挂牌公司定向发行备案业务指南挂牌公司定向发行备案业务指南出台

10、出台 明确可以小额快速融资；明确可以用非现金资产认购发行股 票。 20132013年年4 4月月 明确挂牌公司股东可以突破明确挂牌公司股东可以突破200200人人 公告规定，从2013年4月23日起，挂牌公司股东可以超过 200人。 13 新三板的积极推进与政策扶持新三板的积极推进与政策扶持 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 20132013年年6 6月月1919日日 国务院常务工作会议加快发展多层次资本市场国务院常务工作会议加快发展多层次资本市场 加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩 大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。 20132013年年1111月

11、月十八届三中全会十八届三中全会 健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动 股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 20132013年年1212月月1414日日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关国务院关于全国中小企业股份转让系统有关 问题的决定问题的决定 全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国 性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业 发展服务。 境内符合条件的股份公司境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份 转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资 产重组等； 在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的

12、，可 以直接向直接向证券交易所申请上市交易证券交易所申请上市交易。 14 新三板的积极推进与政策扶持新三板的积极推进与政策扶持 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风 险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场 进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国 股份转让系统挂牌公开转让股份。 挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过可以超过挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过可以超过 200人人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让 系统挂牌，证监会豁免核准证监会豁免核准

13、。挂牌公司向特定对象发行证券，且 发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。 20132013年年1212月月2626日日 中国证监会公布修改后中国证监会公布修改后非上市公众公司监督管理办非上市公众公司监督管理办 法法 15 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 20142014年年6 6月月5 5日日 全国中小企业股份转让系统公布全国中小企业股份转让系统公布全国中小企业股份转全国中小企业股份转 让系统做市商做市业务管理规定让系统做市商做市业务管理规定( (试行试行) ) 20142014年年8 8月月2121日股转公司答记者问日股转公司答记者问 新三板的积极推进与政策

14、扶持新三板的积极推进与政策扶持 161616161616 首批参与做市的挂牌公司总体情况如何首批参与做市的挂牌公司总体情况如何？ 答：从各方面指标看，首批申请采取做市转让方式的挂牌公 司在规模、质量、财务状况等方面总体较好。43家挂牌公司 2013年平均总资产2.32亿元，较挂牌公司均值高出47.8%；平均 净资产1.16亿元，较挂牌公司均值高出92%；平均净利润 2034.23万元，较挂牌公司均值高出154%。 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 其中资产规模最大的为中海阳，总资产达17.91亿元，净资产 达6.74亿元；资产规模最小的为联合永道，总资产为1184.47万 元，

15、净资产618.74万元。净利润最高的蓝山科技2013年净利润 6930.66万元。值得关注的是首批参与做市的挂牌企业中还有两 家2013年度净利润为负的公司，-彩讯科技和金泰得，这一方面 反映了全国股份转让系统的包容性，另一方面也表明全国股份转 让系统正在形成有别于交易所市场的全新市场估值方式和投资选 新三板的积极推进与政策扶持新三板的积极推进与政策扶持 171717171717 让系统正在形成有别于交易所市场的全新市场估值方式和投资选 股方式。 首批参与做市的挂牌公司主要分布于哪些行业首批参与做市的挂牌公司主要分布于哪些行业？ 答：首批参与做市的43家挂牌公司的所属行业中，制造业和 信息技术

16、业公司数量最多，分别为17家和15家，占首批企业的 39%和35%。这一比例与挂牌公司总体行业分布情况基本一致 （目前，全国股份转让系统挂牌公司中，制造业占比为46.9%， 信息技术业占比为33.7%）。做市商在选择做市的标的公司时主 要关注的是企业业绩及成长潜力等因素，没有明显的行业倾向。 新三板交易数据新三板交易数据 8月25日至28日4个交易日，首批采取做市转让方式的43只挂牌 公司股票全部有成交记录。做市股票日均成交笔数为日均成交笔数为299.5笔笔，占挂 牌公司股票(不含两网及退市公司)成交笔数的81.44%，日均成交金日均成交金 额额2016.5万元万元，占挂牌公司股票成交金额的2

17、2%。 8月25日至28日全国股份转让系统全市场股票换手率为0.54%；8月25日至28日全国股份转让系统全市场股票换手率为0.54%； 其中，做市转让方式股票换手率为0.84%，协议转让方式股票换手 率为0.48%。多数做市股票形成了连续的价格曲线。 做市制度介绍做市制度介绍 1 1 2 2 3 3 做市制度特点 做市制度对企业的裨益 19 3 3 4 4 5 5 选择做市交易方式 做市制度特点 做市制度介绍做市制度介绍 价值发现价值发现做市商通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值做市商通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值。 增强流动性增强流动性 稳定市场稳定市场 做市商以自有资金

18、与股票进行交易做市商以自有资金与股票进行交易，为市场提供流动性为市场提供流动性。 做市商通过股票双向报价和交易平抑价格波动做市商通过股票双向报价和交易平抑价格波动，增强市场稳增强市场稳 定性定性。 做市交易方式的主要规则： 1、必须由二家以上做市商为同一个股票同时提供双向买卖报价服务； 2、做市商应当持续发布买卖双向报价，并履行与投资者的成交义务； 3、在做市转让方式下，投资者之间不能成交； 4、投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。 做市制度介绍做市制度介绍 21 5、做市商应最迟于每天9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务； 6、做市商应同时提交做市申报买入与卖出价格，且

19、买卖价差不超过5%； 7、做市库存股票不足1000股时可免于履行卖出报价义务，达到挂牌公司 总股本20%时可免于履行买入报价义务。出现前款所述情形，做市商应及 时向全国股份转让系统公司报告，并自动调节库存股票数量，最迟于该情 形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。 挂牌时即选择做市转让方式挂牌时即选择做市转让方式 的股票的股票 - - 初始做市商合计应取得不低初始做市商合计应取得不低 于总股本于总股本5%5%或或100100万股万股（以孰低为以孰低为 准准） 3. 3.做市制度介绍做市制度介绍 选择做市交易方式 - - 每家每家做市商做市商不低于不低于1010万股的万股的 做市库存股票做市库存

20、股票 后续加入的做市商后续加入的做市商，在做市前在做市前 应当取得不低于应当取得不低于1010万股的做市库万股的做市库 存股票存股票 全国性场外市场的积极推进全国性场外市场的积极推进 20142014年年6 6月月2727日日 财政部财政部、国家税务总局国家税务总局、证监会联合公布证监会联合公布关于实施全关于实施全 国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关 问题的通知问题的通知 根据三部门关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司 股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知，自 新三板的积极推进与政策扶持新三板的

21、积极推进与政策扶持 232323232323 股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知，自 年月日至年月日，个人持有全国中小企业股 份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在个月以内（含个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额全额计入应纳税所得额；持股期限在个月 以上至年（含年）的，暂减按计入应纳税所得额计入应纳税所得额；持 股期限超过年的，暂减按计入应纳税所得额计入应纳税所得额。上述所得 统一适用的税率计征个人所得税。 24 三三、全国中小企业股份转让系统的主要功能全国中小企业股份转让系统的主要功能 规范企业运作，实现可持续发展规范企业运作，实现可持续发展 优化资本结构，完善公司治理优化资

22、本结构，完善公司治理 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进 企业快速发展、进入资本市场。 挂牌场外市场 的 重大意义 提供股份转让平台、退出通道提供股份转让平台、退出通道 增强内部激励，提高管理效率增强内部激励，提高管理效率 吸引优秀人才，提升持续优势吸引优秀人才，提升持续优势 提升公司知名度，强化品牌影响提升公司知名度，强化品牌影响 高效筹措资金，降低财务成本高效筹措资金，降低财务成本 增强信息沟通，打造融资平台增强信息沟通，打造融资平台 25 创业初期的高新技术 完善公司治理结构完善公司治理结构 1、完善公司治理结构完善

23、公司治理结构 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 创业初期的高新技术 企业通常是技术密集 型、资金量小、控制 权集中的小公司。通 过主办券商辅导下的主办券商辅导下的 股份制改造股份制改造，以及相以及相 关尽职调查关尽职调查，有利于有利于 企业完善治理结构企业完善治理结构、 明确权责明确权责、提升企业提升企业 的财务状况的财务状况。 场外市场对挂牌公司 的信息披露要求使企 业的管理更加透明、 规范，有利于企业长 期健康有序的发展。 26 2、开辟融资新途径开辟融资新途径 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 27 中海阳（430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成， 太阳能

24、光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三 板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该 公司已进行三次增发，累计成交额122,869,978.00元。 通过多次定向增资通过多次定向增资， 实现企业规模逐步扩实现企业规模逐步扩 大大、企业效益逐步提企业效益逐步提 升升。 第一次增资（挂牌前）第二次增资第三次增资 案例分享案例分享中海阳中海阳 第一次增资（挂牌前）第二次增资第三次增资 时间2009年10月2010年4月2010年11月 增资价（元/股）2.009.0021.20 静态市盈率（倍）102457 增发股数（万股）1,0001,2501,000 募集资金（万元）2

25、,00011,25021,200 28 挂牌后经营情况挂牌后经营情况 案例分享案例分享现代农装现代农装 营业收入营业收入（元元）净利润净利润（元元） 2006年376,754,870.88-6,338,679.39 2007年450,893,221.8119,536,545.81 现代农装现代农装（430010）：是一家主要从事现 代农业装备开发、生产及经营的高新技术企 业。通过在新三板挂牌通过在新三板挂牌，企业逐步做大做强企业逐步做大做强。 2007年450,893,221.8119,536,545.81 2008年536,496,706.2622,003,574.24 2009年785,0

26、02,553.3229,089,399.70 2010年974,766,627.7674,789,451.49 2011年1,478,066,236.4574,149,638.03 2012年2,032,522,699.7048,021,491.92 29 企业从2008年至2011年两次定 向增资后，公司总股本由5000万股 增至8000万股，股本规模增加60%， 顺利实现了挂牌后企业的高速发展， 使企业实现了跨越式的发展，由小 变大。 第一次增资第二次增资第三次增资 时间2010.32011.82013年年 挂牌后定向增资情况挂牌后定向增资情况 时间2010.32011.82013年年 增

27、资价格（元/股）5.506.008.10 静态市盈率（倍）-11.00 增发股数（万股）1,000.003,000.004000 募集资金（万元）5,500.0018,000.0032,400 30 3、股份流动性增强股份流动性增强（定价功能定价功能） 实现股份流通将使股份价值得以提升实现股份流通将使股份价值得以提升；-限售规定限售规定 原股东的股份易于转让原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出投资机构易于进入与退出； 金融机构更认可股权的市场价值金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利进而获得股份抵押贷款等融资便利。 流动性溢价流动性溢价 新三板为企业带来的好处新三

28、板为企业带来的好处 战略战略 投资投资 者者、 VC、 PE等等 原始 股东 公司 股权转让 股权转让 31 4、提升品牌价值提升品牌价值 获得媒体更多的获得媒体更多的 关注和报道关注和报道 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 全国性交易平台全国性交易平台 信息披露信息披露 庞大投资群体庞大投资群体 提升品牌提升品牌 影响力和价值影响力和价值 获得政府更多的获得政府更多的 关注和支持关注和支持 32 5、实现股权激励实现股权激励留住老员工留住老员工，吸引新人才吸引新人才 企业经营缺钱、研发缺 钱、拓展缺钱，薪水、 福利难以与大企业匹敌 股权不能流通，价值难衡 量，企业发展的不确定性，

29、 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 股权股权、期权激励不再是上市公司的特权期权激励不再是上市公司的特权。 股权股权、期权也不再是苍白无力的数字期权也不再是苍白无力的数字，而而 是紧握在员工手中看得见的财富是紧握在员工手中看得见的财富。 量，企业发展的不确定性， 盈亏尚难定，持有股权无 异于风险投资 看得见的价值看得见的价值，可预期的增可预期的增 长长，实实在在的奖励实实在在的奖励，在这在这 种情况下种情况下，期权期权、股权可使股权可使 人才变成实实在在的生产力人才变成实实在在的生产力。 33 案例一案例一 1 1、以股权换资产以股权换资产。九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对

30、价，收购深圳市 谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。 案例二案例二 6 6、挂牌公司通过市场进行的收购兼并挂牌公司通过市场进行的收购兼并 新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 2 2、现金增发与股权换资产相结合现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资 1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万 股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。 案例三案例三 3 3、现金收购现金收购。金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为 人民币125

31、万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需 求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司 经营业绩。 34 35 四四、为什么要选择新三板为什么要选择新三板？ 1、挂牌条件低 主板主板 （包括中小板包括中小板） 创业板创业板新三板新三板 在财务、治理结构、业务等 各方面，在所有板块中要求 最高。仅以盈利要求为例， 其要求： 1）最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3000万元； 在盈利要求上，有两套标准， 符合其一即可： 1）最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于1000万 元，且持续增长； 2）最近一年盈利，最近一年

32、营业收入不少于5000万元， 门槛低，无盈利要 求，仅要求： 1）合法存续二年； 2）业务明确，有持 续经营能力； 3）股权明晰，股份 发行和转让行为合 上 市 条 件 3000万元； 2）最近3个会计年度经营活 动产生的现金流量净额累计 超过人民币5,000万元；或者 最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元； 3）最近一期不存在未弥补亏 损。 实际审核中最近一期净利润实际审核中最近一期净利润 大于大于50005000万元万元 营业收入不少于5000万元， 另要求发行人应当主要经营 一种业务。 相对主板而言另有两项特殊 要求：自主创新能力、成长 性。 实际审核中最近一期净利润实际审核中

33、最近一期净利润 大于大于30003000万元万元 发行和转让行为合 法合规； 4）公司治理结构合 理，运作规范； 5）主办券商推荐并 持续督导。 无盈利要求无盈利要求 创业成功创业成功 展示板展示板 真正的创真正的创 业板业板 36 2、挂牌成功率高 主板主板 (包括中小板包括中小板) 创业板创业板新三板新三板 上市规则 核准制核准制。需要券 商保荐，2年督 导，须经中国证 监会核准。 核准制核准制。需 要券商保荐， 3年督导， 须经中国证 备案制备案制。需要券商律 师、注册会计师、行 业分析师、资深投行 人士共同推荐，终身 上市规则 监会核准。须经中国证 监会核准。 人士共同推荐，终身 督导

34、，须经全国中小 企业股份转让系统有 限责任公司自律审核。 37 3、挂牌速度快、成本低 主板主板 (包括中小板包括中小板) 创业板创业板新三板新三板 所需时间 一般而言，比较顺利的情况下 需要2-3年 目前排队家数600家左右 从券商进场改制算起，公 司股份进入报价转让系统 挂牌流通一般需要6个月左 右，个别企业可以在5个月 以内实现挂牌以内实现挂牌 挂牌成本 券商：改制费用、辅导费用、 保荐费用、承销费用 会计师事务所 律师事务所 其他中介机构 目前还在扩容初期阶段， 中介机构收费较低。 地方政府一般都出台了相 关财政补贴政策，企业挂 牌成本很少。 38 4、信息披露要求较低 主板主板 (包

35、括中小板包括中小板) 创业板创业板新三板新三板 信息披露 要求 充分信息披露， 最基本的要求是 披露年报、中报、 季报和所有临时 同主板。适度信息披露，最基本的 要求是披露年报、中报和 重大事项临时报告。通过 专用网站披露。 要求 季报和所有临时 报告。通过三大 证券报披露。 专用网站披露。 http:/www.neeq.cc 39 5、功能多样 主板主板 (包括中小板包括中小板) 创业板创业板新三板新三板 挂牌上市时 是否增量发 行股票 增量发行。 （IPO，发行25%或10% 的社会公众股） 1、存量挂牌。 2、挂牌+定向发行 1、融资功能1、融资功能 主要功能 1、融资功能 2、股票交易

36、 3、扩大知名度 4、规范治理 5、股权激励 1、融资功能 2、股票交易 3、扩大知名度 4、规范治理 5、股权激励 40 41 五五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件分析全国中小企业股份转让系统挂牌条件分析 、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力挂牌条件 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）：股份 有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所 有制性质的限制，不限于高新技术企业。 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 新三板 42 国有企业需提供相应的国有资产

37、监 督管理机构或国务院、地方政府授权的 其他部门、机构关于国有股权设置的批 是指公司依据公司法等法律的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得企业法人营业执照。 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产 出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财 产权转移手续办理完毕。【可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信 （1）、公司设立的主体、程序 合法、合规。 （2）、公司股东的出资合法、合规，出资 方式及比例应符合公司法相关规定 一、依法设立 依法设立并存续满两年 1 其他部门、机构关于国有股权设置的批 复文件。 外商投资企业须提供商务主管部门 出具的设立批复文件。 公司

38、法修改（2006年1月1日） 前设立的股份公司，须取得国务院授权 部门或者省级人民政府的批准文件 依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信 用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保 的财产等作价出资】 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估 的规定 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 二、存续满两年 存续满两年是指存续两个完整的会计年度 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。申报财务 报表最近一期截止日不得早于改制基准日 43 挂牌条件 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的 业务、产品或 服务、用途及其商业

39、模式等信息。 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源 要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、 收入或成本费用等相匹配。 业务明确，具有持续经营能力 2 挂牌条件 公司业务如需主管部门 审批，应取得相应的资 质、许可或特许经营权 等。 公司业务须遵守法律、行政法规 和规章的规定，符合国家产业政 策以及环保、质量、安全等要求。 44 是指公司按规定建 立三会一层组成的 公司治理架构，制 定相应的公司治理 制度，并能证明有 效运行，保护股东 权益。 （1）公司 治理机制健 全 （2）合 法合规经 营 是指公司及其控股 股东、实际控制人、 董事、监事、高级 管

40、理人员须依法开 展经营活动，经营 行为合法、合规， 不存在重大违法违 规行为. 是指公司及其控股 股东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员须依法开 展经营活动，经营 行为合法、合规， 不存在重大违法违 规行为. 公司治理机制健全，合法规范经营 3 权益。 规行为.规行为. （3）公司报告期内不应存在股东 包括控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金、资产或其 他资源的情形。如有，应在申请 挂牌前予以归还或规范。 （4）公司应设有独立财务部门 进行独立的财务会计核算，相关 会计政策能如实反映企业财务状 况、经营成果和现金流量。 45 控股股东、实际控制人 控股股东、实际控 制人合法合规

41、，最近 24个月内不存在涉及 如左情形的重大违法违 规行为 （1）控股股东、实际控制人受 刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处 罚，且情节严重；情节严重的界定参照前 述规定； 公司治理机制健全，合法规范经营 3 规行为 述规定； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见。 董事、监事和高级管理人员 现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司 法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内 受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施的情形。 46 重大违 法行为 最近24个月 公司最近24个 月内不存在涉 嫌犯罪被司法 机关立案侦查， 尚未有明确结 论意见的情

42、形。 重大违法违规情形 凡被行政处罚的实施机关给 予没收违法所得、没收非法 财物以上行政处罚的行为， 属于重大违法违规情形，但 处罚机关依法认定不属于的 除外；被行政处罚的实施机 关给予罚款的行为，除主办 行政处罚 （一）警告；（二） 罚款；（三）没收 违法所得、没收非 法财物；（四）责 令停产停业；（五） 暂扣或者吊销许可 证、暂扣或者吊销 公司治理机制健全，合法规范经营 3 是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为， 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 关给予罚款的行为，除主办 券商和律师能依法合理说明 或处罚机关认定该行为不属 于重大违法违规行为的外， 都视为

43、重大违法违规情形。 证、暂扣或者吊销 执照；（六）行政 拘留。 47 申请参与挂牌公股票公开转让的对象 是指公司的股权结构清 晰，权属分明，真实确 定，合法合规，股东特 别是控股股东、实际控 （一）股权明晰 2 申请挂牌前存在国有股权转让的 1公司的股东不存在国家法律、法规、 规章及规范性文件规定不适宜担任股 东的情形。如：公务员 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 4 别是控股股东、实际控 制人及其关联股东或实 际支配的股东持有公司 的股份不存在权属争议 或潜在纠纷。3 申请挂牌前外商投资企业的股权 转让应遵守商务部门的规定。 2 申请挂牌前存在国有股权转让的 情形，应遵守国资管理规定。

44、48 （二）股票发行和转让合法合规 是指公司的股票 发行和转让依法 履行必要内部决 议、外部审批 （如有）程序， 1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续 状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成 的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 4 （如有）程序， 股票转让须符合 限售的规定。 2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。 的股东超200人的股份有限公司经中

45、国证监会确认的除 外。 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在 全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需 符合本指引的规定。 49 挂牌条件 主办券商 （一）公司须经主办券商推荐，双方签署 了推荐挂牌并持续督导协议。 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程 序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 主办券商推荐并持续督导 5 挂牌条件 主办券商 序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 见，并出具推荐报告。 50 51 六六、全国中小企业股份转让系统挂牌业务流程全国中小企业股份转让系统挂牌业务流程 目

46、前备案制下改制挂牌业务流程目前备案制下改制挂牌业务流程 改制挂牌筹划，签订相关协议 T T 改制设立股份有限公司T+60 尽职调查T+75 主办券商 会计师 后续反馈及封卷T+165 主办券商组织拟挂牌公司、中 介机构对反馈意见进行回复或 专项核查T+150 获得股转公司同意挂牌确认函、 52 尽职调查T+75 股票挂牌申请文件制作T+100 质评、内核并上报股转公司 T+120 律师 评估师 股份登记、信息披露T+185 正式挂牌T+190 股转公司初审，反馈意见 T+140 主办券商持续督导T+N 获得股转公司同意挂牌确认函、 证监会同意公开转让核准文件证监会同意公开转让核准文件 T+17

47、5 一一、业务承做业务承做股份制改造股份制改造 （二二）决议改制决议改制 （三三）相关具体工作相关具体工作 （一一）前期工作前期工作 （三三）相关具体工作相关具体工作 （四四）创立大会创立大会 （五五）第一届董事会第一届董事会、监事会第一次会议监事会第一次会议 （六六）变更登记变更登记 53 一一、业务承做业务承做股份制改造股份制改造 确定会计师事务所 （须具有证券期货从 业资格）及评估机构 确定律师事务所，与其 签订协议 确定券商，与其签订协议 （一一）前期工作前期工作 券商券商 会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所 54 一一、业务承做业务承做股份制改造股份制改造 （二二）决议改制

48、决议改制 1、召开董事会决议改制， 制订股份制改造方案。没有 2、召开股东会对改制方 案进行审议并作出决议。 制订股份制改造方案。没有 董事会，只有执行董事的有 限公司，执行董事需要就改 制提交工作报告。 有限责任公司股东会做出 变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权 的股东通过。 55 一一、业务承做业务承做股份制改造股份制改造 券商的职责券商的职责： 1、组织召开中介机构协调会，制 定改制的初步计划及时间表； 2、协助公司的审计工作，对审计 中遇到的问题提出相关意见和建 议。 会计师事务所的职责会计师事务所的职责： 1、会计师出具两年 （一期）审计报告， 以确定净资产额，并 以

49、之作为折股依据； 股份公司成立的验资 报告。 2、资产评估机构对公 （三三）相关具体工作相关具体工作 律师事务所的职责律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、 三会议事规则等相关法律文件，会同券 商讨论后定稿 议。 2、资产评估机构对公 司资产进行评估，并 出具评估报告。 公司的职责公司的职责： 1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召 开职工大会选举职工监事，召开创立大会；3、 改制工商变更。 56 一一、业务承做业务承做股份制改造股份制改造 （四四）召开创立大会召开创立大会 创立大会应有代表股份总数 二分之一以上的认股人出席， 并行使下列职权： 1、审议发起人关于公司筹办 （五五）召开第一届董事会召开第一届董事会、监监 事会第一次会议事会第一次会议 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。独立董事和 董事会秘书不做要求。 情况的报告； 2、通过