股权激励及高管股份管理培训课件.pptx

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1、股权激励及高管股份管理股权激励及高管股份管理公司管理部公司管理部李莉李莉股权激励专题股权激励专题目录目录n公司治理与股权激励公司治理与股权激励n股权激励操作与实践股权激励操作与实践n实施股权激励存在的问题及对策实施股权激励存在的问题及对策股权激励专题股权激励专题 公司治理与股权激励公司治理与股权激励通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值n上市公司公司治理现上市公司公司治理现状不容乐观状不容乐观n提高公司治理水平是提高公司治理水平是上市公司提升公司价上市公司提升公司价值的必然选择值的必然选择 n资本市场各利益相资本市场各利益相关者和监管环境对关者和监管环境对公司治理水平的要公司治理水平

2、的要求日益提高求日益提高投资者愿为公司投资者愿为公司治理溢价买单治理溢价买单投资者愿为公司治理溢价买单投资者愿为公司治理溢价买单 麦肯锡公司在麦肯锡公司在2000 年年6 月对月对200 家全球机构投家全球机构投资者的调查显示机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良资者愿意为公司治理良好的公司股票支付好的公司股票支付2027的溢价。的溢价。 一些投资者还表示，良一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，司时，相对于利润业绩，增长潜

3、力等财务因素，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重公司治理具有同等的重要性。要性。股权激励已经成为普遍趋势股权激励已经成为普遍趋势n世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L. Kellogg研究生管理学院进行的调查表明(1998年):对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权占

4、股票期权占9%以上的上市公司的股以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好指比全部上市公司的股指要好非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划的员工持股计划财富杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务

5、增长动力促使实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股票期权在发达国家大规模发展股权激励股权激励上市公司的必然选择上市公司的必然选择上市公司上市公司实施股实施股票激励的票激励的内外部内外部环境环境提高管理层积极性高管激励与经营绩效挂钩实现管理层、 上市公司、股东 利益相一致公司法、证券法的修订证监会管理办法国资委试行办法股权分置改革顺利完成吸引和留住人才提升公司业绩改善公司治理结构内部通过股权激励提高公司治理水平内部通过股权激励提高公司治理水平“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。外部各因素主体推动公司股权激励外部各因素主体推动公司股权激励公司全体股东

6、以及员工的一致期望与要求机构投资者对股权激励倍加推崇上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动2007年年3月，证监公司字月，证监公司字【2007】28号：号：开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司中开展加强上市公司治理专项活动。上市公司应在上市公司应在10月底前完成全部月底前完成全部3个阶段的工作，包括：个阶段的工作，包括：l自查阶段自查阶段 l公众评议阶段公众评议阶段 l整改提高阶段整改提高阶

7、段 上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：l已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作：个阶段的工作：l已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。l未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期未召开股东大会，但

8、已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会通知前完成。通知前完成。l已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得证监会无异议之前完成全部获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。个阶段的工作。l未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式报送材料前完成全部报送材料前完成全部3个阶段的工作。个阶段的工作。 上市公司在报送股权激励材料时，应同时报

9、送公司自查报告、整改计划、当地证监局上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。股权激励专题股权激励专题 股股 权权 激激 励励操操 作作 与与 实实 践践 股权激励相关规则股权激励相关规则中国证监会中国证监会: :上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法 ( (试行试行) )，20062006年年1 1月月1 1日起施行日起施行国务院国资委、财政部：国务院国资委、财政部：国有控股上市公司国有控股上市公司( (境外境外) )实施股权激励试

10、行办法实施股权激励试行办法，20062006年年3 3月月1 1日日起施行起施行国务院国资委、财政部：国务院国资委、财政部：国有控股上市公司国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（境内）实施股权激励试行办法，20062006年年9 9月月3030日起施行日起施行 股权激励相关规则股权激励相关规则其他相关规则其他相关规则公司法公司法证券法证券法财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知税问题的通知(财税财税200535200535号号) 公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 2号号-

11、中高层管理中高层管理人员激励基金的提取人员激励基金的提取企业会计准则第企业会计准则第1111号号股份支付股份支付财政部关于财政部关于公司法公司法施行后有关企业财务处理问题的通施行后有关企业财务处理问题的通知（财企知（财企200667200667号文）号文） 股权激励工具股权激励工具根据证监会根据证监会上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法, , 股权激励可采取以下方式股权激励可采取以下方式: : 1 1、股票期权：、股票期权： 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励定的价格和条件购买

12、本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。转让、用于担保和偿还债务。 2 2、限制性股票：、限制性股票： 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。中获益。价格变动曲线价格变动曲线授权授权行权行权时间时间授予授予出售出售行权价格行权收入，薪

13、资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格市场价格n采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票买公司股票。业绩奖励业绩奖励型限制性型限制性股票股票要点描述要点描述华侨城华侨城中兴通讯中兴通讯折扣购股折扣购股型限

14、制性型限制性股票股票n当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超或净利润超额额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。公司法：回购公司股票用来激励办法授予激励对象。公司法：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方

15、该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金式下，激励对象无须自筹任何资金。万科万科确定股权激励对象确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数确定股权激励计划所涉及的标的股票总数 确定股票期权的确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定人定量定量定价定价定时定时股份股份来源来源资金资金来源来源 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法规定：规定

16、：l 激励对象激励对象可包括可包括董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务）核心技术（业务）人员人员，不应当包括不应当包括独立董事独立董事。 国有控股公司股权激励办法国有控股公司股权激励办法规定：规定：l 股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。骨干。l 控股公司以外人员担任的外部董事控股公司以外人员担任的外部董事、监事监事、独立董事暂不纳入股、独立董事暂不纳入股权激励计划。权激

17、励计划。l 特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。司的股权激励计划。不得成为激励对象的人选：不得成为激励对象的人选：n最近最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；选的；n最近最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；政处罚的；n具有具有中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法规定的不得担任

18、公司规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法规定：规定：n上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的过公司股本总额的10%10%。 n非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权非经

19、股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%1%。 公司法公司法规定：规定：n收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五股份总额的百分之五 。n深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的9.96%9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的，最小的是西飞国际，占总股本的1%1%。激励股份超过公司总股。激励股份超过公司总股

20、本本5%5%的有的有6 6家公司。家公司。国有控股公司股权激励办法国有控股公司股权激励办法规定：规定：n总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。以内。 n首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上原则上应控应控制在上市公司股本总额的制在上市公司股本总额的1%以内。以内。n延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至留至任职（或任期）考核合格

21、后行权；授予的限制性股票，应将不任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 股票期权：股票期权：上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法规定，上市公规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：l 股权激励计划草案摘要公布前股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；交易日的公司标的股票收盘价；l 股权激励计划草案

22、摘要公布前股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均个交易日内的公司标的股票平均收盘价收盘价 。 深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了基础上上浮了15%15%。 限制性股票：限制性股票： 上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法无明确规无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况。场价打折较大的情况。指公司向激励对象授予股票期权的日期。指公司向激励对象授予股票期权的日期。是指从股票期权授予激励对象之

23、日起到股票期权失效为止的是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过时间段。有效期不得超过1010年。年。股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。并且需要分期行权。不得少于一年。并且需要分期行权。是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。日。是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照定高管必须严格按照公司法公司法、证券法证券法等有关法律法规执行。等

24、有关法律法规执行。股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束集股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）出售中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）出售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。国有控股公司股权激励办法国有控股公司股权激励办法规定：规定：n期权：期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。n限制性股票：限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上

25、采取匀速解锁，解锁期不低于3年。n该规定要求股权激励计划有效期在该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。年以上，真正体现长期激励。 证监会证监会上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法规定：规定： 拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：况，通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份向激励对象发行股份 总股本增加，老股东所持比例相应下降总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份回购本公司股份 总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流总股本不

26、变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流法律、行政法规允许的其他方式。法律、行政法规允许的其他方式。深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。资金来源问题。公司法公司法规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的过其所持本公司股份的

27、25%25%。一定程度上造成了公司高管的资。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。金沉淀。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。资等方式解决资金问题。 业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。目前，上市公司普遍采用目前，上市公

28、司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率净利润增长率和加权平均净资产收益率作作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入市值市值作为考核标准。作为考核标准。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法对股权激励做出了绩效考核体系和对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要

29、求对上市公司绩效考核评价制度及发展战考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。略和实施计划做出详尽说明。深市主板公司股权激励实施情况深市主板公司股权激励实施情况n与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源，与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源， 如如:农产品、格力电器、新大陆、深振业等约农产品、格力电器、新大陆、深振业等约2020家公司，其中格力电家公司，其中格力电器、新大陆已完成一期激励股份的过户工作。（无须报证监会审批）器、新大陆已完成一期激励股份的过户工作。（无须报证监会审批）n根据证监会根据证监会上市公司股权激

30、励管理办法上市公司股权激励管理办法提出，需经证监会审核提出，需经证监会审核无异议方可实施，深市主板共无异议方可实施，深市主板共1212家公司提出激励方案家公司提出激励方案:激励方式激励方式股份来源股份来源实施激励公司简称实施激励公司简称限制性股票限制性股票二级市场买入二级市场买入万科万科限制性股票限制性股票新股发行新股发行华侨城、中兴通讯华侨城、中兴通讯股票期权股票期权新股发行新股发行泸州老窖、宝新能源、南玻泸州老窖、宝新能源、南玻A、福科技、西飞国际、泛海建设、福科技、西飞国际、泛海建设、海南海药、晨鸣纸业、美的电器海南海药、晨鸣纸业、美的电器证券代码证券代码证券简称证券简称激励期间激励期间

31、激励比例激励比例行权行权( (授予授予) )价格价格公司近期股价公司近期股价(3.22)(3.22)000002000002万科万科A A3 3年年由激励基金提取由激励基金提取的金额确定的金额确定0 016.5516.55000069000069华侨城华侨城6 6年年4.50%4.50%7 719.05 19.05 000568000568泸州老窖泸州老窖1010年年2.85%2.85%12.7812.7827.80 27.80 000690000690宝新能源宝新能源4 4年年9.84%9.84%10.8510.8533.17(33.17(复权复权) ) 000012000012南玻南玻A

32、A5 5年年4.92%4.92%8.28.214.65 14.65 000926000926福星科技福星科技4 4年年3.70%3.70%9.349.3419.72 19.72 000768000768西飞国际西飞国际5 5年年1%1%10.7510.7520.50 20.50 000046000046泛海建设泛海建设4 4年年9.96%9.96%9.429.4226.19 26.19 000566000566海南海药海南海药8 8年年9.88%9.88%3.633.636.54 6.54 000488000488晨鸣纸业晨鸣纸业5 5年年5.13%5.13%4.734.739.24 9.24

33、 000063000063中兴通讯中兴通讯5 5年年5%5%30.0530.05* *0.520.5244.30 44.30 000527000527美的电器美的电器5 5年年7.93%7.93%10.810.830.40 30.40 主板主板12家公司激励方案家公司激励方案 股权激励的操作流程股权激励的操作流程交易所交易所结算公司结算公司国有资产国有资产管理部门管理部门中国证监会中国证监会各部门责任分工各部门责任分工 证监会对上市公司激励方案备案审核，收到完整材料证监会对上市公司激励方案备案审核，收到完整材料之日起之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发个工作日内未提出异议的，上市公

34、司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。涉及的信息披露要求。 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。计划所涉及的登记结算业务的办理要求。 国有控股公司特殊规定：上市公司股权激励计划应经履行国有控股公司特殊规定：上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国

35、证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。股权激励的操作流程股权激励的操作流程 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案 拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议 独立董事发表独立意见独立董事发表独立意见律师发表专业意见律师发表专业意见通过后将有关材料报中国证监会备案通过后将有关材料报中国证监会备案 证监会审核无异议，公司发出股东大会通知证监会审核无异议，公司发出股东大会通知 独立董事征集投票权独立董事征集投票权股东大会需股东大会需2/3表决通过表决通

36、过持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。登记结算机构办理有关登记结算事宜。 国有控股公司须经国有资国有控股公司须经国有资产管理部门审核备案产管理部门审核备案股权激励的操作股权激励的操作具体操作相关文件具体操作相关文件股权分置改革工作备忘录第股权分置改革工作备忘录第18号号股权激励计划的实施股权激励计划的实施l适用于股东转让股份给激励对象的情形适用于股东转让股份给激励对象的情形l公司提交材料并履行信息披露义务公司提交材料并履行信息披露义务l激励股份来源方及激励对象分别按交易经手费标准缴纳费用激励股份来源方及激

37、励对象分别按交易经手费标准缴纳费用 深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则 （讨论中）（讨论中）l股权激励计划的审批程序及信息披露股权激励计划的审批程序及信息披露 l激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程l监管关注点及罚则监管关注点及罚则 股权激励专题股权激励专题实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题一、现有制度建设方面（探讨）一、现有制度建设方面（探讨）n对限制性股票缺乏定价的原则性规定对限制性股票缺乏定价的原则性规定n对奖励基金的计提没有相关规定对奖励基金的计提没有相关规定n如何评价公司的治理

38、水平、内控制度和绩效考核体系如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系n考核指标制定的科学性问题考核指标制定的科学性问题n股权激励的会计处理问题股权激励的会计处理问题n如何体现激励与约束并重问题如何体现激励与约束并重问题 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题二、二、信息披露方面的问题信息披露方面的问题1 1、未充分估算实施股权激励对业绩的影响、未充分估算实施股权激励对业绩的影响l根据根据企业会计准则第企业会计准则第1111号号股份支付股份支付，股权激励应以授予职工股份，股权激励应以授予职工股份的公允价值计量，并计入相关成本或费用。由于目前公司选取的激励股的公允价值计量，并计入相关成

39、本或费用。由于目前公司选取的激励股份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本扩张也对每股收益起到了摊薄作用。扩张也对每股收益起到了摊薄作用。l目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度。在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程

40、度。成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励。成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励。 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题2 2、指标确定依据问题、指标确定依据问题n从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证。务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证。n事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司应该

41、在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施应该在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，并充分向投资者披露有关信息。并充分向投资者披露有关信息。 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题三、股权激励的监管问题三、股权激励的监管问题利润操纵问题利润操纵问题l未完成业绩指标时，通过利润操纵达到激励条件未完成业绩指标时，通过利润操纵达到激励条件l做小基数，做小基数，“挪移利润挪移利润”以确保利润呈现持续增长的态势以确保利润呈现持续增长的态势 l激励期间较短的，可能会追求短期利润、选择高风险

42、投资激励期间较短的，可能会追求短期利润、选择高风险投资 市场操纵问题市场操纵问题l方案推出前，集中披露利空信息，压低股价以降低行权价方案推出前，集中披露利空信息，压低股价以降低行权价l股份授予及行权期间，集中推出利好信息，以抬高股票价格，股份授予及行权期间，集中推出利好信息，以抬高股票价格，实现个人利益的最大化。实现个人利益的最大化。 选择性信息披露问题选择性信息披露问题 加强股权激励监管的建议加强股权激励监管的建议提议完善现有制度建设提议完善现有制度建设强化监管手段强化监管手段l规范股权激励操作流程规范股权激励操作流程l加强高管持股管理加强高管持股管理l强化股权激励相关的信息披露要求强化股权

43、激励相关的信息披露要求l加强二级市场时点监控加强二级市场时点监控l深交所上市公司诚信档案中，增加股权激励业务专深交所上市公司诚信档案中，增加股权激励业务专区，实现对股权激励授予、行权等过程的实时披露区，实现对股权激励授予、行权等过程的实时披露l坚决查处违规行为坚决查处违规行为 大股东、大股东、高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理细则董、监、高股份管理细则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准相关法律规定相关法律规定公司法公司法第第142条：条：n公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级

44、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。持有的本公司股份作出其他限制性

45、规定。 相关法律规定相关法律规定公司法公司法第第142条要点：条要点：n申报义务申报义务n每年转让不超过每年转让不超过25%n股票上市起年内不能转让股票上市起年内不能转让n离职后半年内不能转让离职后半年内不能转让 相关法律规定相关法律规定证券法证券法第第47条：条：n上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公

46、司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。不受六个月时间限制。n公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 相关法律规定相关法律规定证券法证券法

47、第第47条要点：条要点：n严禁短线交易严禁短线交易n所得归公司所有所得归公司所有n强制执行强制执行相关法律规定相关法律规定证券法证券法第第73条条n禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。利用内幕信息从事证券交易活动。 证券法证券法第第74条条证券交易内幕信息的知情人包括：证券交易内幕信息的知情人包括：l发行人的董事、监事、高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员；l持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及

48、其董事、监事、高级管理人员；员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；l发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；l由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 相关法律规定相关法律规定证券法证券法第第76条条n证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。露该信息，或者建议他人买卖该证券。n内幕交易行为给投资者

49、造成损失的，行为人应当依法内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。 高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准 董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则和指引主要内容：规则和指引主要内容：n明确适用范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员明确适用范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员n重申董、监、高所持本公司股份不得转让的情形重申董、监、高所持本公司股份不得转让的情形上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

50、份及其变动管理规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引变动管理业务指引董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则主要内容：规则主要内容：n董、监、高个人信息申报时点：董、监、高个人信息申报时点：n上市公司应及时通过证券交易所网站向深交所及中国结算深圳分公司上市公司应及时通过证券交易所网站向深交所及中国结算深圳分公司申报其个人身份信息申报其个人身份信息 （包括但不限于姓名、职务、身份证号、股票（包括但不限于姓名、职务、身