监事会管理制度(8页).doc

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1、-监事会管理制度-第 8 页监事会管理制度第一章 总 则 第一条 为了完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据中华人民共和国公司法和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。第二章 监事会的性质和职权 第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。 第六条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、中高级管理人员及公司所属员工执行公

2、司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三） 对公司的重大经营活动行使监督权； （四） 公司章程规定和股东大会授予的其它职权。 （五） 监事可以列席董事会会议。 第七条 监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。 第八条 监事会对中层管理人员以下员工的违法行为和重大失职行为，责成分管该部门的主要负责人进行处理，处理过程中监事会全程跟踪监督。第三章 监事会的产生 第九条 按照公司章程规定，公司监事会由5名监事组成，包括以下人员： 第十条 监事会候选人

3、经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 第十一条 监事会设监事会主席一人，由全体监事半数以上同意选举产生。 第十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第四章 监事的任职资格、权利与义务 第十三条 监事一般应当具备下列条件： （一）能够维护股东的合法权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

4、判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第十五条 公司违反上述第十四条规定选举、委派或者聘任的监事，该选举、委派或者聘任无效。 第十六条 董事、经营班子成员及财务负责人不得兼任本公司监事。 第十七条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。

5、监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、利润表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十八条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 第十九条 当董事、高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席或其委托的监事代表公司与其进行诉讼。 第二十条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十一条 监事执行公

6、司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二十二条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会可按规定的程序解除其监事职务。第五章 监事会监督程序 第二十三条 监事会会议每年至少应召开一次。 任何一名监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开监事会。 第二十四条监事会会议于召集前，应当提前三天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事

7、会，委托书中应载明授权范围。 无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃其监事权力；若连续两次无故不参加监事会会议，则监事会有权提请股东大会罢免其监事资格。 第二十五条 监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。 监事会决议的表决，应当采用举手表决方式和记名表决方式。 董事会秘书长须列席监事会会议；监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。 第二十六条 监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书长保管。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对

8、公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，如当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第二十八条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。 第二十九条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司在有关费用科目中列支。 第三十条

9、建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第三十二条 公司出现下列情况，董事会应召集召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人

10、数三分之二时； （二）公司弥补的亏损占股本总额三分之一时； （三）持有公司百分之十以上股本的股东提出召开股东大会时； 第三十三条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。第六章 其它规定 第三十四条 监事会应配备有较强业务水平的兼职工作人员处理日常工作，保证监事会各项职能的落实。 监事会工作人员的待遇应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。 第三十五条公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。 第三十六条总经理是公司监事会与董事会关系协调人，有义务按监事会的要求做好两会和监事、董事之间的协调、沟通工作，并及时向监事会提交有关法律、法规文件。第七章 附 则 第三十七条本规定未尽事宜，按照国家法规及公司章程的有关规定执行。 第三十八条 本规定由监事会负责解释。 第三十九 本规定自发布之日起执行。