上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议(44页).doc

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1、-上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议-第 39 页上海汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议年 月 日目 录第一条释义11.1定义11.2标题51.3解释5第二条有限合伙的设立52.1设立依据52.2名称52.3主要经营场所62.4目的622.5经营范围622.6期限62第三条合伙人及其出资623.1合伙人623.2合伙人登记册623.3认缴出资623.4出资方式723.5缴付出资723.6逾期缴付出资82第四条普通合伙人924.1无限责任924.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序924.3执行事务合伙人委派的代表924.4管理团队924.5权限1024.6利益冲突和关联交易1

2、124.7共同投资1124.8违约处理办法1224.9责任的限制1224.10免责保证122第五条有限合伙人1225.1有限责任1225.2不得执行合伙事务1225.3有限合伙人的陈述和保证1325.4政府引导基金1325.5有限合伙人地位平等1325.6身份转换132第六条合伙事务1426.1合伙事务的执行1426.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力1426.3授权1426.4有限合伙费用1426.5资金托管1626.6管理公司172第七条投资业务1727.1投资目标1727.2投资范围1727.3投资限制1727.4替代投资工具1827.5现金管理1827.6禁止行为182第八条合伙人会

3、议、顾问委员会和投资决策委员会1828.1合伙人会议1828.2顾问委员会2028.3投资决策委员会202第九条资本账户、收益分配与亏损分担2129.1资本账户与回拨准备金账户2129.2项目投资成本分配2229.3收益分配与亏损分担的原则2229.4取得现金收入时的分配2229.6非现金分配2429.7所得税242第十条会计及报告25210.1记账25210.2会计年度25210.3审计及财务报告25210.4年度报告25210.5查阅财务账簿252第十一条后续募集、权益转让及退伙26211.1后续募集26211.2有限合伙人入伙26211.3有限合伙人权益转让27211.4普通合伙人权益转

4、让28211.5有限合伙人退伙28211.6普通合伙人除名及更换28211.7普通合伙人退伙292第十二条争议解决292第十三条解散和清算30213.1解散30213.2清算30213.3清算清偿顺序302第十四条其他31214.1通知31214.2不可抗力31214.3附件32214.4全部协议32214.5可分割性32214.6保密32214.7签署文本32214.8本协议生效日322附件一 关键人士个人履历362附件二 有限 合伙人及其出资372上海汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议”)由天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件

5、二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指上海汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议及对其经适当程序进行的所有修改和变更。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本

6、协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附件一。1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.8 关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.9 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙

7、事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.10 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.11 项目投资成本，对有限合伙而言，指其实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用；对任一有限合伙人而言，指有限合伙实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用后按照该合伙人在该项目上的实缴出资额比例分摊至该有限合伙人的部分金额。1.1.12 普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司，指天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司。1.1.13 有限合伙人，除非上下文另有说明，指签署本协议并向有限合伙认缴出资, 且在遵守本协议的

8、前提下保持有限合伙人身份的人士，以及通过受让有限合伙权益而取得的有限合伙人身份的人士。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内具有有限合伙人身份的人士。1.1.14 全体合伙人，除非上下文另有说明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。1.1.15 新增有限合伙人，指普通合伙人根据本协议的约定在将来接纳的有限合伙人，该等接纳的情形包括根据第3.6.2条接纳新增有限合伙人以履行违约合伙人的后续出资承诺以及根据第11.1条在后续募集中的接纳新增有限合伙人等

9、情形。1.1.16 政府引导基金，指由国家和/或地方政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。1.1.17 接纳，对任何一名有限合伙人而言，指其签署本协议并向有限合伙认缴出资，且普通合伙人同意接受其认缴出资并认可其有限合伙人身份。有限合伙人被接纳入有限合伙的日期应采有限合伙人的初始认缴出资额所属之募集期结束之日。1.1.18 认缴出资额，除非上下文另有说明，指有限合伙人对有限合伙承诺，并经普通合伙人接受的出资义务，各合伙人的认缴出资额应记载于本协议附件二。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙人的认缴出资额。1.1.19 缴付出资通知，指普通合伙人根据

10、本协议的约定发出的要求有限合伙人履行其在本协议下出资义务的书面通知，其中应载明该期出资的金额和缴付期限。1.1.20 首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受认缴出资额并在成立之日接纳首期有限合伙人，为免疑义，首期募集于有限合伙成立日结束。1.1.21 首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集结束之日拥有有限合伙人身份的人士。1.1.22 首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。1.1.23 首期认缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日对有限合伙的认缴出资额。1.1.24 首期总认缴出资额，指所有的首期有限合

11、伙人的首期认缴出资额的总和。1.1.25 首期认缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期认缴出资额在首期总认缴出资额中所占的比例。1.1.26 首期实缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在第二期募集结束前根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.27 首期总实缴出资额，指所有的首期有限合伙人的首期实缴出资额的总和。1.1.28 首期实缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期实缴出资额在首期总实缴出资额中所占的比例。1.1.29 第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年 月 日，普通合伙人接受认缴出资额并接纳第二期有限合伙人，为免疑义，第二期募集于

12、2011年 月 日结束。1.1.30 第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙认缴出资的方式新取得有限合伙人身份的人士，为免疑义，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其认缴出资额的首期有限合伙人。1.1.31 第二期认缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中认缴的出资额，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加认缴的出资额。1.1.32 第二期总认缴出资额，指全体有限合伙人第二期认缴出资额的总和。1.1.33 当期应缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其第二期认缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集结束前其首期认缴出资额中尚未用于项目投资或承担有限合伙费

13、用的金额加上其第二期认缴出资额(如有)。1.1.34 当期总应缴出资额，指全体有限合伙人的当期应缴出资额的总和。1.1.35 当期应缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期应缴出资额在当期总应缴出资额中所占的比例。1.1.36 当期实缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其实缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期实缴出资额中尚未用于项目投资或承担有限合伙费用的金额加上其在第二期后续募集结束后向有限合伙实际缴付的现金金额。1.1.37 当期总实缴出资额，指全体有限合伙人的当期实缴出资额的总和。1.1.38 当期实缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期实缴出资额在当期总实缴

14、出资额中所占的比例。1.1.39 后续募集，指有限合伙在第二期募集结束后进行的募集。1.1.40 初始认缴出资额，对任何一名有限合伙人而言，其初始认缴出资额即为其被接纳入有限合伙之日的对有限合伙的认缴出资额；对首期有限合伙人而言，即指其首期认缴出资额，不包括其在第二期认缴出资额；对第二期有限合伙人而言，即指其第二期认缴出资额。1.1.41 初始出资，指有限合伙人根据本协议的约定应在其被接纳入有限合伙时向有限合伙缴纳的相当于其初始认缴出资额20%的出资。1.1.42 后续出资，指有限合伙人在履行完其初始出资义务后，根据普通合伙人的缴付出资通知进一步缴付其认缴出资额的义务。1.1.43 合伙人，除

15、非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.44 总认缴出资额，指全体合伙人的认缴出资额的总和。1.1.45 实缴出资额，除非上下文另有说明，指有限合伙人根据本协议的约定实际向有限合伙缴付的现金金额。若上下文有时间点、期间或范围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和范围内有限合伙人的实缴出资额。1.1.46 总实缴出资额，指全体合伙人的实缴出资额的总和。1.1.47 实缴出资额比例，指某个合伙人的实缴出资额占总实缴出资额的比例。1.1.48 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于合计实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回项目投资

16、成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于合计实缴出资额而享有的前述有限合伙权益之外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.49 收益分成账户，指以有限合伙名义开立的银行账户，专门用于根据本协议第9.5条的约定向有限合伙人进行回拨。1.1.50 回拨准备金账户，指有限合伙在其账簿外为每个有限合伙人专门设立的台账，用于计算普通合伙人向每个有限合伙人进行回拨的金额上限。1.1.51 管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。1.1.52 管理费年度，指管理费的计费期间，具体以每年10月18日起至次年10月17日止为一个管理

17、费年度，第一个管理费年度自2011年10月18日起算。1.1.53 托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经合伙人会议同意更换的商业银行就有限合伙资金和股权投资凭证托管事宜订立的协议。1.1.54 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或其他类似权益投资。1.1.55 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或其他类似权益的公司。1.1.56 被动投资，指以存放银行、购买国债、货币市场基金及普通合伙人决定的其他类似低风险方式进行的投资。1.1.57 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.58 守约合伙人，指不存在违

18、反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.59 季度/年度，指一个日历季度/年度。1.1.60 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.61 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。1.3 解释本协议中使用“以上”之处均包含本数。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为上海汉麟创业投资企业（有限合伙）。2.2.2 普通合伙人可根据有限合伙的经营需要单方决定变更有限合伙的名称，但应及

19、时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后30个工作日内书面通知有限合伙人。 2.3 主要经营场所有限合伙的主要经营场所为上海闵行区新骏环路189号C-128室。2.4 目的从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资、以及相关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 期限2.6.1 有限合伙的经营期限为5年，延长期为2年，自有限合伙成立之日起前3年为投资期。2.6.2 根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议决议通过，在有限合伙的5年经营期满后,可延长2年有限合伙的经营期限。第三条 合

20、伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙人为天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司。天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司是一家注册在天津的外商投资的有限责任公司，住所在天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A304室。3.1.2 本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件二所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不应多于49个。3.2 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.3 认缴出资3.3.1 全体合伙人的总认缴出

21、资额为人民币6.20012亿元。3.3.2 全体有限合伙人的认缴出资额如附件二所示。3.3.3 普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。3.4 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.5 缴付出资3.5.1 初始出资每个有限合伙人均应在其被接纳入有限合伙之日向有限合伙支付一笔初始出资，初始出资除用于项目投资外，其余部分资金可用于有限合伙的日常管理和费用开支(包括年检费用、审计费用、法律咨询费用、管理费以及可能发生的诉讼费用等有限合伙费用)。初始出资应付至普通合伙人指定的有限合伙的基本存款账户，由普通合伙人将其划入托管账户。首期有限合伙人应在

22、有限合伙企业已经获得营业执照并且根据托管协议的约定设立托管账户后5个工作日内支付相当于其首期认缴出资额20%的初始出资。未免疑义，对于在第二期募集中增加认缴出资额的首期有限合伙人，无须就其第二期认缴出资额再次履行初始出资义务。第二期有限合伙人应于被接纳入有限合伙的5个工作日内向有限合伙支付相当于其第二期认缴出资额20%的初始出资，该等初始出资在用于承担有限合伙费用外，还可用于抵扣第二期有限合伙人在第3.5.2条项下的后续出资义务，在此情形下，普通合伙人亦不应就该等可抵扣部分的金额向其发出缴付出资通知。3.5.2 后续出资除第3.5.1条约定的初始出资外，有限合伙人对有限合伙的认缴出资额，应根据

23、项目投资的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。在第二期募集结束前，首期有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的首期认缴出资额比例分别缴付。在第二期募集结束后，各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的当期应缴出资额比例分别缴付。3.5.3 出资缴付通知普通合伙人要求缴付出资款时，应向负有出资义务的有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知中应分别列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付期限。就每一期出资而言，根据项目投资的实际情况，缴付出资通知所规定的缴付期限应自该等缴付出资通知发出之日起至少五个工作日以上，该有限合伙人应于缴付期限内按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定

24、的银行账户。3.6 逾期缴付出资3.6.1 如任何有限合伙人未按第3.5.1条的约定缴付首期出资，则自首期出资付款日起：(1) 普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙；(2) 该有限合伙人向有限合伙支付相当于首期出资的50%的金额作为违约金；且(3) 该有限合伙人丧失本协议项下有限合伙人的全部权利，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。3.6.2 若任何有限合伙人未能按第3.5.3条的约定于缴付期限内足额缴付出资，逾期达5个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任

25、：(1) 自缴付期限最后一日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五（0.05%）的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。或者 (2) 普通合伙人有权独立决定：i. 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。ii. 普通合伙人有权要求违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）向愿意受让该等欠缴出资额的守约合伙人按其各自的实缴出资额比例转让，或接纳新增有限合伙人履行违约合伙人的后续出资义务，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。iii. 自缴付期限经过之次日起，每次有

26、限合伙进行第九条 项下的各项收入分配时，该违约合伙人的实缴出资额减按其原实缴出资额的70计算，相应的，其应分配的投资项目成本亦按原金额的70计算；违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其当期实缴出资比例分配。3.6.3 第3.6.1条和第3.6.2(1)项规定的违约金作为有限合伙的费用收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.6.4 如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于1) 有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2) 有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费

27、用及合理的律师费。3.6.5 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发，经持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人同意，可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。第四条 普通合伙人4.1 无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.2.2 符合上述第4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本

28、协议即视为普通合伙人天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.3 执行事务合伙人委派的代表4.3.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为倪新贤。4.3.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4 管理团队4.4.1 天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司的管理团队关键人士为3个，其信息见本协

29、议附件一。有限合伙存续期间，除非发生以下情形，该管理团队关键人士不得变动: (1) 经适当医疗机构认定为因健康原因不适合继续担任管理团队关键人士; (2) 失踪或死亡; (3) 无民事行为能力或限制民事行为能力；(4) 构成重大刑事犯罪; (5) 因故意或者重大过失给有限合伙造成重大损失；(6) 作出违反对有限合伙忠实义务的行为。4.5 权限4.5.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 执行有限合伙的投资及其他业务；(2) 管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(3)

30、 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；(6) 订立管理协议；(7) 订立托管协议； (8) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；(

31、11) 代表有限合伙对外签署文件；及(12) 向有限合伙的合伙人分配利润。4.5.2 在第4.5.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1) 变更有限合伙主要经营场所且该等变更事宜不涉及有限合伙的重大利益； (2) 变更有限合伙的名称；(3) 变更其委派至有限合伙的代表；(4) 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利； (5) 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。4.6 利益冲突和关联交易4.6.1 在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资后，普通合伙人可以作为普通合伙人发起设立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后发

32、起的下一支新基金中有限合伙人有权优先认缴相当于其在有限合伙中认缴出资额50的出资；在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资之前，未经合计持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人同意，普通合伙人不得作为管理人在中国境内设立从事与有限合伙投资的行业和范围相同的且与有限合伙构成竞争关系的新的人民币集合投资工具。4.6.2 普通合伙人应当公平对待有限合伙的财产和其管理的其他股权基金财产，不得利用有限合伙的财产为有限合伙以外的第三人谋取利益。4.6.3 在投资期内并且有限合伙尚存在未使用完毕的认缴出资额的前提下，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会。对于普通合

33、伙人及其关联人控制的关联基金，普通合伙人可安排进行共同投资。4.6.4 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应取得合计持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人同意。4.7 共同投资4.7.1 当拟投资的目标公司所需的投资金额超过了有限合伙总认缴出资额的25%或受限于其他限制条件，尚剩余部分投资金额可供认缴、用于投资该目标公司, 普通合伙人应及时通知全体有限合伙人。全体有限合伙人均有权按各自实缴出资额比例行使优先购买权。在有限合伙人行使优先购买权的情况下, 普通合伙

34、人仍可按本协议第9.3条的约定分配收益。4.7.2 一旦第4.7.1条所约定的共同投资成立，与投资有关的相关事宜参照本协议的其他规定。4.7.3 当全体有限合伙人放弃行使优先购买权或在全体有限合伙人行使优先购买权后尚余部分投资金额可供认缴, 若存在除全体有限合伙人以外的主体认缴该部分金额并投资该目标公司的, 普通合伙人可为该主体提供投资管理、咨询等服务, 且相关收益分配不适用于本协议第4.7.2条的规定。4.8 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.9 责任的限制4

35、.9.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.9.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。4.10 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭

36、致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 本

37、协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利(包括参加合伙人会议、委派成员参加投资决策委员会等)均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；(2) 其缴付至有限合伙的出资来源合法；(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的

38、代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。5.4 政府引导基金有限合伙可能吸收政府引导基金作为有限合伙人。政府引导基金作为有限合伙人与其他有限合伙人享有同等权利和义务。在政府引导基金参与有限合伙的情况下，有限合伙一定比例的资金可能根据有关规定投资于该政府所在地的高成长企业，该等投资须以不损害有限合伙利益为前提。5.5 有限合伙人

39、地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.6 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 合伙事务6.1 合伙事务的执行6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有

40、利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3 授权6.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1) 本协议的补充协议和经重述后的本协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定

41、的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。(2) 有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。(3) 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。6.4 有限合伙费用6.4.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 开办费（指与有限合伙之组建、设立相关的费用，主要是指筹建费用, 包括但不限于差旅费、律师咨询及登记注册费、办公费等）；(2) 所有因对投资组合公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用（包括但不限于经投资决策委员会决议通过的项

42、目尽职调查费用）以及所有合理的差旅费；其中能够由投资组合公司承担的，管理公司应尽可能使投资组合公司承担；(3) 有限合伙年度财务报表的审计费；(4) 有限合伙之财务报表及年报等报告费用；(5) 合伙人会议、顾问委员会会议和投资决策委员会会议费用(包括会议组织费用、相关差旅费用、顾问费等)；(6) 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用；(7) 管理费；(8) 托管费用；(9) 诉讼费和仲裁费；(10) 有限合伙的税收及其他应由有限合伙承担的日常运营费用；以及(11) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入有限合伙之普通合伙人日常运营费用之

43、内的费用。上述费用原则上由有限合伙统一支付,费用的分摊按下述原则进行：(i) 与第二期募集结束前所投资项目有关的费用在首期合伙人之间按首期实缴出资额比例分摊；(ii) 与第二期募集结束后投资项目有关的费用在全体有限合伙人之间按当期实缴出资额比例分摊；(iii) 与有限合伙整体有关的费用在全体有限合伙人之间按其实缴出资额比例分摊。6.4.2 开办费指与有限合伙之组建、设立相关的费用，主要是指筹建费用，包括但不限于差旅费、律师咨询及登记注册费、办公费等。开办费用将采用实报实销方式予以支付。6.4.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意普通合伙人在有限合伙的存续期间根据下述约

44、定从有限合伙的出资额中相应扣除管理费：(1) 普通合伙人每年应收取的管理费按有限合伙届时的总认缴出资额乘以管理费费率计算，其中，自有限合伙成立日起前5年经营期内的管理费费率每年按2.5计算，后2年延长期的管理费费率以每年1%计算；(2) 管理费的计算和支付以一个管理费年度为一个支付周期，管理费年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。第一个管理费年度自2010年10月18日起算。(3) 管理费于每个管理费年度的前五(5)个工作日内收取。6.4.4 普通合伙人发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 与有限合伙的管理相

45、关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、差旅费、办公设施费用；(3) 其他日常运营经费。6.5 资金托管6.5.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对有限合伙持有的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为招商银行股份有限公司上海分行；其后托管机构的任何更换，应由普通合伙人提名，并经合伙人会议讨论后经合计持有总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意方可更换。有限合伙成立后，由普通合伙人与托管机构签署托管协议，之后托管协议的任何修改或变更须经出席投资决策委员会会议的投资决策委员会成员的三分之二以上同意。6.5.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机

46、构之间的托管协议规定的程序。6.5.3 有限合伙应在托管机构处申请开立人民币存款账户，并将其作为托管资金的银行托管账户，用于存放所有托管现金资产、对外投资划款、支付管理公司应分配收益、支付托管机构托管费、接收对外投资所产生的收益及管理公司清算时返还全体合伙人出资等。6.5.4 托管机构根据普通合伙人的指令（在涉及有限合伙对外投资事宜时，应附有投资决策委员会决议文件），办理所有托管账户内的资金划拨。为免疑义，有限合伙的任何资金划拨均须经倪新贤和郑州两人同时签字或盖章。托管机构未经授权不得擅自动用托管账户内的托管资金，不得使用托管账户进行托管协议项下托管业务以外的活动。6.5.5 托管费用以有限合伙受托管的现金资产为计算基础，有限合伙设立时托管费费率不超过千分之二（0.2%）/年，托管费用每年分两次支付，最终的费率及支付方式以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。6.5.6 在托管期间，托管机构根据托管协议的约定对有限合伙的投资运作进行独立的账户监管和必要的投资跟踪，保证资金运行的独立性和合规性。6.5.7 托管机构执行有限合伙发出的划款指令，应以有限合伙托管账户内实际可用资金为限，托管机构不为托管资产垫资。6.5.8