中外合资企业章程通用版.doc

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1、中外合资企业章程通用版 中外合资企业章程通用版 一、总则第一条根据（所在国家）合资经营法，_国_公司（以下简称甲方）与中国_公司（以下简称乙方）于_年_月_日在_签订的建立合资经营的_公司（以下简称XX公司）合同，制定本公司章程。第二条XX公司名称为：XX公司的法定地址为：第三条甲、乙双方的名称、住所地为：甲方：乙方：第四条XX公司为_公司。第五条XX公司为_（所在国）国法人，受_（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_（所在国）的法律、法令和有关规定。第六条XX公司经营范围为：第七条XX公司经营规模为：第八条XX公司产品在_（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：二、投资总

2、额和注册资本第九条XX公司的投资总额为_美元，折合人民币元。XX公司的注册资本为_美元，折合人民币_元。第十条甲、乙双方出资方式如下：甲方：认缴出资额为_美元，折合人民币_元。占注册资本_，于_年_月_日内缴清。乙方：认缴出资额为_美元，折合人民币_元。占注册资本_，于_年_月_日内缴清。甲方以_作为出资。乙方以_作为出资。第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十二条甲、乙双方缴付出资额后，经XX公司聘请的_（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司聘请的_（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明主要内容

3、是：XX公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。第十三条合营期内，XX公司不得减少注册资本数额。第十四条XX公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。第十六条XX公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。三、董事会第十七条XX公司设董事会。董事会是XX公司的最高权力机构。第十八条董事会决定XX公

4、司的一切重大事宜，其职权主要如下：（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（3）通过公司的重要规章制度；（4）决定设立分支机构；（5）修改XX公司的章程；（6）决定XX公司停产、终止或与另一个经济组织合并；（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；（8）负责XX公司终止和期满时的清算工作；（9）其他应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由_人组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期为_年，可以连任。第二十条董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。第二十一条董事会例会

5、每年召开一次，经13以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十四条董事会会议有23以上董事（或其代表）出席方为有效。第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。第二十六条下列事项须董事会一致通过：（1）XX公司章程的修改；（2）XX公司的终止、解散；（3）XX公司注册资本的增加、转让；（4）XX公司与其他经济组织的合并；（5）董事会

6、认为应一致通过的其他重大事宜。第二十七条对于第三十条规定以外的其他事项须董事会23以上董事通过，方可做出决定。四、经营管理机构第二十八条XX公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。第二十九条XX公司设总经理人、副总经理人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由_方推荐，副总经理由_方推荐。第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导XX公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十一条XX公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十二条

7、总经理、副总经理的任期为_年。经董事会聘请，可以连任。第三十三条董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任XX公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十四条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。五、财务会计第三十五条XX公司的财务会计按照_（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。第三十六条XX公司会计年度采用公历年制，自_月_日起至_月_日止为一个会计年度。第三十七条XX公司的一切凭证、账簿、报表、用_文书写。第三十八条XX公司采用_（货币名称）为记账本位币，_（货币名称）同其他货

8、币折算，按实际发生之日_（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。第三十九条XX公司在_（所在国）银行开立账户。第四十条XX公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；XX公司财务会计账册上应记载如下内容：（1）XX公司所有的现金收入、支出数量；（2）XX公司所有的物资出售及购入情况；（3）XX公司注册资本及负债情况；（4）XX公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十一条XX公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。第四十二条XX公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十三条XX公司

9、按照_（所在国）国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第四十四条XX公司的一切外汇事宜，按照_（所在国）国外汇管理规定办理。六、利润分配第四十五条XX公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。第四十六条XX公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。第四十七条XX公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。七、职工第四十八条XX公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_（所在国）国劳动法和劳动管

10、理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。第四十九条XX公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由XX公司在_（所在国）国择优录用。第五十条XX公司有权对违反XX公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。第五十一条职工的工资待遇，参照的有关规定，根据XX公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第五十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，XX公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。八、期限、终止、清算第五十三条合营期限为_年。自营业执照签发之日起计算。第五十四条甲、乙双方如一致同意延长合营

11、期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。第五十五条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。XX公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。第五十六条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行XX公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）XX公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。本条（2）、（3）、（4）、（5）项情

12、况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。在本条（3）项情况下，不履行XX公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。第五十七条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对XX公司财产进行清算。第五十八条清算委员会任务是对XX公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第五十九条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第六十条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从XX公司现存资产中优先支付。第六十一条清算委员会对XX公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进

13、行分配。第六十二条清算结束后，XX公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第六十三条XX公司结业后，其各种账册，由甲方保存。九、规章制度第六十四条XX公司通过董事会制定的规章制度有：（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；（2）职工守则；（3）劳动工资制度；（4）职工奖惩制度；（5）职工福利制度；（6）财务制度；（7）公司解散时的清算程序；（8）其他必要的规章制度。十、附则第六十五条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第六十六条本章程用中文和_文书写，两种文字具有同等法律效力，上述两种文本如有不符，以中文版本为准。甲方：代表（签字）：代表职务：_年_月_日乙方：代表（签字）：代表职务：_年_月_日 第 7 页 共 7 页