房地产企业投融资税收疑难问题处理与风险防范.pptx

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1、房地产企业投融资税收疑难问题处理与风险防范 一、为什么要查资本交易？一、为什么要查资本交易？ 二、什么是资本税收？二、什么是资本税收？ 三、如何选案？（四个方面）三、如何选案？（四个方面）四、股权转让检查（八个方面）四、股权转让检查（八个方面） 五、资产收购与股权收购五、资产收购与股权收购 六、合并六、合并 七、分立七、分立 八、涉外重组（八、涉外重组（5959号文件第号文件第7 7条）条） 九、债务重组（政策变化较大）九、债务重组（政策变化较大） 九、九、5959号文件串讲号文件串讲 十、答疑十、答疑课程提纲 （一）我国进入资本经济时代（一）我国进入资本经济时代 过去：实体经济为主！过去：实

2、体经济为主！ 现在：左手资本，右手实业！现在：左手资本，右手实业！ 上楼梯与上电梯！一代致富与一夜致富！上楼梯与上电梯！一代致富与一夜致富！IPO（首次公开发行股票）、定向增发、红筹股上市（中国移动）、（首次公开发行股票）、定向增发、红筹股上市（中国移动）、大小非解禁大小非解禁 （PE(Private Equity)、VC(venture capital）、投融资模式)等。等。日趋活跃）日趋活跃） 资本经济时代，商业模式资本经济时代，商业模式(Business Model)、资本运营、资、资本运营、资本运作、投融资模式，是国内理论界、媒介、商界及企业界最本运作、投融资模式，是国内理论界、媒介、

3、商界及企业界最流行、最时髦的经济理念。流行、最时髦的经济理念。 什么是商业模式？什么是资本运营、资本运作什么是商业模式？什么是资本运营、资本运作 、投融资模、投融资模式呢？式呢？第一部分:为什么要查资本交易? ( (二二) )商业模式商业模式 简单的说：商业模式是可以复制赚钱诀窍。简单的说：商业模式是可以复制赚钱诀窍。 （国美、苏宁、京东等）（国美、苏宁、京东等） 1、店铺模式；、店铺模式； 2、“饵和钩饵和钩”模式；模式； 3、“O2O”(线上对线下）线上对线下）B2C（商户对个人）（商户对个人）; C2C（个人对个人）（个人对个人）。 “当今企业之间的竞争，不是产品之间的竞争，而是商业模式

4、之间的竞争。当今企业之间的竞争，不是产品之间的竞争，而是商业模式之间的竞争。” 现代管理学之父彼得现代管理学之父彼得德鲁德鲁 “经营企业过程当中，商业模式比高技术更重要，因为前者是企业能够立足的经营企业过程当中，商业模式比高技术更重要，因为前者是企业能够立足的先决条件。先决条件。” 时代华纳前首席执行官迈克尔时代华纳前首席执行官迈克尔邓恩邓恩 “商业模式能够让你全面实事求是地理解如何赚钱。商业模式能够让你全面实事求是地理解如何赚钱。“ 转型转型 拉里拉里博西迪博西迪 拉姆拉姆查兰著查兰著 第一部分:为什么要查资本交易? ( (二二) )商业模式商业模式 1、商业模式、商业模式=资产运营资产运营

5、+资本运营资本运营 2、商业模式、商业模式=组织架构组织架构+资产布局资产布局+运营方式运营方式 3、商业模式、商业模式=战略战略(高度高度)+战术战术(宽度宽度)+技术技术(深度深度) 第一阶段第一阶段:生意人生意人(以生存为目的) 第二阶段第二阶段:商人商人(以发财为目的) 第三阶段第三阶段:企业家企业家(发财变为发展) 第四阶段第四阶段:资本家资本家(所有权与经营权分离) 第五阶段第五阶段:慈善家慈善家(从富到贵的转变) 商业模式是根据投资者在不同阶段的战略规划设商业模式是根据投资者在不同阶段的战略规划设计的组织架构、资产布局、运营方式。计的组织架构、资产布局、运营方式。第一部分:为什么

6、要查资本交易? ( (三三) )资本运营（资本运作）资本运营（资本运作） “所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。从这层意义上来说，人们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。 ” 资本运作和资本运营，大体上含义相同，不过一些企业家喜欢用这个名词，同时资本运作有时有一些贬义的色彩，同利用国家法律、行政法规的漏洞，采用不法手段（比如内幕交易）牟取暴利有关。 （四）投融资 资本运营又称投融资模式。 第一部分:为什么要查资本交易?税务稽查指令性检查项目2011年 一、资本交易一、资本交

7、易 二、广告业 三、电子、服装类出口退税2012年一、接受成品油增值税专用发票的企业二、资本交易二、资本交易三、电子、家俱、服装类出口退税与出口货代公司2013年一、成品油批发和零售企业二、部分出口退税企业（闪电二号） 三三、证券和基、证券和基金公司金公司2014年税务稽查专项检查项目指令性 一、房地产建筑安装企业 二、办理出口退免税的企业 三、单位和个三、单位和个人股权转让人股权转让指导性一、地方商业银行二、高污染、高能耗及产能过剩企业三、高收入者个人所得税 1、深圳地税稽查一局的成果深圳地税稽查一局的成果（2009稽查任务）稽查任务） 2、陈发树条款陈发树条款 3、青岛啤酒和中移动事件青岛

8、啤酒和中移动事件（国税发（国税发200982号、总局号、总局2011年第年第45号公告）号公告） 4、福耀玻璃案件福耀玻璃案件 5、顺驰案件与、顺驰案件与亚美大宁案件亚美大宁案件 7、某钢铁公司多弥补亏损少缴税款案某钢铁公司多弥补亏损少缴税款案 8、某钢铁公司股权转让外转内案例、药厂吸收合并案例、药厂、某钢铁公司股权转让外转内案例、药厂吸收合并案例、药厂0元股权转让案例、中外合作企业外方不分红案例、长期股权投元股权转让案例、中外合作企业外方不分红案例、长期股权投资减值准备未纳税调整案例、关联企业未收取利息案例资减值准备未纳税调整案例、关联企业未收取利息案例 9、某省电力公司非货币性资产投资案例

9、某省电力公司非货币性资产投资案例 10、诚志股份案例诚志股份案例 11、大连金牛案例大连金牛案例 12、平安恋上深发展平安恋上深发展（四）资本交易税源无限（四）资本交易税源无限2022-9-110固定固定资产资产货币货币资产资产居民居民法人股东法人股东居民自居民自然人股东然人股东非居民非居民企业股东企业股东非居民非居民自然人股东自然人股东股权与资产关系结构股权与资产关系结构股权股权存货存货第二部分：什么是资本交易？第二部分：什么是资本交易？负债负债M公司公司 资本交易资本交易资产重组资产重组投融资投融资 一、资本交易和资产重组一、资本交易和资产重组？资本是资产的组合资产的组合。组合的不好了，资

10、源配置得不到优化，就需要重组。而资产重组的方式，就是通过资本交易 二、资本交易的方式。以资产重组为目的的资本交易，可以直接对资产组合进行交易，例如：资产收购。A公司想要并购B公司的资产，可以采取直接将B公司所有实质性经营资产买过来。也可以对资产组合的代表股权或股票进行交易。例如，为了做大做强河北钢铁，唐钢要兼并邯钢和承钢，采取了换股吸收合并的方式。 在资产证券化越来越成为潮流的今天，一般来说，以股权或股票进行交易是主要模式。第二部分:什么是资本交易?三、三、资本交易和一般货物交易的税收政策不同资本交易和一般货物交易的税收政策不同对于一般的资本交易，应按照一般货物交易法则确定纳税待遇，对于一般的

11、资本交易，应按照一般货物交易法则确定纳税待遇，即：将股权或资产组合看做正常商品纳税。即：将股权或资产组合看做正常商品纳税。 以资产重组为目的的资本交易，例如：河北钢铁吸收合并案以资产重组为目的的资本交易，例如：河北钢铁吸收合并案例中，如果对其按照一般货物交税，就会阻碍重组，因此税法给予以例中，如果对其按照一般货物交税，就会阻碍重组，因此税法给予以资产重组为目的的资本交易特殊税收政策。资产重组为目的的资本交易特殊税收政策。企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第第75条）条） 第一部分:什么是资本交易?两种资本交易两种资本交易检查并重！检查并重！例如：卖例如：卖1 1万股股票，万股股票，转让转

12、让10%10%股股权。权。 四、资产重组往往同税收筹划联系在一起四、资产重组往往同税收筹划联系在一起 案例：卖资产；卖股权；非居民股权；案例：卖资产；卖股权；非居民股权；境外间接转让股权境外间接转让股权 企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、土地增值税、印花税。契税、土地增值税、印花税。 区分合理的税收筹划与税收违法的关系区分合理的税收筹划与税收违法的关系 五、学习资本交易，重在掌握原则。五、学习资本交易，重在掌握原则。 虽然资产重组号称企业所得税政策皇冠上的虽然资产重组号称企业所得税政策皇冠上的明珠，晦涩难懂，但是，只要掌握原则，问题将明珠，晦

13、涩难懂，但是，只要掌握原则，问题将迎刃而解。迎刃而解。 第二部分:什么是资本交易? （一）为什么给？（一）为什么给？ 1 1、纳税必要资金的原则。、纳税必要资金的原则。 2 2、税收中性原则。、税收中性原则。 3 3、国务院鼓励兼并重组、做大做强。（工商企字、国务院鼓励兼并重组、做大做强。（工商企字20112262011226号文号文件、国家工商总局件、国家工商总局3939号令、国家工商总局号令、国家工商总局5757号令，这些相关法律发布号令，这些相关法律发布之初，都是石破天惊）之初，都是石破天惊） （二）给什么？（二）给什么？（递延纳税递延纳税） （三）给谁？（三）给谁？ 1 1、合理的商业

14、目（反避税原则）。、合理的商业目（反避税原则）。 2 2、大量资本交易适用的原则。、大量资本交易适用的原则。 3 3、经营连续性原则。、经营连续性原则。 4 4、权益连续性（股权支付额、权益连续性（股权支付额+ +原主要股东原主要股东1212个月条款）个月条款） 5 5、多步骤交易原则（第、多步骤交易原则（第1010条）条） 6 6、优惠选择备案适用的原则（第、优惠选择备案适用的原则（第1111条）条） 第二部分:什么是资本交易?企业重组业务的递延纳税 第二部分第二部分:什么是资本交易什么是资本交易?2008年以前文件年以前文件 1、国税发【2000】118号文件 2、国税发【2000】119

15、号文件 3、国税发【2003】45号文件 4、国税函【2004】390号文件 5、国家税务总局六号令债务重组 6、国税发【1993】45号文件 7、国税发【1997】71号文件 8、国税函【1997】207号文件 9、国税发【2003】60号文件 10、国税发【2003】422号文 11、国税函【2002】420号文2008年以后文件年以后文件 1、财税【2009】59号文件 2、财税【2009】60号文件 3、总局2010年4号公告 4、总局2010年6号公告 5、国税函20091号文件 6、国税函【2010】79号文件 7、总局2011年34号公告 8、总局2011年39号公告 9、国税函

16、【2009】698号 10、财税【2008】001号文件 11、国税函【2009】601号 12、总局、总局2011年年13号公告号公告 13、国税函、国税函【2009】285号号 14、总局、总局2010年第年第27号公告号公告 15、总局、总局2011年第年第41号公告号公告 资本交易税务稽查取证主要资料资本交易税务稽查取证主要资料 1 1、工商局股权变更资料（、工商局股权变更资料（国税发国税发20111262011126号文件）号文件） 2 2、纳税申报表（、纳税申报表（主表、附表主表、附表3 3、附表附表1111） 3 3、企业在税务机关的备案资料（、企业在税务机关的备案资料（根据根据

17、4 4号公告号公告） 4 4、企业账簿、凭证、企业账簿、凭证 5 5、企业资金收付情况、企业资金收付情况 6 6、投资、股权转让等经济合同、投资、股权转让等经济合同 7 7、评估报告（非常重要！）、评估报告（非常重要！） 7 7、难题：、难题：资本交易中，如果交易的不是股票，很难取得资本交易中，如果交易的不是股票，很难取得公允价值！（如：平价转让）公允价值！（如：平价转让） 第三部分:如何选案?案案头头审审核核实地调查 一般货物一般货物交易中交易中，检查，检查重点是隐瞒销重点是隐瞒销售货物数量，售货物数量，其单价较易确其单价较易确定；定； 资本交易，资本交易，难在如何确定难在如何确定交易价格！

18、交易价格！（一）（一）MM公司股权变更？公司股权变更？ 经核查，发现经核查，发现A A股东将其持有的股东将其持有的MM公司公司30%30%股权转让给股权转让给了了B B公司。稽查局通过工商局信息传递，得知公司。稽查局通过工商局信息传递，得知MM公司股权公司股权变更了。请问选案选谁（变更了。请问选案选谁（A A or or B B or or M)M)？ 1 1、假设、假设A A、B B公司均为居民企业？（选谁公司均为居民企业？（选谁呢？）呢？） 2 2、假设、假设A A公司为非居民企业，公司为非居民企业，B B公司为居民公司为居民企业？（选谁呢？）企业？（选谁呢？） 进一步判断进一步判断MM公

19、司是否享受过两免三减半税收公司是否享受过两免三减半税收优惠。（优惠。（国税发国税发【20082008】2323号号、石钢案件）、石钢案件） 3 3、假设、假设A A、B B公司均为非居民企业？（公司均为非居民企业？（青岛青岛啤酒案件啤酒案件） 4 4、假设、假设A A是自然人股东呢？（国税函是自然人股东呢？（国税函【20092009】285285号）号）第三部分:如何选案? 假设假设：北京的张先生将持有石家庄M公司30%的股权转让给上海的王先生，请问税务局应该找谁要税？税款缴纳地点在什么地方？ （二）（二）MM公司实收资本由公司实收资本由10001000万元变万元变为为20002000万元？万

20、元？ 经核查案头资料，发现经核查案头资料，发现MM公司由公司由A A公公司投资增加注册资本，进一步核查：司投资增加注册资本，进一步核查： 1 1、A A公司以非货币性资产投入？（公司以非货币性资产投入？（河北电力河北电力公司案例公司案例、国税发国税发20001182000118号号、条例、条例2525条、条、财税财税20081702008170号文件、财税号文件、财税2009920099号文件号文件） 2 2、MM公司为外商投资企业，且实收资本为公司为外商投资企业，且实收资本为“未未分配利润转增资本分配利润转增资本”（财税财税2008120081号文件号文件第第4 4条、条、国税函国税函201

21、079201079号号第第4 4条、条、20112011年第年第2424号公告号公告第第5 5条）条） 3 3、A A公司以现金投入？公司以现金投入？第三部分:如何选案?（三）（三）企业注册资本减少，即：减资，视同企业注册资本减少，即：减资，视同股权转让。股权转让。（四）（四）通过工商局提供的信息查找合并、分通过工商局提供的信息查找合并、分立、债务重组等其他资产重组形式进行检查。立、债务重组等其他资产重组形式进行检查。（五）（五）通过上市公司公告查找资产重组企业。通过上市公司公告查找资产重组企业。 上市公司税收分析上市公司税收分析 结论：结论：良好的选案是税务稽查成功的一半！希望下大力气在选案

22、上，方可起到“事半功倍”的效应！第三部分:如何选案?第四部分：股权转让检查 (一一)企业转让股权板块企业转让股权板块 1.股权转让收入确认时间 2.同一集团内平价转让 3.权益法下的损益调整 4.股权成本结转方法 5.送转派计税基础确认 6.视同分红：注销与减资 7.原股东承担债权债务 8.股权转让的土地增值税与营业税 9.股票转让的营业税问题 (二二)自然人转让股权板块自然人转让股权板块 10.自然人转让股权(285号) 11.3种有正当理由 12.6类资产按照评估价值 13.单项目转让与注销(41号)第四部分：股权转让检查 (三三)分红与视同分红分红与视同分红 14.四大股东分红 15.H

23、股股票分红(348号文件) 16.做出分配决议未实际提取 17.未分配利润转增资本 18.盈余公积转增资本 19.股票溢价转增资本 20.资本溢价转增资本 21.其他资本公积转增资本 (四四)非居民转让股权非居民转让股权 22.外币计算还是人民币计算? 23.一致行动人(福耀玻璃) 24.间接股权转让(亚美大宁) (五五)合伙企业税收合伙企业税收 25.先分后税(财税2008159) 26.私募股权基金 一、企业所得税股权转让收入确认时间的检一、企业所得税股权转让收入确认时间的检查（法律形式优先的原则）查（法律形式优先的原则） 国税函【国税函【2010】79号号、国家税务总局、国家税务总局20

24、10年第年第19号公告。号公告。 （一）检查内容：（一）检查内容：股权转让协议已经生效，并且办理完股权变更手续的，虽然没有收到钱也要照章纳税。反之虽然收到钱，但是如果没有办理工商股权变更手续，也不需要缴税。 因前述选案中，只有该公司转让股权，才能选到该企业，因此可以确定该公司有股权转让业务。 （二）检查方法：（二）检查方法： 1、检查附表检查附表11看是否申报股权转让业务。看是否申报股权转让业务。第四部分:股权转让检查 2、看是否有这笔分录看是否有这笔分录 借：应收账款 3000万元 贷：长期股权投资2000万元 投资收益股权转让所得1000万元 如果款项已经收到，且工商登记已变更，没有申报股

25、权转让，则典型的是偷税了。 3、股权（票）没有变更，但是多次协议转让的纳、股权（票）没有变更，但是多次协议转让的纳税义务发生时间确认。（大小非解禁）税义务发生时间确认。（大小非解禁） 国家税务总局国家税务总局2011年第年第39号公告号公告第四部分:股权转让检查 （二）企业所得税股权转让价格的检查（二）企业所得税股权转让价格的检查 检查：检查：企业是否平价转让股权，如果平价转让股权，排除隐瞒收入或者企业连年亏损外，必须按照公允价值缴税。尤其是同一控制下的股权转尤其是同一控制下的股权转让，总以为自己是左手倒右手，是不允许的。让，总以为自己是左手倒右手，是不允许的。 1、转让价格至少不能低于股东按

26、照被投资企至少不能低于股东按照被投资企业所有者权益计算的数额，否则直接要求补税。业所有者权益计算的数额，否则直接要求补税。（存在政策争议）（存在政策争议） 2、参照国家税务总局27号公告规定，对六类资产占50%以上的，建议聘请中介机构对其进行评估。第四部分:股权转让检查 （三）权益法做账股权转让所得计算的检查（三）权益法做账股权转让所得计算的检查 案例：案例：2010年年1月，月，A公司以1000万元投资到M公司，占M公司40%的股权，投资日M公司可辨认净资产公允价值为3000万元；2010年M公司实现会计利润1000万元，2011年1月，A公司将该项40%股权转让，取得转让价款1400万元。

27、 1、投资时、投资时 借：长期股权投资成本1000万 贷：银行存款 1000万 2、对初始投资成本的调整、对初始投资成本的调整 借：长期股权投资成本200万 贷：营业外收入 200万 3、被投资企业实现利润时、被投资企业实现利润时 借：长期股权投资损益调整400万 贷：投资收益 400万 第四部分:股权转让检查 企业会计准则第企业会计准则第2 2号号- -长期股权投资长期股权投资 第九条长期股权投资的初始投第九条长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成不调整长期股权

28、投资的初始投资成本；本； 长期股权投资的初始投资成本长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本股权投资的成本权益法做账计税基础的确认长期股权投资长期股权投资投资收益投资收益成本成本1000万万损益调整损益调整400万万 400万万合计：合计：1600万万成本成本200万万 （三）权益法做账（三）权益法做账股权转让所得计算的检查股权转让所得计算的检查 4、转让股权时、转让股权时 借：银行存款1600万 贷：长期股权投资成

29、本 1200万 损益调整400万 问：股权转让所得应该如何调整？（在附表问：股权转让所得应该如何调整？（在附表11中进中进行审核）行审核） 国税函【2010】79号文件、国税函【2009】698号 政策沿革：（国税发【2000】118、国税发【2004】390号、国税发【1997】71号） 问：为什么政策这样规定？（经济意义上的重复征税？银河避税宝、“先分后转先分后转”的税收筹划的税收筹划）第四部分:股权转让检查还应当考虑：还应当考虑：1、初始投资成、初始投资成本调整对计税基本调整对计税基础的影响。（附础的影响。（附表表3第第6行）行）2、长期股权投、长期股权投资减值准备对计资减值准备对计税基

30、础的影响。税基础的影响。（三）权益法做账（三）权益法做账股权转让所得计算的检查股权转让所得计算的检查 5 5、小陷阱、小陷阱 借：应收股利借：应收股利MM公司公司300300万元万元 贷：长期股权投资贷：长期股权投资损益调整损益调整300300万元万元 问：问：300300万元是应税收入，还是免税收入？万元是应税收入，还是免税收入？ 因此：在附表因此：在附表5 5第第3 3行填报行填报300300万元万元 在附表在附表3 3第第1515行（免税收入栏次）行（免税收入栏次）300300万万 问：该公司是否存在涉税问题？问：该公司是否存在涉税问题？第四部分:股权转让检查 （四）股权转让计税基础按照

31、先进先出法、（四）股权转让计税基础按照先进先出法、后进先出法，还是加权平均法？后进先出法，还是加权平均法？ 案例：案例：A A公司公司20072007年年1 1月以月以10001000万元投资到万元投资到MM公司占公司占其其10%10%股份，股份，20102010年年1 1月，月，A A公司以公司以20002000万元从另一股东购万元从另一股东购买买MM公司公司10%10%股份，至此股份，至此A A公司持有公司持有MM公司公司20%20%股份。股份。 20112011年年2 2月，月，A A公司作价公司作价30003000万元，转让万元，转让MM公司公司10%10%的股的股份，请问此份，请问此

32、10%10%股份的计税计税是多少？股份的计税计税是多少？ 1 1、10001000万？（先进先出）万？（先进先出） 2 2、20002000万？（后进先出）万？（后进先出） 3 3、15001500万？（加权平均）万？（加权平均） 国税函国税函【20092009】698698号文件的规定作为参考，但是目前号文件的规定作为参考，但是目前对于居民企业转让股权，没有明确规定，个人认为对于居民企业转让股权，没有明确规定，个人认为“先进先进先出法先出法”相对比较合适。相对比较合适。 第四部分:股权转让检查 （五）送、转、派股份计税基础的检查（五）送、转、派股份计税基础的检查 来自北京市地税稽查局的实际案

33、例：来自北京市地税稽查局的实际案例： A A公司公司20082008年年1 1月以月以500500万元购入万元购入MM公司公司100100万股股票，万股股票，MM公司公司送红股送红股5050万股，转股万股，转股5050万股，万股，20112011年，年，A A公司以公司以10001000万元将全部万元将全部股票转让，请问股权转让所得如何计算？（计税基础如何确股票转让，请问股权转让所得如何计算？（计税基础如何确认？）认？） 企业意见：企业意见：送转股均按照当日市价；送转股均按照当日市价；税务意见：税务意见：无计税基础无计税基础 第一，送红股实际是未分配利润转增股本，上市公司对转第一，送红股实际是

34、未分配利润转增股本，上市公司对转股每股按照股每股按照1 1元转账，因此每股增加投资成本元转账，因此每股增加投资成本1 1元；（元；（国税发国税发【20002000】118118号文件号文件第第1 1条第条第4 4款）款） 第二，转股实际是资本溢价转增资本，资本溢价本来就是第二，转股实际是资本溢价转增资本，资本溢价本来就是投资成本的一部分，因此转股不确认计税基础。（投资成本的一部分，因此转股不确认计税基础。（国税函国税函【20102010】7979号文件号文件第第4 4条）条） 因此，股权转让成本因此，股权转让成本=500+50=550=500+50=550万元万元第四部分:股权转让检查（六）视

35、同股权转让：注销与减资（六）视同股权转让：注销与减资 1、企业所得税法实施条例第、企业所得税法实施条例第11条条 案例：案例：A公司持有M公司100%股权，股权成本为500万元。M公司注销分回剩余财产1000万元，其中未分配利润及盈余公积共300万元。 请问，A公司应当如何纳税？条例第11条 2、国家税务总局国家税务总局2011年第年第34号公告号公告：部分减资。：部分减资。 案例：案例：A公司持有M公司40%股份，该项投资的计税基础是1000万元，2011年9月A公司决定撤资，撤资时M公司留存收益总额为1000万元，A公司撤资时收回现金1500万元。 请问：A公司应当如何纳税？（税收筹划：先

36、增资，再减资）第四部分:股权转让检查（七）自然人转股价格的检查（七）自然人转股价格的检查第四部分:股权转让检查张先生张先生李小姐李小姐注册资本：注册资本：2000万元万元所有者权益：所有者权益：2.2亿元亿元张先生持股张先生持股50%，投资成本，投资成本1000万万李小姐持股李小姐持股50%，投资成本，投资成本1000万万持持股股持持股股股权转让协议股权转让协议甲方：李小姐甲方：李小姐乙方：张先生乙方：张先生 1、甲方将持有、甲方将持有M公司公司50%股份转让股份转让给乙方，作价人民给乙方，作价人民币币2000万元；万元；2、交易中产生的、交易中产生的税费由乙方负担；税费由乙方负担；3、未尽事

37、宜，可、未尽事宜，可由由补充协议补充协议与本合与本合同有同等法律效力。同有同等法律效力。股权转让补充协议股权转让补充协议甲方：李小姐甲方：李小姐乙方：张先生乙方：张先生 1、乙方除按照、乙方除按照股股权转让协议权转让协议要求支要求支付给甲方付给甲方2000万元人万元人民币以外，另支付给民币以外，另支付给甲方甲方1.3亿元人民币。亿元人民币。 2、因补充协议而产、因补充协议而产生的一切税款均由乙生的一切税款均由乙方承担。方承担。 3、甲方收到、甲方收到1.5亿元亿元人民币后，股权转让人民币后，股权转让生效。生效。M公司公司（八）转让六类资产占（八）转让六类资产占50%以上股权的检查以上股权的检查

38、第四部分:股权转让检查张先生张先生注册资本：注册资本：2000万元万元所有者权益：所有者权益：1800万元万元张先生持股张先生持股100%持持股股主要资产：主要资产：一块地！一块地！ 问：张先生将持问：张先生将持有的有的M公司公司100%股权股权转让，作价转让，作价2000万万元，价格是否公允？元，价格是否公允？国税函国税函【2009】285号号总局总局2010年第年第27号公告号公告（九）亲属间转让股权的检查（九）亲属间转让股权的检查第四部分:股权转让检查张先生张先生注册资本：注册资本：2000万元万元所有者权益：所有者权益：2.2亿元亿元张先生持股张先生持股100%持持股股张公子张公子持持

39、股股 问题：问题：张先生张先生将持有的将持有的M公司公司100%股权以股权以1元钱的价格元钱的价格转让给自己的儿子转让给自己的儿子张公子，其价格是张公子，其价格是否公允？否公允？（财税财税201182号文号文件件契税问题？）契税问题？）网友：网友：想请详细解释一下国家税务总局想请详细解释一下国家税务总局2010年第年第27号公告：号公告：国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告中第二条（二）项中问题的公告中第二条（二）项中 3.将股权转让给配偶、父将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟母、子女

40、、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；者赡养人；这其中如这其中如妻弟妻弟的关系是否包括在近亲属中的关系是否包括在近亲属中 2012-04-11 10:34:48 所得税司巡视员卢云所得税司巡视员卢云 妻弟关系不包括在国家税务总局妻弟关系不包括在国家税务总局2010年第年第27号公告第二条第二款所述情形范围内。号公告第二条第二款所述情形范围内。（2012年年4月月11日所得税卢云巡视员答疑栏目）日所得税卢云巡视员答疑栏目）（十）撤资、注销、项目转让（十）撤资、注销、项目转让（41号公

41、告）号公告） 个人因各种原因终止投资、联营、经营合作个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照应按照“财产转让所得财产转让所得”项目适用的规定计算缴项目适用的规定计算缴纳个人所得税。纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下： 应纳税所得额应纳税所得额=个人

42、取得的股权转让收入、违个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数计数-原实际出资额（投入额）及相关税费原实际出资额（投入额）及相关税费第四部分:股权转让检查（十一）分红与视同分红（十一）分红与视同分红 第四部分:股权转让检查2011年年10月，月，M公司决定以公司决定以4000万元未分配利润转增资本。万元未分配利润转增资本。第一：第一：境内张先生：境内张先生：20%个人所得税（代扣代缴）个人所得税（代扣代缴）第二：第二：境内居民企业：符合条件的免税。境内居民企业：符合条件的免税。第三：第三：境外米卢先生：免税（财税境外米卢

43、先生：免税（财税【1994】20号）号）第四：第四：境外非居民企业：预提所得税（代扣代缴）境外非居民企业：预提所得税（代扣代缴）境内境内张先生张先生境内境内居民企业居民企业境外境外米卢先生米卢先生境外境外非居民企业非居民企业25%股股份份25%股股份份25%股股份份25%股股份份 外资企业未分配利润、盈余公积转增资本外资企业未分配利润、盈余公积转增资本 财税【2008】001号文件第4条，要求对分红征收预提所得税，如果分红出境，必须到国际处开具售付汇证明，而未分配利润转增资本很可能未缴纳该笔预提所得税，在实践中已经有实际案例出现。 国税函国税函【20092009】8181号文件号文件 国税函国

44、税函【20092009】601601号文件号文件 国税函国税函【20082008】112112号文件号文件 第四部分:股权转让检查 （十二）股份公司送、转、派个税（十二）股份公司送、转、派个税 案例：案例：MM上市公司上市公司20112011年分红方案为，年分红方案为，1010股股送送5 5转转5 5股派股派1 1元的分红方案。元的分红方案。 1 1、送、送5 5：缴纳个税：缴纳个税0.50.5元（国税发元（国税发【19941994】8989号文件）号文件） 2 2、转、转5 5：不缴纳个税。（国税发：不缴纳个税。（国税发【19971997】198198号、国号、国税函税函【19981998】

45、289289号）号） 3 3、派、派1 1：扣缴个税：扣缴个税0.60.6元，元，0.40.4元打入股民账户。元打入股民账户。第四部分:股权转让检查 （十三）有限责任公司资本溢价转增资本（十三）有限责任公司资本溢价转增资本 问题：我公司是有限公司，原股东A,B两个自然人，公司注册资本100万元，A出资60万，B出资40万，2011年12月自然人股东C对本公司增资300万，其中20万为实收资本，280万计入资本公积，2012年3月准备将280万资本公积转增资本，转增后公司注册资本为400万，其中自然人A为200万，即增资140万，自然人B为133.33万，即增资93.33万，自然人C为66.67

46、万，即增资46.67万，请问，自然人股东A,B,C需要就增资的部分缴纳个人所得税？ 2012-04-11 11:10:36 第四部分:股权转让检查 所得税司巡视员卢云所得税司巡视员卢云 按照国税发按照国税发19971981997198号和国税函号和国税函19982891998289号等文件规定的号等文件规定的精神，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的精神，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。其他资本公积转增资本应征收个人所得税。 2012-04-11 11:10:36

47、2012-04-11 11:10:36 疑问：疑问：如果说如果说A A、B B征税还有可能的话，征税还有可能的话，C C征税征税完全不合理。不过，也只能如此去执行了！因为完全不合理。不过，也只能如此去执行了！因为可能分不清楚是谁投入的资本公积转增。可能分不清楚是谁投入的资本公积转增。 征收个人所得税后，应增加投资计税基础！征收个人所得税后，应增加投资计税基础！ （十四）其他资本公积转增资本（十四）其他资本公积转增资本 案例：案例：MM公司以自己的一栋楼，计税基础公司以自己的一栋楼，计税基础为为20002000万元，评估为万元，评估为50005000万元，企业做账：万元，企业做账： 借：固定资产

48、借：固定资产不动产不动产 30003000万万 贷：资本公积贷：资本公积其他资本公积其他资本公积30003000万万 借：资本公积借：资本公积 30003000万万 贷：实收资本贷：实收资本 30003000万万 问：问：MM公司是否需要缴纳个人所得税？公司是否需要缴纳个人所得税？ 该问题还常见于该问题还常见于IPOIPO上市过程中。上市过程中。第四部分:股权转让检查（十五）（十五）外资转内资的税务稽查外资转内资的税务稽查 外商投资企业外资转内资后，或者减资后外资持股比例达不到25%了，如果持续经营期不满10年的，其税收优惠必须追回。（国税发【2008】23号文件） 第四部分:股权转让检查 李

49、玉雷李玉雷 我公司（集团）下属的一家子公司系先进技术企业，所得税执行我公司（集团）下属的一家子公司系先进技术企业，所得税执行15%15%的优惠税率，该子公司五年前与外商合资成立了一家中外合资企业，外资出的优惠税率，该子公司五年前与外商合资成立了一家中外合资企业，外资出资比例为资比例为25%25%（下称孙公司），子公司与孙公司生产同类产品，孙公司生产的产（下称孙公司），子公司与孙公司生产同类产品，孙公司生产的产品全部销售给子公司，由子公司集中对外销售。现集团拟准备整体上市，为规品全部销售给子公司，由子公司集中对外销售。现集团拟准备整体上市，为规避内部交易、减少同业竞争，子公司准备吸收合并该孙公司

50、，外资股份不撤出。避内部交易、减少同业竞争，子公司准备吸收合并该孙公司，外资股份不撤出。根据国税发【根据国税发【19971997】7171号文规定，外商投资企业经营期不足十年的，已享受号文规定，外商投资企业经营期不足十年的，已享受“二免三减半二免三减半”优惠不用追回。我的问题是国家税务总局令【优惠不用追回。我的问题是国家税务总局令【20112011】2323号已宣号已宣布国税发布国税发199771199771号文失效，目前操作合并，对已享受的定期税收优惠怎样处号文失效，目前操作合并，对已享受的定期税收优惠怎样处理？理？我们认为，子公司合并外商投资孙公司后，只要外资股份不撤出，我们认为，子公司合