上市公司破产重整计划.doc

《上市公司破产重整计划.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司破产重整计划.doc（15页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、上市公司破产重整计划重整计划陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司管理人陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司二零零九年十二月目 录 前 言 一、秦岭水泥基本情况 （一）公司概况 （二）申请重整情况 （三）资产负债情况 （四）偿债能力分析情况 二、出资人组与出资人权益调整方案 三、债权分类与调整方案 （一）担保债权组 （二）职工债权组 （三）其他社保与税款债权组 （四）普通债权组 四、债权受偿方案 （一）清偿期限和方式 （二）偿债资金来源 （三）未按规定申报的债权以与存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 五、经营方案 （一）引入重组方，全面提高企业经营管理水平 （二）重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营

2、 （三）注入优质资产 （四）新建水泥生产线 六、重整计划的执行期限 七、重整计划的监督期限 八、关于执行重整计划的其他方案 （一）重整费用的支付 （二）财产抵押登记手续的解除 （三）分配股票的提存 （四）其他事项 前 言根据中华人民共和国企业破产法（以下简称企业破产法）第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方的利益，结合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称秦岭水泥或公司）的实际情况，秦岭水泥管理人（以下简称管理人）与秦岭水泥制作本重整计划。一、秦岭水泥基本情况 （一）公司概况秦岭水泥是于年月经陕西省人民政府陕政函号文批准，由陕西省耀县水泥厂

3、(以下简称耀县水泥厂)作为主发起人设立的股份有限公司，年月日在陕西省工商行政管理局注册登记。经中国证监发行字号批准，公司于年月日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股万股，年月日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司注册资本为人民币元，经营范围为水泥、水泥材料与水泥深加工产品、水泥生产与研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。公司控股股东为耀县水泥厂，耀县水泥厂目前持有秦岭水泥股股份，占秦岭水泥总股本的。秦岭水泥现有家控股子公司。（二）申请重整情况近几年来，由于债务和人员负担过于沉重、原材料价格上涨以与其他方

4、面的原因，公司生产经营逐步陷入困境。 年公司亏损亿元，年亏损亿元，年勉强实现了盈利，但年公司又巨额亏损亿元，年上半年已亏损万元，多数债务逾期无法清偿，公司陷入严重的财务危机。公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，向铜川中院申请对秦岭水泥进行重整。铜川中院经审查后，于年月日以（）铜中法民破字第 号民事裁定书裁定受理秦岭水泥破产重整一案。（三）资产负债情况、 债权审查情况管理人根据企业破产法的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司债权表。在债权申报期内，户债权人向管理人申报了

5、债权，申报债权总额元。经管理人审查并经铜川中院裁定， 初步确认债权笔，债权总额元，其中对特定财产享有担保权的债权元，其他社保与税款债权元，普通债权元。经管理人调查，秦岭水泥职工债权为元。如果秦岭水泥破产清算，还将发生职工经济补偿金约元。、资产情况根据中宇资产评估有限责任公司（以下简称中宇评估公司）出具的中宇评报字第号陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司破产重整项目资产评估报告书，以年月日为评估基准日，秦岭水泥资产在有序清算和资产现状续用假设前提下的评估值为元。（四）偿债能力分析情况为核算破产清算状态下秦岭水泥债权人的清偿情况，管理人委托中宇评估公司对秦岭水泥的偿债能力进行了分析。根据中宇评咨字号偿

6、债能力分析报告，秦岭水泥如实施破产清算，假定秦岭水泥全部资产能够按照评估值变现，资产价值为 元，在优先支付破产费用万元（包括案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等），并优先清偿有财产担保的债权、职工债权、其他社保与税款债权后，剩余资产分配给普通债权人，普通债权所能获得的清偿率为。二、出资人组与出资人权益调整方案根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉与出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划将对秦岭水泥出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。出资人组由截止年月日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东组成，涉与股份总

7、数股。出资人权益调整方案如下：、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的用于重整，共计股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的用于重整，共计股。、全体股东让渡的股份中，股按照本重整计划的规定用于清偿债权，股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥）有条件受让。三、债权分类与调整方案根据企业破产法的规定，本重整计划对秦岭水泥债权做如下分类与调整： （一）担保债权对秦岭水泥的特定财产享有担保权的债权共计 元，涉与家债权人；对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权元，涉与 家债权人。因此，担保债权共计元，涉与家债权人。有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利。如果担保物的变现价值

8、小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人。对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿。假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现，则秦岭水泥担保债权中有元可以获得优先全额清偿，本重整计划将该部分债权列入担保债权组；中国银行股份有限公司铜川分行债权总额元，其担保财产评估值为元，因此确认其担保债权为元，无法就担保财产获得清偿的元债权列入普通债权组，按照普通债权组的调整与受偿方案进行清偿。因此，担保债权组债权金额为元，共计家债权人。该组债权按比例清偿。（二）职工债权职工债权包括秦岭水泥所

9、拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等。经管理人调查，职工债权共计元。该组债权按比例清偿。（三）其他社保债权其他社保债权总额为元。该组债权按比例清偿。（四）税款债权税款债权总额为元，涉与家税务机构。该组债权按比例清偿。（五）普通债权普通债权金额共计元。此外，无法就秦岭水泥特定财产优先受偿的担保债权元转入普通债权组，因此普通债权组债权金额为元，共计家债权人。根据偿债能力分析报告，假定秦岭水泥全部资产可按照评估值变现，普通债权可获得的清偿率约为。为了切实维护普通债权人的利益，对该组债权作如下调整：、债权额的以现金清偿；、为提高

10、普通债权的清偿比例，每元普通债权受偿股出资人让渡的秦岭水泥股份。按停牌价每股元计算，可使普通债权清偿比例提高。合并计算，普通债权的清偿比例为。在秦岭水泥按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据企业破产法的规定，秦岭水泥不再承担清偿责任。四、债权受偿方案本重整计划经铜川中院批准后，秦岭水泥承诺对各类债权按以下期限和方式清偿（债权人自愿接受更长清偿期限的不在此限，如出现此情况，该等债权人的清偿期限相应顺延）：（一）清偿期限和方式 、担保债权担保债权元在法院批准重整计划之日起的个月内以现金方式清偿完毕。、职工债权职工债权元在法院批准重整计划之日起的个月内以现金方式清偿完毕。

11、、其他社保债权其他社保债权元在法院批准重整计划之日起的个月内以现金方式清偿完毕。、税款债权税款债权元在法院批准重整计划之日起的个月内以现金方式清偿完毕。、普通债权 该组债权现金清偿部分，自法院批准重整计划之日起个月内清偿完毕。分配股票部分，相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起日内，向管理人提供股东账户卡等相关资料，由管理人在 个月内按债权比例计算并向债权人分配股票，相关费用依据法律规定负担。债权额万元以下的普通债权人除可以按本重整计划规定的方式受偿之外，还可以选择在重整计划经法院裁定批准之日起日内向管理人提出书面申请，要求按债权额的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。债权人选择

12、以现金方式受偿的，其放弃受偿的股份由管理人进行变现，所得收入用于偿债。（二）偿债资金来源冀东水泥作为重组方，承诺以融资方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金支持，保证偿债资金按本重整计划规定的期限与时足额支付。（三）未按规定申报的债权以与存在诉讼、仲裁未决债权的清偿出资人让渡的股份中，管理人预留股，以该股份的变现收入清偿未按规定申报的债权以与存在诉讼、仲裁未决的债权。该股份变现收入不足以清偿未按规定申报的债权以与存在诉讼、仲裁未决债权的，不足的资金部分由秦岭水泥负责提供。 、未按规定申报债权的清偿债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以

13、按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。未按规定申报债权为普通债权的，按债权额的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。 、存在诉讼、仲裁未决的债权对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。判决或仲裁所确认的债权为普通债权的，按债权额的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。五、经营方案秦岭水泥陷入濒临破产的境地，既有债务负担沉重、资金短缺、原材料价格上涨等方面原因，也有企业经营管理方面的原因。通过重整减轻了企业的债务负担，但要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还

14、在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高。为此，提出以下经营方案： （一）引入重组方，全面提高企业经营管理水平冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业，是中国水泥行业国家政策重点支持的家全国性大型水泥集团之一，具有丰富的水泥企业管理经验和雄厚的资金实力，由冀东水泥作为重组方，将有效提高秦岭水泥的经营管理水平，使企业步入健康发展的轨道。（二）重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营冀东水泥承诺为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持，保证秦岭水泥正常经营。截至年月底，该项支持资金不超过亿元。冀东水泥同时承诺确保秦岭水泥继续录用现有名在岗员工。（三）新建水泥生产线秦岭水

15、泥已获准新建一条日产吨水泥熟料生产线，冀东水泥承诺为该生产线的建设提供不超过亿元的资金支持，以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力。（四）注入优质资产冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。冀东水泥承诺拟注入资产年的净利润不低于人民币亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得冀东水泥董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以与中国证监会核准。如果上述经营方案得以实施，秦岭水泥将由一个濒临破产的企业，通过重整和产业的战略整合一跃成为陕西水泥市场的龙头企业，充分显示了破产重整给企业带来的巨大经济效益和社会效益。六

16、、重整计划的执行期限本重整计划的执行期限为个月，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。在此期间内，秦岭水泥应严格依照本重整计划制订的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如因客观原因，秦岭水泥重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，秦岭水泥应于执行期限届满前 日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，秦岭水泥应根据需要随时支付。七、重整计划的监督期限本重整计划的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准重整计划之日起个月。在此期间内，由管理人负责监督秦岭水泥执行重整计划。秦岭水泥应接受管理人的

17、监督，与时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况，以与重大经营决策、财产处置等事项。八、关于执行重整计划的其他方案（一）重整费用的支付人民法院案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等根据重整程序的进展情况随时支付。（二）财产抵押登记手续的解除对秦岭水泥特定财产享有抵押权的债权人，应当在其债权根据本重整计划的规定受偿后的 日内办理解除抵押登记手续。（三）分配股票的提存由于无法联系到债权人或债权人无法按时向管理人提供股票账户卡等相关资料而未与时受领分配股票的，由管理人提存相关股票，债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，秦岭水泥将提存的股票按债权比例追加分配给普通债权人。（四）其他事项、经法院裁定批准的重整计划，对秦岭水泥和全体债权人、出资人均有约束力；、债权人对秦岭水泥的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利；、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，秦岭水泥不再承担任何清偿责任。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 年月日