尽职调查操作手册.doc

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1、尽职调查操作手册 手册说明 本手册是为了规范我公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以与抓住项目的关键问

2、题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查报告。目 录 第一部分 尽职调查流程指引第一章 总则第二章 尽职调查人员职责第三章 项目受理

3、第四章 项目现场调查第五章 调查结论与上报项目 附录 尽职调查流程图 第二部分 尽职调查重点与工具第一章 项目调查重点指引第一节 企业的基本情况调查第二节 企业重要事项调查第三节 企业行业与生产经营情况调查第四节 企业资金需求调查第五节 企业财务状况调查第二章 项目调查工具设计第一节 项目调查提纲第二节 企业调查问卷 附件 项目尽职调查方法指引第一部分项目尽职调查流程指引项目尽职调查流程指引第一章 总则 第一条 为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，制定本指引。 第二条 项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入

4、现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条 在实际操作中，对指引中的个别条款，可以结合实际情况给予优化和调整。 第二章 尽职调查人员职责 第四条 完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理与风险经理的调查工作，调查过程与调查结果要形成书面报告和记录。 第五条 客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。 （二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后

5、须加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。 （三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。 （四）对风险经理、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。 （五）根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对主要与异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。 第六条 风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户经营场所考察，在项目调查中和客户经理形成互为补充又相互监督的作用，并形成相应的审核报告。风险经理承担的主要职责如下：（一） 调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、有效的调查方式，客观记

6、录调查过程，如实反映调查采取的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。（二） 对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。（三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见（包括是否同意操作、操作条件等），形成相应的风险经理审核报告。第八条项目调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。第三章 项目受理 第九条 在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的基本要求与条件告知对方，并将委托担保申请书、企业基本情况表模版、基本资料清单传给客户。第十条

7、 在收到客户填好的委托担保申请书、企业基本情况表、基本资料后，客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内回复客户。判断的主要依据如下：（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。（二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令禁止、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。（四）客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。（五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系

8、统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以与查阅是否有其他负面消息和新闻。第十一条 在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务与责任，并附带相应的调查问卷。具体调查问卷的设计可以在原有模版中灵活增删，应充分体现企业自身的经营特点和行业特征。第十二条 客户经理应督促客户与时填写调查问卷与提供相应的资料。在客户提交调查问卷和相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情况做出书面的审核，并通过电话、传真等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点与异常问题，与客户确定现场调查时间。 （一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核与判断，对

9、遗漏资料要求客户与时补充，并对资料的真实性做形式上的判断。 （二）对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。第十三条 风险经理在接到上级指派的项目后，应主动和客户经理联系，商定调查时间和方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问题。第四章 项目现场调查 第十四条 项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业控制人住所，企业关联方、主要上下游客户经营场所等。 （一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场所。 （二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场

10、核实其住所。 （三）必须现场查核主要抵、质押物。 （四）如果关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。 （五）走访对企业的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。 （六）企业的经营、建设等关键问题涉与到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。第十五条 现场调查主要人员是客户经理和风险经理，原则上客户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险经理在调查过程中可采取分工合作的方式。如果抵、质押物需要我司认可的专业评估师评估的，评估师可一同前往。第十六条 现场调查时间一般需要半个工作日至一个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延

11、长调查时间和增加调查次数。第十七条 现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。（一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否有安全隐患或环保等问题。（二）考察企业的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。（三）对企业财务的核实与调查中，须对企业账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详

12、细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有条件的可以利用、录音等多媒体手段进行记录。（五）在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企业实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等。第十八条 现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：（一）客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。（二）谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或

13、承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。（三）重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常与重点问题需全面核实，取得充分的依据。 第五章 调查结论与上报项目第十九条 经过现场调查后，如果企业实际经营情况确实符合我司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息基本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完成调查报告。第二十条 客户经理应根据核实、分析结果，出具项目调查评价报告书，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或

14、主要股东个人信用情况进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。 （一） 对于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中称述调查的方式和依据，涉与到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称。 （二）报告要充分揭示项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度。 （三）在撰写报告的同时完成十五级分类评分表。第二十一条 风险经理应根据核实、分析结果，出具风险经理项目审核报告书。（一）报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节进行

15、客观记录，包括各个重要数据和问题的核实方法和依据，列明书面证据的名称与出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。（二）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和偿债能力，以与还款资金来源的可靠性。同时实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。（三）对客户经理调查工作的质量做出判断（包括客户经理是否设计了调查提纲，并对调查提纲涉与重点与异常问题进行了调查），对于项目书面资料或现场调查中无法解释的问题，要求客户经理书面释疑或重新调查，对于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。（四）明确表达对项目的综合意见。 第二十三条 客户经理、风险经理完成项目书面报告后，按我司融资担保业务操作流程规定的程

16、序，上报评审会，在项目审批环节，需注意以下问题： （一）报送的资料必须包括以下内容：客户经理项目调查报告、风险经理项目审核报告、十五级分类评分表，抵、质押物评估报告，抵质押物、客户经营生产场所相片，以与其他重要问题的书面称述。 （二）在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中发生了影响客户资信状况的重大事项，需与时修改报告或重新进行项目调查。 （三）对于评审会意见为再议的项目，客户经理、风险经理须对评审关注的问题重新进行调查，并在复议申请表上详细记录调查的方式、依据和结论。附录 尽职调查流程图 客户 信息传递 调查人员 申请意

17、向正式申请提供信息接受现场调查客户经理接洽业务客户经理初步筛选业务客户经理分析资料、准备调查提纲客户经理、风险经理角进场调查客户经理完成调查报告风险经理完成审核报告通过审批评审会审批项目操作 口头意向 业务申请书模版、资料清单 业务申请书、基本资料 业务受理函、调查问卷 调查问卷、相应资料 沟 通 反 馈 再议 需再调 查问题 再议 通过 通过 图尽职调查流程图第二部分项目尽职调查重点与工具 第一章 项目调查重点指引 我司操作的担保项目，涉与到的行业范围广、跨度大，同行业内的企业也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需对企业的共性问题进行把握，提炼出影响企业履约能力的主要信用特征

18、，抓住重点、针对性地展开调查。以下是涉与到企业资信判断的重点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需特别关注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分）项目调查方法指引相应条款。第一节 企业基本情况调查1.1.1 企业的历史演变情况(详见调查方法指引) 取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系与控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。1.1.2 企业的设立是否规范(详见调查方法指引) 取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书与评估确认

19、文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。 1.1.3 企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法(详见调查方法指引)若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登

20、记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化。1.1.4 企业管理和业务部门设置和职责划分(详见调查方法指引) 查看企业关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞。 1.1.5 企业各分、子公司、参股公司的基本情况(详见调查方法指引) 取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查

21、各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。 另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况与实际执行情况，关联交易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。第二节 企业重要事项调查1.2.1 调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁与行政处罚事项(详见调查方法指引) 应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不

22、良记录，以与查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁与行政处罚事项进行披露,是否产生相关的费用、支出或损失。1.2.2企业有关的诉讼、仲裁与行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响(详见调查方法指引)1.2.3 调查企业重大合同与其内容(详见调查方法指引) 重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售以上或对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子

23、公司对外签订的合同。1.2.4 调查企业重大固定资产投资事项(详见调查方法指引与本章条)取得有权部门批准项目立项的批准文件，与与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。.5调查企业资产抵押、质押和担保情况(详见调查方法指引) 查阅公司正在履行的所有贷款合同与贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的

24、情况，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询资产状态。.6调查企业财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引)对一些特殊行业的企业,如受火灾或自然灾害影响机率较大的企业,要调查其投保的范围和状态。查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清。第三节 企业行业与生产经营情况调查1.3.1企业所处行业的现状与发展前景，发展的有利和不利因素(详见调查方法指引、) 判断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告(通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道), 分析所处行业（包括细分行业）国内、外的发展

25、历程、现状与发展前景, 调查影响行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。1.3.2企业主要产品的市场情况，所处地位与竞争力(详见调查方法指引、)包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和销售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务发展计划与预测是否切实可行。1.3.3企业是否依法纳税(详见调查方法指引) 核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表与税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉与到大额进出口的，还要

26、核查进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。1.3.4企业是否符合有关环境保护的要求(详见调查方法指引) 了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定, 确认拟投资项目是否符合环保要求, 了解企业近三年治理污染采取的具体措施与资金投入，对企业产品成本与未来生产经营的影响。第四节 企业资金需求调查1.4.1企业是否有明确的资金使用计划(详见调查方法指引)1.4.2筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响(详见调查方法指引)调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，筹集资金不足或超

27、过需求对企业财务状况与经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料。1.4.3筹集资金投向的内容与合法性(详见调查方法指引)取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项的批准文件，与与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性。1.4.4筹集资金投资项目的可行性(详见

28、调查方法指引) 通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等风险。 第五节 企业财务状况调查1.5.1在财务调查中要关注以下风险点：资产负债率较高（过高）的风险短期偿债压力较大的风险应收帐款较高且易发生坏帐的风险存货较高且易发生损失所风险主营业务收入下滑的风险盈利水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险对外投资收益不确定或对外投资失控的风险三项费用过高或持续上升的风险税收政策变化的风险资产评估增值过高的风险会计政策不稳

29、健（如减值准备计提比例过低等）的风险现金流断裂的风险其他财务风险。1.5.2资产状况调查1.5.2流动资产调查(详见调查方法指引)()了解企业流动资产的状况与构成:重点分析现金与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款与坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。 对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。()核查流动资产真实性与合法性: 取得并核实应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款；核查发行人的历史财

30、务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同与收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。 1.5.2 长期投资调查(详见调查方法指引) 了解企业长期投资的状况与构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险与对企业的影响: 核查累计对外投资是否超过公司净资产的，核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是否存在投资变现与投资收益汇回的重大限制。否存在以下风险：对外投资管理失控的风险

31、；对外投资发生损失的风险；投资收益不确定的风险等。1.5.2固定资产与在建工程调查(详见调查方法指引)（）了解企业固定资产与在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产与累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力与利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度。 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况； （）核查固定资产与在建工程权属与合法性：核查房屋产权证、车辆

32、运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图与建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料。（）了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营与盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料。 1.5.2无形资产调查(

33、详见调查方法指引)()了解企业无形资产的状况与构成: 取得无形资产和减值准备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据。()核查其归属与价值归集合理性: 核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。 自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 核查发行人无形资产是否存在权属争议。1.5.2资产评估与验资调查了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资的合规性、有效性和

34、真实性。1.5.3负债与权益状况调查1.5.3负债情况调查(详见调查方法指引)了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对企业的影响: 取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录, 对于逾期借款，核查未按期偿还的原因；了解大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查预收帐款是否存在借方余额与长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明。1.5

35、.3权益情况调查(详见调查方法指引)了解并核实权益状况的真实、合法性与准确性：核对企业股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符合章程以与董事会决议的规定。1.5.4盈利情况调查1.5.4销售收入、成本与费用调查(详见调查方法指引、)()了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成与真实性和合理性: 了解产品销售采用的主要结算方式与各结算方式适用的条件, 取得主要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与同行业毛利率比

36、较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因； 取得大额销售合同并核查其执行情况, 抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售收入是否真实。()考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比: 了解企业关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否正确；抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种主营产品各月与前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因。()核查各项

37、期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出与其他支出内容；将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比，找出异常变动的项目，分析原因。1.5.5企业现金流状况调查(详见调查方法指引)在对企业现金流的调查中，除了观察现金的流量和存量外，还应该分析现金流与企业经营特点与规律的符合与匹配度。考察在现金流入中，主营业务现金流入占比、帐户之间划转形成的现金流入占比、其他筹融资形

38、成的现金流入占比，通过银行流水与销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间相互划转与其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。 第二章 项目尽职调查工具设计第一节 项目调查提纲在结合企业行业特性与自身特点，初步确定了调查的重要问题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高，减少人为的遗漏问题，同时对企业基本资料反映的异常问题也一并记录，可以最大限度地排除影响项目安全性的风险因素。以下是一个调查提纲模版，项目调查人员可以根据项目具体情况对提纲内容进行增删。在企业现

39、场调查时应该对调查提纲中涉与到的问题与时记录，项目报告撰写阶段再给予总结分析。项目调查提纲 项目受理公司与部门：（注：本提纲为项目调查工作底稿，而且是现场调查工作落实与否的主要依据。）客户名称调查时间调查地点调查人员 必 查 重 点 问 题（对于符合调查条件的企业，必须核查以下列示的问题，取得有效凭据，得出调查结论，不符合调查条件的企业，调查人员应说明原因并另行设计调查问题）基本状况核查一、企业信用记录核查、企业近期银行贷款卡记录，是否和企业账面记录一致，如不一致，需查核贷款合同、还款通知单、相应银行支出流水：是 否 、核对企业近三个月租金、水、电费通知单、相应发票收据、银行支出流水，考察相应

40、费用是否正常支付：是 否 、查看企业的纳税申报表，企业近三年纳税情况是否和销售情况相符：是 否 （注：以上贷款卡记录、银行流水必须是调查人员直接或见证企业从第三方取得） 、通过当地信用网站、工商网站、法院系统网站与其他网站查询企业、主要控制人（或股东）是否有诉讼、纠纷、被处罚或其他负面消息：是 否 二、企业资产投入情况核查 、查看固定资产明细表、购建合同、相应银行支出流水，查核大型固定资产投入工程款、设备款或土地、房产等购买价款是否已按合同约定支付：是 否、企业的主要固定资产的购建是否合法合规，是否取得有权审批部门审发的有关证件：是 否、其他拟提供的反担保资产状况、权属核查。三、企业管理状况、

41、财务管理是否健全真实：要求企业提供最近一期的账务系统记录，通过对主要财务数据的钩稽关系核对，表面查证是否账账、账表一致，账实一致：是 否、其他调查方式、依据、和结论（注：调查依据中应明确记录调查凭证名称、来源、所属时间段等。）物流与对应现金流核查一、购货阶段（）现场查看：实地查看仓库，查看存货中原料标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度），大致判断其周转速度是否和报表反映相符，框算原料存货数量价值是否和账上记录吻合：是 否 （）企业年购进货物总量与金额的推断： 、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，每月现金流出是否和企业当年月平均购货成本相符：是 否 、挑选企业生产或贸易的

42、正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视企业销售额的大小而定）产品主要原料的进库单，是否和企业月生产成本（剔除各项费用）基本相符：是 否 、核对该月的购货发票总额，是否和进库单总额基本相符：是 否 、根据当年应付账款周转天数，核对进库单相对应月份的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，现金流出是否和进库单货物总额基本吻合：是 否 （）大额购货合同的单笔抽查： 从应付账款和存货等明细账上随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的购货活动，从合同、进货单、卖方发票、相应银行支付流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是 否二、销货阶段（）现场查看：、实地查看仓库，查看存货中产

43、成品、半成品标签上的进库日期（无具体日期的目测其成新度或产品款式），大致判断是否存在滞销产品或存在退货的现象，判断其周转率是否和报表反映相符，框算存货中产成品、半成品数量价值是否和账上记录一致：是 否、了解产品生产或贸易的周期，以与生产线的产能，大致推算该产能是否能支持账上反映的销售额：是 否 （）企业年销售总量与金额的推断： 、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项往来款项后，每月现金流入是否和企业当年月平均销售额相符：是 否 、挑选企业生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视企业销售额的大小而定）产品主要产品的出库单，是否和企业月销售额基本相符：是 否 、核对该月的销售发票总额，是否和出库单总额基本相符：是 否 、根据当年应收账款周转天数，核对出库单相对应月份的银行流水，剔除各项往来款项后，现金流入是否和出库单货物总额基本吻合：是 否 （）大额销货合同的单笔抽查： 从应收账款或主营业务等明细账上随机挑选一宗或几宗（视金额而定）大额或重要的销货活动，从合同、出货单、销售发票、相应银行收款流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是 否 三、其他在以上进销过程的核查中，检测某个主要产品的销售价，主