2022年某科技股份公司章程 .docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 天地科技股份有限公司章程目 录第一章 总就名师归纳总结 其次章经营宗旨和范畴第 1 页,共 43 页第三章股份第一节股份发行其次节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东其次节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会召开第五节股东大会决议第五章董事会第一节董事其次节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第一节 监事名师归纳总结 其次节监事会第 2 页,共 43 页第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度其次节内部审计第三节会计师

2、事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知其次节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立其次节解散和清算第十一章修改章程第十二章附就- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第一章 总就 第一条 为爱护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定,制订本 章程；其次条 天地科技股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“ 公司”）；公司经国家经济贸易委员会批准,以发起设立方式设立；在国家工商行政管 理局注册登记,取得企业法人营业执照；第三条 公司于 2002

3、年 4月23 日经中国证券监督治理委员会核准,首次向社会公众发行人民币一般股 易所上市；2500 万股,于 2002 年 5 月 15 日在上海证券交第四条 公司注册名称：天地科技股份有限公司英文名称： TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd. 第五条公司住宅：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦邮政编码： 100016 第六条 公司注册资本为人民币 7500 万元；第七条 公司为永久存续的股份有限公司；第八条 董事长为公司的法定代表人；第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任；第十条 本公司章程

4、自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权益义务关系的、具有法律约束力的文件；股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级治理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级治理人员；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十一条本章程所称其他高级治理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人；其次章 经营宗旨和范畴第十二条 公司的经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以

5、连续进展为目标,构筑技术、人才、运行机制的优势,实现市场的拓展和资本的扩张；第十三条 经工商登记机关核准,公司经营范畴是：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、询问；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；经营来料加工和“ 三来一补” 业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；第三章 股份第一节 股份发行

6、第十四条 公司的股份实行股票的形式；第十五条 公司发行的全部股份均为一般股；第十六条 公司股份的发行,实行公开、公正、公正的原就,同股同权、同股同利；第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值；第十八条 公司的全部一般股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司 集中托管；第十九条 公司经批准发行的一般股总数为 7500 万股,成立时向发起人发行 5000 万股,占公司可发行一般股总数的百分之 66.67% ；其中各发起人持股的比例和数量及社会公众持股比例及数量分别为：名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 煤炭科学

7、争论总院认购 4567.26 万股,占总股本数的 60.90 % ；兖矿集团有限公司 166.44 万股,占总股本数的 2.22 % ；清华紫光股份有限公司 99.86 万股,占总股本数的 1.33 % ；中科院广州能源争论所 83.22 万股,占总股本数的 1.11 % ；大屯煤电（集团）有限责任公司 83.22 万股,占总股本数的 1.11 %；其次十条 公司的现行股本结构为：一般股 7500 万股,其中发起人持有 5000 万股,占公司现行股本总额的 66.67 % ,其他社会公众股股东持有 2500 万 股,占公司现行股本总额的 33.33 % ；其次十一条 公司或公司的子公司（包括公

8、司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人供应任何资助；其次节 股份增减和回购 其次十二条 公司依据经营和进展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采纳以下方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式；其次十三条 依据公司章程的规定,公司可以削减注册资本；公司削减注 册资本,依据公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理；其次十四条 公司在以下情形下,经公司章程规定的程序通过,并报国家 有关主管机

9、构批准后,可以购回本公司的股票：（一）为削减公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动；其次十五条 公司购回股份,可以以下方式之一进行：（一）向全体股东依据相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形；其次十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部 分股份,并向工商行政治理部门申请办理注册资本的变更登记；第三节 股份转让其次十七条 公司的股份

10、可以依法转让；其次十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；其次十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让；董事、监事、经理以及其他高级治理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份；第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有 的公司股票自买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的利润归公司全部；前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级治理人员；第四章 股东和股东大会名师归纳总结 第三十

11、一条第一节股东第 6 页,共 43 页公司股东为依法持有公司股份的人；- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 股东按其所持有股份的种类享有权益,享有同等权益,承担同种义务；承担义务； 持有同一种类股份的股东,第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；第三十三条 公司依证券登记机构供应的凭证建立股东名册；第三十四条 公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会打算某一日为股权登记日,股权登记日终止时的在册股东为公司股东；第三十五条 公司股东享有以下权益：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（二）

12、参与或者委派股东代理人参与股东会议；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构；（七） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权；（八） 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；投票权征集应实行无偿名师归纳总结 - - - - - -

13、 -第 7 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息；（九） 股东有权依据法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段 爱护其合法权益；（十） 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分 配；（十一）法律、行政法规及公司章程所赐予的其他权益；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 第三十六条 司供应证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后依据股东的要求予以供应；第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵害股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停

14、止该违法行为和侵害行为的诉讼；第三十八条 公司股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其 第四十条 他股东合法权益的打算；第四十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或上市公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应准时、精确地向全体股东披露有关信息；名师归纳总结 第四十二

15、条公司不得为股东及其关联方供应担保；第 8 页,共 43 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务；第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清楚；控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范畴；公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、治理；控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营治理；第四十六条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东应实行有效措施防止同业竞争；第

16、四十七条 本章程所称“ 控股股东” 是指具备以下条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一样行动时,可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一样行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以掌握公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一样行动时,持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一样行动时,可以以其它方式在事实上掌握公司；本条所称“ 一样行动” 是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一样,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固掌握公司的目的的行为；其次节 股东大会名师归纳总结 第四十八条股东大会是公司的权力机构

17、,依法行使以下职权：第 9 页,共 43 页（一）打算公司经营方针和投资方案；（二）选举和更换董事,打算有关董事的酬劳事项；- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - （三）选举和更换独立董事,打算有关独立董事的津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事,打算有关监事的酬劳事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；（九）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改

18、公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会打算的其他事项；第四十九条 股东大会分为股东年会和暂时股东大会；股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举办；公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,说明缘由并公告；应当报告上海证券交易所,在上述期限内,公司无正值理由不召开年度股东大会的,上海证券交易所依 据有关规定,对公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会做出说明并公 告；董事会应当承担相应的责任；股东大会应当在公司法规定的范畴内行使

19、职权,不得干涉股东对自身权 利的处分；股东大会争论和打算的事项,应当依照公司法和公司章程的规定确名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 定,年度股东大会可以争论公司章程规定的任何事项；第五十条 有以下情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 暂时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时；（二） 公司未补偿的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上有股东书面恳求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事

20、会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日运算；第五十一条 暂时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因 第五十二条 故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事 长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持；第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知

21、登记公司股东；第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以托付代理 人出席会议和参与表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理托付书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名,电话号码；第五十五条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期；公司因特殊缘由必需延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个

22、 工作日发布延期通知；董事会在延期召开通知中应说明缘由并公布延期后的召开 日期；公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日；第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得实行通讯表决方式； 暂时股东大会审议以下事项时,（一） 公司增加或者削减注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润安排方案和补偿亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；不得实

23、行通讯表决方式：名师归纳总结 （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项；第 12 页,共 43 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）或者监事会提议董事会召开暂时股东大会时,应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案；书面提案应当报中国证券监督治理委员 会北京证券监管办公室和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和公司章程的规定；第五十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知,召开程序应符合本章

24、程的规定；第五十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和公司章程打算是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证券监督治理委员会北京证 券监管办公室和上海证券交易所；第六十条 董事会做出同意召开股东大会打算的,应当发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意；通知发出后,董事 会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟；第六十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的打算,并将反馈看法通知提议股东；提

25、议股东可在收到通知之日起十五日内打算舍弃召开暂时股东大会,或者自行发出 召开暂时股东大会的通知；提议股东打算舍弃召开暂时股东大会的,应当报告中国证券监督治理委 员会北京证券监管办公室和上海证券交易所；第六十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未补偿亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集暂时股东大会的,监事会或者股东可以依据本章程规定 的程序自行召集暂时股东大会；第六十三条 提议股东打算自行召开暂时股东大会的,应当书面通知董事 会、报公司和上海证券交易所备案后,发出召开暂时股东大会的通知,通知的内 容应当符合以下规定：名师归纳总

26、结 - - - - - - -第 13 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - （一）提案内容不得增加新的内容,否就提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的恳求；（二）会议地点应当为公司所在地；第六十四条 对于提议股东打算自行召开的暂时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责；董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支 由公司承担；会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必需出席会议,董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊缘由不能履行职务时,由副董事 长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从

27、业资格的律师,依据公司章程第七十六 条的规定,出具法律看法；（三）召开程序应当符合本章程的规定；第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证 券监督治理委员会北京证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应 当聘请有证券从业资格的律师,依据公司章程第七十六条的规定出具法律意 见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序 应当符合本章程的规定；第四节 股东大会提案第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会争论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议；董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会争论的事项,并将董事 会提出

28、的全部提案的内容充分披露；需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容；列入“ 其他事项” 但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表 决；第六十七条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告；否名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 就,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期；第六十八条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出暂时提案；股

29、东大会提案应当符合以下条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范畴和 股东大会职责范畴；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；暂时提案假如属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第五十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告；第一大股东提出新的安排提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的安排提案；除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出；第六十

30、九条 对于前条所述的年度股东大会暂时提案,董事会按以下原就对提案进行审核；（一）关联性；董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范畴的,应提交股东大会争论；对于不符合上述要求的,不提交股东大会争论；假如董事会打算不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行说明和说明；（二）程序性；董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出打算；如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出打算,并依据股东大会打算的程 序进行争论；名师归纳总结 - - -

31、 - - - -第 15 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情形等；假如依据有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情形、审计结果或独立财务顾问报告；第七十一条 董事会提出转变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明转变募股资金用途的缘由,新项目的概况及对公司将来的影响；第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督治理委员会核准 的事项

32、,应当作为专项提案提出；第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润安排方案做出决议,并作为年度股东大会的提案；董事会在提出资本公积转增股本方案时,需具体说 明转增缘由,并在公告中披露；董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后进展的影响；第七十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过；董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明缘由；会计师事务全部权向股东大会陈述看法；非会议期间,董事会因正值理由解聘会计师事务所的,可暂时聘请其他会计 师事务所,但必需在下一次股东大

33、会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明缘由；辞聘的会 计师理事务全部责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无 不当；第五节 股东大会召开第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴实从简的原就,不得赐予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益；第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具看法并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

34、（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律看法；公司董事会出可同时聘请公证人员出席股东大会；第七十七条 公司董事会、监事会应当实行必要的措施,保证股东大会的庄重性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士 入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为,公司 应当实行措施加以禁止并准时报告有关部门查处；第七十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以托付代理人代为出席和 表决；股东应当以书面形式托付代理人,由托

35、付人签署或者由其以书面形式托付的 代理人签署；托付人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署；第七十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权托付书和持股凭证；法人股东应由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席会议；法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；托付代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的授权托付书和持股凭证；第八十条 股东出具的托付他人出席股东大会的授权托付书应当载明下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

36、名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；（四）对可能纳入股东大会议程的暂时提案是否有表决权,假如有表决权应 行使何种表决权的具体指示；（五）托付书签发日期和有效期限；（六）托付人签名（或盖章）；托付人为法人股东的,应加盖法人单位印章；托付书应当注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决；第八十一条 投票授权托付书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住宅,或者召集会议的通知中指定的其他地方；托付书由托付人授权他人 签署的

37、,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理托付书均需备置于公司住宅或者召集会议的通知中 指定的其他地方；托付人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议；第八十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作；签名册载明参与会 议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住宅地址、持有或代表有表决权的股份 书数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项；第八十三条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情形向股东大会做出报告并公告；第八十四条 在年度股东大会上,

38、监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括：（一）公司财务的检查情形；（二）董事、 高层治理人员执行公司职务时的尽职情形及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情形；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大大事；名师归纳总结 - - - - - - -第 18 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 监事会认为有必要时,仍可能对股东大会审议的提案出具看法,并提交独立 报告；第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具说明性说明、保留看法、无 法表示看法或否定看法的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营

39、状况的影响向股东大会做出说明；假如该 事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当依据孰低原就确定利润安排预案或 者公积金转增股本预案；第八十六条 股东大会对全部列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不 得以任何理由搁置或不予表决；年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提 案提出的时间次序进行表决,对事项作出决议；第八十七条 暂时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决；暂时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十六条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在 本次股东大会上进行表决；第八十八条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易

40、的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股 东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情形；如有特殊情形关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以依据正常程序进行表决,并在股 东大会决议公告中作出具体说明；关联股东回避和表决程序如下：（一）关联股东不参与投票和清点表决票；（二）关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场；（三）关联股东对表决结果有异议的,按本章程第一百零一条第（二）款执 行；无异议的,按本章程第一百零一条第（一）款执行；第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；董事会应当向股东供应候选董事、监事的

41、简历和基本情形；公司首届董事会成员由各发起人提名,以后各届董事会由上一届董事会提名；名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - 公司首届监事会中由股东代表出任的监事由各发起人提名,以后各届监事会成员 中由股东代表出任的监事由上一届监事会提名；第九十条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议终止之后立刻就任；第九十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌；公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举办,直至形成最终决议；因不行抗

42、力或其 他反常缘由导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向 上海证券交易所说明缘由并公告,公司董事会有义务实行必要措施尽快复原召开 股东大会；第九十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明；第九十三条 除涉及公司商业隐秘不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明；第六节 股东大会决议第九十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权；第九十五条 股东大会决议分为一般决议和特殊决议；股东大会作出一般决议,应当由出席股东大会的股东（包

43、括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特殊决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过；第九十六条 以下事项由股东大会以一般决议通过；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润安排方案和补偿亏损方案；名师归纳总结 - - - - - - -第 20 页,共 43 页精选学习资料 - - - - - - - - - （三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特殊决议通过以外的 其他事项；第九十七条 以下事项由股东大会以特殊

44、决议通过：（一）公司增加或者削减注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以一般决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项；非经股东大会以特殊决议批准, 公司不得与董事、 经理和其 第九十八条 它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合 同；第九十九条 股东大会实行记名方式投票表决；第一百条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名 监事参与清点,并由清点人代表当场公布表决结果；第一百零一条会议主持人依据表决结果打算股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果载入会议记录；会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票