亳州高分子材料助剂项目建议书_模板参考.docx

《亳州高分子材料助剂项目建议书_模板参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《亳州高分子材料助剂项目建议书_模板参考.docx（120页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域咨询/亳州高分子材料助剂项目建议书亳州高分子材料助剂项目建议书xxx有限公司目录第一章 项目背景及必要性7一、 应用场景广泛，市场容量巨大7二、 行业基本情况8三、 建设提升创新研发平台8四、 项目实施的必要性10第二章 行业发展分析11一、 面临的机遇11二、 通用塑料应用情况12第三章 总论14一、 项目名称及投资人14二、 编制原则14三、 编制依据14四、 编制范围及内容15五、 项目建设背景15六、 结论分析16主要经济指标一览表18第四章 建筑工程方案分析21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表25第五章 建设规模与产品方

2、案27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 运营管理模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第八章 发展规划53一、 公司发展规划53二、 保障措施59第九章 劳动安全生产62一、 编制依据62二、 防范措施63三、 预期效果评价67第十章 原辅材料供应、成品管理69一、 项目建设期原辅材料供应情况69二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理69第十一章 技术方案71一、 企业技术

3、研发分析71二、 项目技术工艺分析73三、 质量管理75四、 设备选型方案76主要设备购置一览表76第十二章 人力资源配置分析78一、 人力资源配置78劳动定员一览表78二、 员工技能培训78第十三章 投资计划方案80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83四、 流动资金85流动资金估算表85五、 总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表88第十四章 经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形

4、资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表94二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十五章 招标方案100一、 项目招标依据100二、 项目招标范围100三、 招标要求101四、 招标组织方式101五、 招标信息发布102第十六章 风险评估分析103一、 项目风险分析103二、 项目风险对策105第十七章 总结108第十八章 附表附录109主要经济指标一览表109建设投资估算表110建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算

5、表116综合总成本费用估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表120第一章 项目背景及必要性一、 应用场景广泛，市场容量巨大随着国民经济的发展和高分子材料助剂技术的进步，高分子材料助剂成为材料的功能化、轻量化、环保化的关键助剂，高分子材料助剂将成为未来行业升级的重要推手，将在节能环保和新能源汽车等领域得到更加广泛的应用，发展潜力巨大，有广阔的市场空间。高分子材料助剂产品类型繁多、技术含量高，是整个化工产业链中富有活力和产业拉动作用明显的领域之一。高分子材料助剂在不同基材、不同应用场景、不同客户需求的条件下使用有着巨大的差异，这就对高分子材料助剂的本身的反应活

6、性、相容性、耐久性和着色性等各方面提出了较高的要求，甚至性能指标本身有着此消彼长的关系，充分考虑客户的要求对高分子材料助剂的各项性能进行平衡是评价高分子材料助剂优劣的重要指标。高分子材料助剂的生产位于产业链的中上游。行业生产企业首先向上游大型石油化工企业和氟硅化工企业采购对应的原材料，通过聚合技术从而形成各种高分子材料助剂。在基础材料中引入各种高分子材料助剂，如增韧剂、阻燃剂、抗滴落剂和聚合物加工助剂等，经过填充、共混、增强等混合，生产出某方面性能更优越的改性高分子材料。改性高分子材料依照其不同的功能特性，被再进一步加工成型，成为现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至航空、航天、海洋等国民经

7、济多个领域中不可或缺的新型材料。二、 行业基本情况材料是现代工业发展的基础，是先进高端制造业发展的先导，而高分子材料是材料领域的重要分支，是当今世界发展最迅速的产业之一。高分子材料又称聚合物或高聚物材料，在工业应用领域，高分子材料主要由聚合物树脂和各种高分子助剂填充、共混、增强、共聚、交联等组成，因高分子材料助剂的用途和性能不同，而使高分子材料具有了良好的加工性、耐热、耐光、耐老化、透明、结晶、阻燃、抗菌、色彩等单一或多种性能，也可能具有特殊的电磁性能、光电性能、医用性能等。因此，高分子材料助剂在高分子材料的生产过程中以及材料的功能上，都起到了关键作用。 三、 建设提升创新研发平台建设高水平技

8、术研发平台。整合现有资源，创新体制机制，充分发挥亳州市中药材检验检测研究院和亳州市产品质量检验检测研究院作用。改善育种基础设施和技术装备条件，提升亳州市农业科学研究院在小麦、大豆等粮食领域育种水平。增强安徽济人药业有限公司、安徽协和成药业饮片有限公司、天马（安徽）国药股份科技有限公司等企业创新平台带动能力，推动由服务企业自身向服务整个产业转变。坚持“科创+产业”，抓住长三角科技创新共同体建设机遇，强化政策引导，吸引知名高校科研院所单独或与我市企业合作建设省重点实验室、省技术创新中心、省临床医学研究中心等省级创新平台。加大市级工程技术研究中心、重点实验室等创新平台培育力度，形成创新平台梯次发展的

9、格局。力争“十四五”期间，新建国家级创新平台1家、省级创新平台35家、市级创新平台10家。建设科技创新公共服务平台。以创建省新型研发机构为目标，建成投用亳州高新科创医药产业技术研究院，打造集共性技术研发、技术中试熟化和技术转移于一体的高水平中医药公共研发平台。持续完善亳州市网上技术大市场功能，促进科技成果与产业资源精准对接，为创新主体提供技术转移转化全流程服务。围绕主导产业布局，支持省级开发区建设一批关键核心技术平台。力争“十四五”期间，建设省级新型研发机构2家。促进创新创业融合发展。坚持创新引领创业，依托亳州高新区、亳芜现代产业园区、各县区开发区等载体，加大知名科技企业孵化器、众创空间、星创

10、天地等创新创业平台招引力度，打造充满活力的创新创业生态，构建“众创空间+科技企业孵化器+科技企业加速器+专业园区”的完整孵化链条。推动亳州青年科技创业园和筑梦社区创建国家级科技企业孵化器，实现省级科技企业孵化器和众创空间县域全覆盖。“十四五”期间，新建省级及以上科技企业孵化器、众创空间等创新创业平台5家。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司

11、核心竞争力。第二章 行业发展分析一、 面临的机遇1、国家相关政策法规的大力支持高分子材料助剂是我国重点发展的科技领域，中国制造2025中明确提出以高性能结构材料、功能性高分子等材料为发展重点，国家“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、塑料加工业“十三五”发展规划指导意见、国家重大科技基础设施建设中长期规划（20122030年）等一系列产业相关政策已经将高分子材料助剂作为材料未来发展的重点。而中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要已经明确了高分子材料在未来国民经济发展中的重要作用。2、市场空间广阔精细化工大约有10万种产品，国内真正能自主做的不到一半，过去因为技

12、术的制约，高分子材料助剂领域长期被国外大型化工企业垄断，进口高分材料助剂价格高，严重限制了我国的高分子材料行业的发展和产业链本地化进程，石油和化学工业“十四五”发展指南提出“十四五”末化工新材料的自给率要达到75%，高分子材料助剂领域有着明显的进口替代需求。3、下游应用领域拓展随着高分子材料助剂下游应用的拓展，不仅在汽车、新型建材、电子电器等传统领域获得更加广泛的应用，在新能源、5G、环保产业等新兴领域也开始得到应用。而这些新兴领域属于国家重点支持和发展的关键领域，其市场规模增长快。在新兴领域市场容量快速增长的驱动下，对上游高分子材料助剂的需求也会逐年增长，有效的带动高分子材料助剂的高速增长，

13、为行业内企业带来良好的发展机遇。4、绿色环保需求持续提升随着我国环保政策的趋严，减少废弃物和环境有害物排放已成为经济发展的必然要求，而以高性能、轻质的高分子材料替代传统材料已成为节能环保的一项重要途径，如汽车、建材领域的“以塑代钢”、餐饮领域的“以纸代塑”等。节能环保趋势的加强将进一步带动高分子材料的需求，并对实现高分子材料性能的化学助剂产生巨大需求。二、 通用塑料应用情况通用塑料主要包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯等，其产量占整个塑料产量的90%以上，故又称为大宗塑料品种。其中，聚乙烯是塑料工业中产量最高的品种。2019年国内聚乙烯表观消费量约为3,469万吨，同比增长396万吨。茂金

14、属聚乙烯是一种新型热塑性塑料，由于它是使用茂金属为聚合催化剂生产出来的线性聚乙烯，因此在性能上与传统聚合而成的聚乙烯有显著的不同。茂金属聚乙烯薄膜品有较低的熔点和明显的熔区，并且在韧性、透明度、热粘性、热封温度、低气味方面等明显优于传统聚乙烯，逐步对传统聚乙烯形成替代。但新一代聚烯烃的易加工性也随着力学强度的提升而下降，从而影响产品质量并限制了其推广应用。加入聚合物加工助剂能够显著改善茂金属聚乙烯的加工性能且不损害其原有的优异性能，从而使其能够得到广泛的应用。随着茂金属聚乙烯生产技术的不断成熟，茂金属聚乙烯已经渗透到几乎所有的传统聚乙烯的应用市场，包括包装材料、管材、电线电缆等领域。且茂金属聚

15、乙烯旺盛的市场需求带来的产能不断扩产，推动了聚合物加工助剂的市场需求不断增加。第三章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称亳州高分子材料助剂项目（二）项目投资人xxx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地

16、区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方

17、案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景精细化工大约有10万种产品，国内真正能自主做的不到一半，过去因为技术的制约，高分子材料助剂领域长期被国外大型化工企业垄断，进口高分材料助剂价格高，严重限制了我国的高分子材料行业的发展和产业链本地化进程，石油和化学工业“十四五”发展指南提出“十四五”末化工新材料的自给率要达到75%，高分子材料助剂领域有着明显的进口替代需求。锚定2035年远景目标，贯彻强化“两个坚持”、实现“两个更大”的目标要求，落实市委四届十二次全会决定，坚定

18、朝着经济强、百姓富、生态美的新阶段现代化美好亳州进军。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约19.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨高分子材料助剂的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8482.46万元，其中：建设投资6734.73万元，占项目总投资的79.40%；建设期利息146.19万元，占项目总投资的1.72%；流动资金1601.54万元，占项目总投资的18.88%。（五）资金筹措项目总投资8482.46万元，根

19、据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）5499.03万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2983.43万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：15727.13万元。3、项目达产年净利润（NP）：2021.93万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.78%。5、全部投资回收期（Pt）：6.44年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8397.55万元（产值）。（七）社会效益本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需

20、原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12667.00约19.00亩1.1总建筑面积22172.221.2基底面积7093.521.3投资强度万元/亩349.202总投资万元8482.462

21、.1建设投资万元6734.732.1.1工程费用万元5900.432.1.2其他费用万元708.952.1.3预备费万元125.352.2建设期利息万元146.192.3流动资金万元1601.543资金筹措万元8482.463.1自筹资金万元5499.033.2银行贷款万元2983.434营业收入万元18500.00正常运营年份5总成本费用万元15727.136利润总额万元2695.917净利润万元2021.938所得税万元673.989增值税万元641.2810税金及附加万元76.9611纳税总额万元1392.2212工业增加值万元4814.9913盈亏平衡点万元8397.55产值14回收期

22、年6.4415内部收益率16.78%所得税后16财务净现值万元849.20所得税后第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝

23、土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水

24、泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的

25、要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆

26、设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地

27、网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积22172.22，其中：生产工程15747.61，仓储工程3745.37，行政办公及生活服务设施2040.82，公共工程638.42。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4256.1115747.612122.071.11#生产车间1276.834724.28636.621.22#生产车间1064.033936.90530.521.33#生产车间1021.473779.43509.301.44#生产车间893.783307.00445.632仓储工程1702.44374

28、5.37354.412.11#仓库510.731123.61106.322.22#仓库425.61936.3488.602.33#仓库408.59898.8985.062.44#仓库357.51786.5374.433办公生活配套485.912040.82307.023.1行政办公楼315.841326.53199.563.2宿舍及食堂170.07714.29107.464公共工程638.42638.4265.53辅助用房等5绿化工程1580.8427.23绿化率12.48%6其他工程3992.6417.057合计12667.0022172.222893.31第五章 建设规模与产品方案一、 建

29、设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12667.00（折合约19.00亩），预计场区规划总建筑面积22172.22。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨高分子材料助剂，预计年营业收入18500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一

30、致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1高分子材料助剂吨xxx2高分子材料助剂吨xxx3高分子材料助剂吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx18500.00高分子材料助剂产品类型繁多、技术含量高，是整个化工产业链中富有活力和产业拉动作用明显的领域之一。高分子材料助剂在不同基材、不同应用场景、不同客户需求的条件下使用有着巨大的差异，这就对高分子材料助剂的本身的反应活性、相容性、耐久性和着色性等各方面提出了较高的要求，甚至性能指标本身有着此消彼长的关系，充分考虑客户的要求对高分子材料助剂的各项性能进行平衡是评价高分子材料助剂优劣的重要

31、指标。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6

32、）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人

33、员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

34、讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有

35、公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）

36、召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

37、东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

38、大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董

39、事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席

40、，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

41、赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施

42、公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、

43、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董

44、事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 运营管理模式一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运