开封片式电阻公司成立可行性报告（范文模板）.docx

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1、泓域咨询/开封片式电阻公司成立可行性报告开封片式电阻公司成立可行性报告xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资301.00万元，占xxx集团有限公司35%股份；xx投资管理公司出资559万元，占xxx集团有限公司65%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资16156.01万元，其中：建设投资12214.77万元，占项目总投资的75.61%；建设期利息357.68万元，占项目总投资的2.21%；流动资金3583.56万元，占项目总投资的22.18%。项目正常运营每年营业收入32600.00万元，综合总成本费用25

2、648.85万元，净利润5088.21万元，财务内部收益率23.97%，财务净现值7864.94万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。由于被动器件技术和规格升级周期较长，因此行业复合增长速度主要取决于下游主要应用领域的需求增速。行业中长期复合增速的高低将被动元器件行业划分为不同的类型：MLCC：MLCC在5G基站、5G终端、汽车电子/新能源汽车等高爆发新兴行业的需求拉动下，出货量与规格齐升，呈现出较为优秀的成长性。因此，MLCC是比较典型的周期成长型赛道；铝电解电容：铝电解电容器下游主要为工业控制、白色家电、照明电源和消费电子。其中家

3、电和照明市场成熟，需求稳健增长；消费电子快充推动高阶贴片式铝电解电容需求，工业领域伺服器、逆变器等需求快速增长。铝电解电容基本盘稳定，兼具成长型应用新方向，属于稳健增长型赛道，价格周期性不明显；钽电容：钽电容主要应用在航空航天、兵器、舰船等军工领域。由于客户结构的不同和供应链安全的特点，钽电容多由本地供应商生产。因此，钽电容需求增长与本国军费开支的增长速度以及军队信息化建设水平紧密相关；片式电阻：贴片式电阻主要应用于消费终端、汽车电子、工业控制、白色家电等领域，一般型消费应用市场进入成熟期，车用市场则表现出优秀的成长性。整体而言，片式电阻长期需求呈稳健增长；片式电感：片式电感主要应用领域为移动

4、通讯、工业和电脑，其中5G基站建设和5G智能手机升级，使得对耦合、滤波、共振、扼流的电感需求处于爆发期。因此，片式电感长期与通讯技术升级周期关联度较高。以MLCC为例，历史上MLCC先后受到视听设备、个人电脑、移动电话、智能手机需求驱动，用量增长的同时规格不断小型化、高频化升级，长期维度呈现出良好的成长性。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产

5、负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 行业、市场分析16一、 产业周期：需求长周期嵌套供给短周期16二、 研究被动元器件的三个维度17第三章 项目背景及必要性20一、 产品趋势：品类与应用决定升级方向20二、 片式电阻：微型化、高精度、高可靠、无铅化20第四章 公司成立方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高

6、级管理人员40四、 监事43第六章 发展规划45一、 公司发展规划45二、 保障措施46第七章 环保分析49一、 编制依据49二、 环境影响合理性分析50三、 建设期大气环境影响分析50四、 建设期水环境影响分析52五、 建设期固体废弃物环境影响分析52六、 建设期声环境影响分析52七、 环境管理分析53八、 结论及建议54第八章 项目选址55一、 项目选址原则55二、 建设区基本情况55三、 强化创新驱动，建设郑州都市圈重要的创新高地61四、 坚持制造立市，建设中原特色产业基地63五、 项目选址综合评价65第九章 风险评估67一、 项目风险分析67二、 公司竞争劣势70第十章 项目投资计划7

7、1一、 投资估算的依据和说明71二、 建设投资估算72建设投资估算表74三、 建设期利息74建设期利息估算表74四、 流动资金76流动资金估算表76五、 总投资77总投资及构成一览表77六、 资金筹措与投资计划78项目投资计划与资金筹措一览表79第十一章 经济收益分析80一、 经济评价财务测算80营业收入、税金及附加和增值税估算表80综合总成本费用估算表81固定资产折旧费估算表82无形资产和其他资产摊销估算表83利润及利润分配表85二、 项目盈利能力分析85项目投资现金流量表87三、 偿债能力分析88借款还本付息计划表89第十二章 建设进度分析91一、 项目进度安排91项目实施进度计划一览表9

8、1二、 项目实施保障措施92第十三章 项目综合评价说明93第十四章 附表94主要经济指标一览表94建设投资估算表95建设期利息估算表96固定资产投资估算表97流动资金估算表98总投资及构成一览表99项目投资计划与资金筹措一览表100营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表106建筑工程投资一览表107项目实施进度计划一览表108主要设备购置一览表109能耗分析一览表109第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准

9、）二、 注册资本860万元三、 注册地址开封xxx四、 主要经营范围经营范围：从事片式电阻相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成

10、为国内一流的供应链管理平台。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6597.655278.124948.24负债总额2775.842220.672081.88股东权益合计3821.813057.452866.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20194.0316155.2215145.52营业利润4290.863432.693218.14利润总额3724.

11、722979.782793.54净利润2793.542178.962011.35归属于母公司所有者的净利润2793.542178.962011.35（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保

12、护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6597.655278.124948.24负债总额2775.842220.672081.88股东权益合计3821.813057.452866.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20194.0316155.2215145.52

13、营业利润4290.863432.693218.14利润总额3724.722979.782793.54净利润2793.542178.962011.35归属于母公司所有者的净利润2793.542178.962011.35六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事片式电阻公司成立的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由被动元器件产品因功能差异和下游应用场景的不同，其产品升级的重心亦不相同，最终使得行业逻辑差别较大。从大方向上来说，被动器件具有“四高一小”的升级趋势，即高频率、高容量、高电压、高可靠和小型化。梳理和理解被动元器件产品的升级方向对比较供应商产品竞争力和行业重要边际变化有重要

14、意义。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约32.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx颗片式电阻的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积40617.48，其中：生产工程30080.93，仓储工程4888.50，行政办公及生活服务设施4100.56，公共工程1547.49。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资16156.01万元，其中：建设投资12214.77万元，占项目总投资的75.61%；建设期利息357.68万元，占项目总投资的2.21%；流动资金3583.56

15、万元，占项目总投资的22.18%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：32600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：25648.85万元。3、净利润（NP）：5088.21万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.72年。5、财务内部收益率：23.97%。6、财务净现值：7864.94万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会

16、效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第二章 行业、市场分析一、 产业周期：需求长周期嵌套供给短周期被动器件产业的长周期属性来源于需求端的中长期成长速率。需求侧一方面受全球宏观经济景气度影响，另一方面受产品技术进步和应用场景拓展的进一步强化。由于被动元器件属于非常基础且用量巨大的品类，下游应用非常分散，因此需求侧主要作用于五年以上维度的长周期。被动器件产业的短周期属性来源于供给端的中短期波动。引发行业供给波动的因素较多，例如因火灾、断电、极端天气、疫情等因素使得某主力供应商供给骤降，通过渠道库存的放大效应

17、使市场价格出现较大幅度的波动。由于短期波动对全年供给侧影响幅度比较有限，因此供给侧主要作用于数周至一年维度的短周期。由于被动器件技术和规格升级周期较长，因此行业复合增长速度主要取决于下游主要应用领域的需求增速。行业中长期复合增速的高低将被动元器件行业划分为不同的类型：MLCC：MLCC在5G基站、5G终端、汽车电子/新能源汽车等高爆发新兴行业的需求拉动下，出货量与规格齐升，呈现出较为优秀的成长性。因此，MLCC是比较典型的周期成长型赛道；铝电解电容：铝电解电容器下游主要为工业控制、白色家电、照明电源和消费电子。其中家电和照明市场成熟，需求稳健增长；消费电子快充推动高阶贴片式铝电解电容需求，工业

18、领域伺服器、逆变器等需求快速增长。铝电解电容基本盘稳定，兼具成长型应用新方向，属于稳健增长型赛道，价格周期性不明显；钽电容：钽电容主要应用在航空航天、兵器、舰船等军工领域。由于客户结构的不同和供应链安全的特点，钽电容多由本地供应商生产。因此，钽电容需求增长与本国军费开支的增长速度以及军队信息化建设水平紧密相关；片式电阻：贴片式电阻主要应用于消费终端、汽车电子、工业控制、白色家电等领域，一般型消费应用市场进入成熟期，车用市场则表现出优秀的成长性。整体而言，片式电阻长期需求呈稳健增长；片式电感：片式电感主要应用领域为移动通讯、工业和电脑，其中5G基站建设和5G智能手机升级，使得对耦合、滤波、共振、

19、扼流的电感需求处于爆发期。因此，片式电感长期与通讯技术升级周期关联度较高。以MLCC为例，历史上MLCC先后受到视听设备、个人电脑、移动电话、智能手机需求驱动，用量增长的同时规格不断小型化、高频化升级，长期维度呈现出良好的成长性。二、 研究被动元器件的三个维度电子元器件是电子产品最基础的构成单元，可分为主动元器件和被动元器件，其核心区别在于工作时是否需要外加电源。主动元器件在外加电源下能显示其特性，被动元器件只需输入信号而无需外加电源即可工作。主动元件（ActiveComponent）：例如晶体管（集成电路）、二极管（分立器件）等；被动元件（PassiveComponent）：例如电容器、电阻

20、、电感、晶振等。狭义的被动元件仅指RCL（阻容感）三大类产品，广义的被动元件还包括变压器、被动射频器件等产品。被动器件研究与其他电子周期品研究的共同点在于投资机会来自于对产业景气周期的把握，不同点则体现在多个维度。以显示面板行业为例进行比较：产品迭代速率影响赛道属性：面板产品以电视为主要应用市场，其创新趋势非常确定，即大尺寸、高画质和低成本。其中大尺寸化决定了投资的后发优势，供给端不断增加高世代产能从而形成行业强周期属性。被动元器件产品创新方向包括微型化、高容化、高频化等，由于应用场景非常分散，不同应用场景的升级重点不同，使得必须根据中长期需求增长速率判断细分品类的周期性和成长性；行业壁垒尚未

21、完全打破：LCD产品的大尺寸化趋势形成了在行业壁垒解构阶段投资上明显的后发优势，从而引发快速的产业转移。被动元器件许多品类受新兴需求影响处于不断的技术迭代中，最典型的是MLCC、片式电感等的微型化。被动元器件行业大趋势上在向终端市场和效率优势地区转移，但产品性能与关键材料、关键设备、制造工艺等具有很高的关联度，高端产品壁垒依然较高，很难通过单一的成本优势引导快速的产业转移。第三章 项目背景及必要性一、 产品趋势：品类与应用决定升级方向被动元器件产品因功能差异和下游应用场景的不同，其产品升级的重心亦不相同，最终使得行业逻辑差别较大。从大方向上来说，被动器件具有“四高一小”的升级趋势，即高频率、高

22、容量、高电压、高可靠和小型化。梳理和理解被动元器件产品的升级方向对比较供应商产品竞争力和行业重要边际变化有重要意义。二、 片式电阻：微型化、高精度、高可靠、无铅化片式电阻（ChipResistance），是以金属薄膜沉积在陶瓷基体制成。利用其电压与电流的非线性关系，形成“压敏”导通的特性。当两端电压低于阀电压时，电阻值通常达到兆欧姆级别；当两端电压超过阀电压时，电阻值急剧下降至欧姆级乃至毫欧姆级。根据电阻层的厚度，片式电阻又可分为“厚膜电阻”与“薄膜电阻”，其中后者采用真空蒸发、磁控溅射等工艺制作，精度高、温度系数低，被广泛用于精密应用和高频应用，如电子数码、电力设备、医疗器械等。新能源汽车将

23、有效拉动电阻的需求增长，混合动力汽车与纯电动汽车使用电阻数量较传统燃油车均有大幅提升。根据KOA的分解调查，混合动力汽车在43个主要电子控制单元中使用了约16,000个电子元器件，其中电阻器使用了约6,600个，占比约41%，为所有品类中最高。片式电阻发展趋势一：微型化。从片式电阻的发展历程来看，大约10-15年主流尺寸会发生升级。与半导体摩尔定律不同的是，片式电阻的尺寸缩小受到运行发热（电阻值越小，电流和功率越大，发热越多）和电阻定额要求等限制。目前0402和0603尺寸的电阻已成为市场主流，0201和01005尺寸的产品需求与日俱增；片式电阻发展趋势二：高精度、低温度系数。为了实现便携式信

24、息设备的电源管理功能，需要准确测出流经电路的电流。例如智能手机待机和应用程序操作时的电流相差100倍以上，两个电流都必须准确测量。所以需要检测电流的电阻具备精度高，受温度变化的影响小，电阻温漂低的性能。激光调阻技术的发展，使得薄膜电阻阻值精度大大提升。特定氧化铝含量的陶瓷基面表面光洁度好、散热迅速，有助于改善电阻的温度系数；片式电阻发展趋势三：高可靠、耐高温。汽车电子设备工作在高温、高湿、剧烈震动、灰尘及各类化学物质等恶劣环境下，电阻器不仅需要耐热性、耐湿性、耐硫化性优异，还需要确保与基板的接合牢固可靠，以耐受重复产生的热应力和强烈振动。耐高压、耐高温、高可靠不断推动阻体材料进步；片式电阻发展

25、趋势四：无铅化。焊锡的无铅化日益普及。欧洲通过RoHS指令禁用铅等6类有害物质，日本、中国等非欧洲国家也加强了限制。电阻器端子目前已经实现的是镀层无铅化，阻体皮膜、保护膜、内部粘接焊料仍需实现无铅化。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业

26、发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、片式电阻行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统

27、一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资301.00万元，占xxx集团有限公司35%股份；xx投资管理公司出资559万元，占xxx集团有限公司65%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立

28、各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对

29、质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的

30、外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证

31、的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制

32、指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进

33、行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、韩xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2

34、011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、侯xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3

35、月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、史xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、石xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、贺xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、袁xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，20

36、17年8月至今任公司监事。8、杨xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

37、利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于

38、转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在

39、当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以

40、及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

41、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

42、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

43、的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

44、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职

45、务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定

46、或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事