律师企业单位并购重组步骤与尽职调查实务.ppt
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1、,企业并购重组流程,尽职调查,研讨议题,企业并购重组流程,尽职调查,第一部分,并购重组操作流程,1、企业并购重组的一般流程,A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,1、收购双方概况 新兴铸管(000778) A、于1997年改制上市,主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管
2、企业,国内市场占有率约为40%,出口比例达30%,产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,芜湖钢铁厂 A、建于1958年,隶属芜湖市经贸委,具备年产生铁40万吨,机烧结矿60万吨,发电量4320万kwh的生产能力。 B、2000-2002年,生铁产量分别为:30、32、35万吨,主营收入分别为:32,447、34,986、38,113万元,净利润分别为:88、99、377万元。 C、截至2002年12月31日
3、,账面总资产58,153万元,总负债33,536万元,净资产24,618万元,芜湖焦化厂 A、于1998年7月建成投产,是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂,具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。 B、2001-2002年,焦炭产量分别为:5.7、12万吨,实现主营收入分别为:1,917、10,220万元,实现净利润分别为:-688、-909万元; C、截至2002年12月31日,账面总资产30,707万元,总负债13,099万元,净资产17,608万元,1、收购双方概况,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,2、收购动因及流程,新兴铸管(000778) A、生产能力达到极限 B、产品需求
4、与供给的区域矛盾 C、芜湖地区的竞争优势 D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。,芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂 A、旧有国有企业沉重的包袱 B、不具有规模优势 C、产品缺乏竞争力,为什么收购,A、提高市场占有率 B、经营协同效应,收购的一般流程,企业并购重组的动因与效应,新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应,企业并购重组的动因与效应,动因 1) 规模经济动因 2) 提高市场占有率动因 3) 企业发展动因 4) 单纯利润动因 5) 买“壳”上市动因 6) 降低交易费用动因 7) 政府推动动因,企业并购重组的动因与效应,效应 1) 经营协同效应:1+12 2) 财务协同效应:并购给企业带来财务上带来收益,合理避
5、税,预期效应对并购的巨大刺激。 3) 企业发展效应:有效降低新行业进入壁垒,降低企业发展风险与成本,充分利用经验成本曲线效应。 4)市场份额效应:横向并购减少竞争对手,解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制,节约交易成本,降低产业流程风险。,企业并购重组的动因与效应,4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,3、如何收购 A、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴铸管公司,以芜湖新兴为主体进行收购,企业并购重组 方案设计,
6、新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,4、如何控制收购风险,收购芜钢资产与承接负债情况 收购资产:总资产30,215万元,其中流动资产8,173万元,固定资产净值11,887万元,无形资产(土地使用权)10,155万元;总负债 33,851万元;资产净值-3,636万元; 承接负债:流动负债33,740万元,长期负债111万元; 各债务人承诺同意转移其债权。,A、只收购经营性资产并承担相应债务,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,4、如何控制收购风险,收购芜焦厂资产与承接负债情况 收购资产:总资产15,000万元;流动资产3,437万元,固定资产10,813万元,无形资产(土地使
7、用权)750万元;总负债10,565万元,资产净值4,435万元; 承接负债:芜湖市建设投资公司债务7,550万元,芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权;流动负债3,015万元; 各债务人承诺同意转移其债权。,A、只收购经营性资产并承担相应债务,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,B、通过政府安排人员 C、争取政策优惠政策,4、如何控制收购风险,1)离休人员的退休、医疗及统外费,统筹外的一切费用由芜湖市政府支付。2)按芜湖市政策内退的在册职工,在原有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。3)政府对职工所支付的补偿费用,从收购资产预留部分进行支付。以收购资产净值为799万元
8、,加上土地出让金作为职工安置费用弥补给芜湖新兴,共1999万元。,1) 以收购前02年上缴税费为基数,对超基数中市财政实得部分前三年全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2)涉及到资产过户、土地出让等费用按工本费收取,按政策法规需要征收的税费按最低标准收取,市财政按实得部分奖励补助给企业。3)保证芜湖新兴所收购资产不存在被司法冻结、抵押、质押,也没有被第三方所占有,没有其他或有债务。4)以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排,以保证出售资产行为的合法性。,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,5、被收购方如何估值,芜焦厂资产评估,芜钢资产评估,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂
9、案例,5、被收购方如何估值,评估价格分别为768万元、6280万元,合计7048万元;成交价格分别为3636万元、4435万元,合计799万元;两项资产的成交价格比评估价格低6249万元。,并购重组中的估值问题,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻,通过银行贷款,但造成资产负债率上升,中国企业并购重组的融资问题探讨,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,7、收购成功了吗?,新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,7、收购成功了吗?,至少从目前看新兴铸管收购芜湖钢铁厂效果显著,企业
10、并购重组流程,尽职调查,第二部分,投资决策的一般过程,尽职调查-实施并购的第一步,企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等,委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业
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