公司重组原理与并购整合.docx

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1、第二讲、公司并购一、公司重组原理（一）、公司重组的意义公司重组（Corporate restrucuring），是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。在金融学文献通论(微观金融卷)中的公司并购及其绩效评价一文中，对并购做了如下定义：成熟市场中的“并购”是对兼并收购的统称。是指企业产权的交易行为，结果是一家企业获得另一家企业的产权，使另一家企业失去法人资格，或者改变企业的股权结构，成为优势企业的控股子公司。收购（Aquisition），是指一家企业用现金或者该企业的股份购买另一家企业的全部或者部分股份，以获得目标企

2、业的控股权。兼并（Merger），是指一家企业接纳其他企业（目标企业）加入本企业。公司并购在我国公司法有专门的规定。兼并，包括吸收合并和新设合并。收购，最主要的是股权收购。公司重组的目的是为了谋求对公司长远发展所需的各项资源的优化组合，从而提高企业的运作效率和公司价值的最大化。从理论上讲，公司重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使公司的发展由小变大，由弱变强。公司并购，是一种有效的经济增长机制；是一种消除企业亏损的机制；是一种产业经济结构调整的机制。（二）、并购重组的动因一般来讲，公司并购重组主要是基于以下动因：一是经营协同效应。由于经济上的互补性和规模

3、经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，并且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：、生产规模经济，公司通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而降低生产成本，扩大市场份额。、公司规模经济，通过并购将多个工厂置于同一公司领导之下，可带来一定的规模经济，表现为节约管理费用，节约营销费用，减少集中研究费用，增强公司抵御风险能力等。因此，并购可以实现公司整体价值大于并购前个别公司价值之和的经营协同效应。二是财务协同效应。公司并购出

4、于财务方面的考虑，主要是通过并购重组来提高资金使用效率而获利，还可在财务方面给企业带来如下几种收益：、财务能力提高。一般情况下，合并后公司整体的偿债能力比合并前单个公司的偿债能力强，而且还可降低资金成本，并实现资本在并购公司与被并购公司之间低成本的有效再配置。、预期效应。预期效应是指因并购重组使股票市场对公司股票评价发生改变而对股票价格的影响。或者可以提供投资者对公司未来发展的良好预期。、提高融资能力。公司并购扩大公司规模，规模大的公司更容易进入资本市场融通资本。并购也使债务的共同担保成为可能，提高了举债能力。三是扩大市场权力效应。并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键

5、原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能通过并购以对抗外来竞争。四是管理协同效应。管理协同效应是指高管理效率企业并购另一个企业后，低管理效率企业的效率随着被并购而提升，从而得以提高。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管

6、理该企业的需要，但这批人才只能集体体现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利。五是企业竞争战略动机。主要是基于以下原因：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力；第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势；第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。但在实践中，有些公司进行并购重组后，其经营状态和业绩水平并没有得到持续显著的改善和提高，甚至可

7、能会导致经营业绩的下降，究其原因虽然很多，但最主要的原因在于：一是目标企业的选择不合理；二是收购重组后的整合不科学。从而导致整个重组的失败。相对而言，重组后的整合又是最重要也是最关键的环节。一般来讲，企业的整合过程主要包括企业资产的整合，人力资源配置和企业文化的融合，企业组织的重构等三个重要方面。不同类型的重组对公司经营业绩和经营的影响存在很大的差异。对于扩张型的公司重组而言，往往通过并购形式（尤其是股权收购）对外进行股权投资，公司可以拓展产品市场份额，或进入其他经营领域。但是这种重组方式的特点之一，就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。有关统计数据表明

8、，上市公司在实施收购兼并后，主营业务的增长幅度要小于净利润的增长幅度，每股收益和净资产收益率仍是负增长。这说明，重组后公司的规模扩大了，主营业务收入和净利润有一定程度的增长，但其盈利能力并没有同步提高。从长远看，这类重组往往能使公司在行业利润率下降的情况下，通过扩大市场规模和生产规模，降低成本，增强其市场竞争力。因此，并构重组是实现企业有效扩张的战略决策。在兼并、收购与公司重组一书中，公司鉴于多种原因进行并购。扩大规模是最常见的原因之一；公司并购的另一个原因是追求协同效应（几家企业经过并购形成另一家新的企业，当该企业的总体效益大于几家独立企业的效益之和时，协同效应存在）；财务因素也是促成某些并

9、购的原因（比如发现目标公司的价值被低估时而引起被收购）；除此之外，还有另外一些动因而引起收购（比如税收因素）。在金融学文献通论(微观金融卷)中的公司并购及其绩效评价一文中，结合并购浪潮来研究并购动因。（1）、横向并购与规模经济美国第一次大规模的并购浪潮产生于19世纪末20世纪初（18951904）。一些学者（如Stigler）把第一次并购归因于“为垄断而进行的并购”。（2）、纵向并购与协同效应第二次并购浪潮，开始于20世纪20年代整个经济的上升时期，Stocking(1935)认为这些并购是运输、通讯事业和零售业大发展的结果。通过企业的纵向联合，可以使行业中处于不同发展阶段的企业联合在一起，从

10、而获得经营上的协同，提高管理水平。（3）、混合并购与多元化经营第三次并购浪潮，发生于美国20世纪60年代（19671969），对这一阶段的并购，理论解释可以分为管理者多样化和财务协同效应。“管理者多样化”理论认为：管理者为了保持组织资本和声誉资本在财务和税收方面的优势，经常寻求多样化的经营，而由于企业的内部资源有限，因此并购成为极为有效的手段。“财务协同效应”理论认为：通过并购可以使企业的内部资金外部化，或者说使得拥有大量现金流和少量投资机会的企业与有少量的现金流以及大量外部投资机会的企业达到融合。另一种观点认为：并购后的企业其举债能力大于并购前两个企业举债能力之和。（4）、金融创新与潜在价值

11、低估第四次并购浪潮，产生在20世纪80年代，这时正是金融衍生工具蓬勃发展的时期，各类金融创新，特别是垃圾债券的使用使得并购更加容易进行。企业普遍重视自己的核心竞争力。这一阶段并购的理论主要包括：Tobin(1977)的q值理论和Jensen(1986)的自由现金流假说。Tobin的q值理论主要阐述了在不考虑资本利得税的条件下，当企业的市场价值低于其重置成本时，并购将可能发生。之所以如此，源于在股票市场上，许多机构投资者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业的价值被低估。同时由于通货膨胀，也使得许多公司资产的重置成本远高于其历史帐面价值，使得众多公司成为有自由

12、现金流公司兼并投资的对象。（5）、全球化与外部冲击第五次并购浪潮，产生于20世纪90年代的全球化和信息技术革命。为了迎接经济全球化，各个国家普遍放松管制，而信息技术革命使得各个国家的产业结构迎来了新一轮的调整。这一浪潮在20002001年高技术领域达到了高潮。跨国公司凭借其在管理、技术、品牌方面的优势而成为这一次并购浪潮中的领导力量。综上综上所述，公司并购的动因概括起来主要有以下几个方面：经营协同效应；财务协同效应；公司发展动机；扩大市场权力动机；企业竞争战略动机。（二）、公司重组的内容公司重组是一个具有战略意义并且内容极其丰富的现代企业的资本运作模式，一般来说，战略性重组通常包括股权重组，债

13、务重组和资产重组三个方面。其中，债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的行为。债务重组的主要方式：一是以非现金资产清偿全部或部分债务；二是修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等；三是债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。但以发行权益性证券用于清偿全部或部分债务，在法律上有一定的限制，比如我国公司法规定，公司发行新股必须具备一定的条件，只有在满足法律规定的条件后才能发行新股。不管是那种方式进行债务重组，多以债权人做出让步为重组条件。对于债权人来说，第一，最大限度地回

14、收债权；第二，为缓解债务人暂时的财务困难，通过债务重组使债务人恢复清偿能力，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的更大损失。但债务重组并非是本章讨论的主题，这里主要讨论公司资产重组和股权重组，尤其是股权重组。通过股权重组实现公司的战略性扩张。1、股权重组股权重组是指企业在资本经营过程中，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，使企业的资产和业务在不同企业之间进行重组，从而发挥更大的效能，以实现资本收益最大化的目的。这种以企业产权为核心的股权重组，是现代企业战略性重组的主要形式。股权重组主要涉及到公司股本数量、资本结构、股权分布以及由此而产生的经营规模和经营方向的战略转变，是企业最重要的资本运作

15、方式。最常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，以及二级市场的股权收购等。（1）、资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。（2）、股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。（3）、债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。（4）、法人股协议转让。这主要由我国的特

16、殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让，其价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的，严格的说这对其他股东是不公平的。（5）、法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。一般来说，以竞拍的方式获得目标企业的股权，可以充分体现其公平性和公开性。但由于拍卖市场的价高者得的拍卖规则，很有可能导致股权价值的高估而增加其控股成本。（6）、二级市场的股权收购。这是在公开的股票市场上收购目标公司的股权，证券法称之为要约收购。这种方式无须与任何其他股东协商，可以提高股权收购的主动性。但如果收购的时间选择不恰当，很有

17、可能增大其收购成本。从这个角度讲，选择资本市场相对萧条甚至是处于危机时进行股权收购是最划算的。股权重组的方式很多，但以控股为目的的股权收购更能有效地服务于企业的对外扩张战略。通过股权重组可以使公司的规模迅速扩大，实现战略性扩张。即所谓收购一个企业比创办一个企业更有效。当收购完成后，收购方不仅能够取得目标公司的控制权，而且更重要的是介入目标公司的业务经营领域。2、资产重组资产重组，一般是指企业之间以改组，联合，出售，转让等方式，剥离企业的劣质资产，实现企业资产的调整和重新组合，从而达到资源的最优配置，改善企业经营绩效的目的。它是资产经营的一种重要形式，是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段

18、。资产重组是整个公司重组中的重点，无论是债务重组还是股权重组都只是一种形式和手段，准确地说是借助金融市场进行资源配置并引入一种更有效的经营机制。当公司减轻债务压力或者取得控制权以后如何进行资产配置，寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题，或者说是整个重组成败的关键环节。资产重组的方式主要有：资产置换、资产剥离、资产租赁等。其中，资产置换一般不涉及现金交易，通常应当是按照资产最优配置的要求在两个公司之间进行资产与资产的互换，从而达到最有效的使用效率。但目前最一般的做法是将上市公司的一些不良资产如高账龄的应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来，表面上看，重组方与被

19、重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽然不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。这已成为上市公司资产重组的主要形式。资产剥离是目前资产重组的另一种形式，资产剥离的交易方式主要有：协议转让、拍卖和出售等。将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司资产重组的一个重要内容。资产租赁也是一种资产重组方式，主要发生在两种情况：一是重组公司可能没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出去，只好暂时采用租赁这种方式；二是被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。通过租赁可以提高资产的使用效率，增加公司的现金流。除此之外，在公司重组中，还有业务重组和管理层收购等重组方式

20、。其中业务重组是在股权重组的基础上，对并购以后的公司业务按照协同效应的原则进行分类并进行重新组合的过程。比如对被改组企业的业务进行划分，从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。业务重组的重点是业务组合的调整，包括采用内部重组、并购和战略联盟等手段实现新业务的进入，也包括采用剥离（比如出售资产，分立等具体措施）等手段实现原有业务的退出，以及对重组以后的业务进行重新调整和整合。企业可以通过业务重组实现战略调整和变革，扩张或者收缩业务经营范围，以更好地适应环境变化的要求，最终创造持续的竞争优势。只有通过业务重组使之发挥更大的效能才能最终实现公司的经济增长。因此，资产重组和业务重组是企业重组的基础

21、和前提，同时也是股权重组成败的关键。而管理层收购（Management Buy-Outs，MBO），是指公司通过管理者持有公司股份来改变公司股份结构，使企业的经营者变成企业的所有者。以此来协调委托人和代理人之间的利益冲突，其本质是一种激励机制。通过这种股权激励来建立有效的公司制度，从而在制度上保证公司重组的成功和经济的增长。（三）、公司重组的程序公司重组尤其是股权收购，对公司未来的发展具有十分重要的意义，因此需要按照规范的程序来进行。按照我适用于国证券法的规定，公司收购分为协议收购和要约收购。其中协议收购主要非上市公司的收购，一般可通过如下程序进行：试探阶段、谈判阶段、交接阶段和一体化阶段。而

22、上市公司的并购活动非常活跃，是公司并购的主流，各国上市公司并购活动的程序并不完全相同，但大致可分为以下几个阶段：目标选择与评估阶段；准备阶段；实施并购阶段；公司重整阶段。我国上市公司并购活动的主要步骤如下：第一步、市场搜寻与机会分析调查和捕捉并购对象是企业并购管理中具有决定意义的工作，对企业日后的发展、获利将直接产生至关重要的影响。第二步、对目标企业进行评估评估备选目标企业的目的是为了实施成功的并购战略和确定收购价格。并购价格的确定，要求买方对所要进行并购的公司进行充分、周密、可靠的评估。然而企业评估是一个极其复杂的问题，在理论上涉及到资产定价问题，在并购实务中可以采用以下方法来评估。、净值法

23、或成本法净值法是当目标公司作为一个整体出售时，以目标公司的账面价值为基础，对有关项目作必要调整后，得出目标公司的净资产价值就是目标公司的价值。现实中当目标公司出现经营困难时，收购方往往以净值法评估结果作为收购价格。成本法是指当目标作为单项资产或项目资产时，以资产的历史成本或现时重置成本为基础得出目标资产的价值，并以此直接作为收购价格。、市场比较法市场比较法是根据证券市场反映公司价值的程度来评定公司价值的方法。一般来讲，其比价标准可分为三种：一是与类似的已上市公司进行比较分析，通常可用市盈率等指标来评价；二是与类似的已被收购的公司进行比较分析，可以反映出企业并购市场上同类公司的价值；三是参考新上

24、市公司的发行价值。市场比较法的时效限制性强，较依赖于主观经验判断。、收益现值法收益现值法是以收购方预期利用目标股权或资产所能带来的收益为基础，将其折成现值即为目标公司的价值。收益现值法以投资为出发点，着眼于未来经营收益，并在测算方面形成一套较为完整的方法，因而为各种收购价值评估广泛使用。第三步、并购方式的设计购买企业与购买一般商品的最大不同是，后者是一个动态的、开放的系统，在商品交易活动中，买卖双方谈判的要点是规格、价格、交货期、付款方式等几个问题。而在企并购交易中，除了价格和付款条件外，很重要的一点是购买结构。所谓购买结构，是指买卖双方为了完成并购交易，需要对该企业在资产、财务、税务、法律等

25、方面进行重组，设计出一个更为市场接受的“商品”。通常结构设计有以下几种方式：一是购买整个公司，或购买公司的资产，或购买大部分资产同时接管负债。二是卖买双方企业的子公司合并。可以采取两种方式：其一是三角兼并，即买方企业的一个子公司对目标企业实施兼并，从而买方企业的子公司成为承续企业。这对买方企业来说，可以控制由兼并带来的经营和财务风险；其二是反三角兼并，即买方企业的一个子公司对目标企业实施兼并后，该子公司丧失独立的法人资格，而目标企业的独立法律形式则保留下来，成为买方企业的子公司，这种方式可以保留目标企业长期经营形成的商誉、特许权等无形资产，有利于兼并完成后企业的持续经营。三是从原有股东手中购买

26、股权与通过购买企业发行的新股来获取股权。第四步、达成并购协议并签订并购合同并购活动最终表现为大量的法律文件，其中最重要的是兼并合同。兼并合同必须经过各方董事会和股东大会的批准后方可实施。第五步、企业的重组以大规模股权转移为特征的并购行为完成后，对买方来说，接下来面临的就是对目标公司的重组。这一步至关重要，必须确定全面而有效的重组策略，包括机构重组、人力资源重组、财务重组、产业重组、战略重组等内容。（四）、公司重组的途径公司重组尤其是股权重组，一般是通过金融资产投资来实现，即股权收购。然而，公司投资金融资产（尤其是股权）与其他投资主体相比，在投资目的、投资策略、产生的影响以及需要解决的主要问题等

27、方面都存在很大的差异。1、金融资产投资目的公司进行金融资产投资，与其他投资主体进行金融资产投资的目的相比存在很大的差异。个人和机构投资者投资的主要目的是获取收益，在弱有效市场条件下，此类投资者又主要是为了获取资本利得收益。而公司进行金融资产投资的主要目的，不是在于获取当期收益，而是基于公司规模扩张或者控制权问题的股权并购（Mergers & Acquisitions,M&A）。根本目的是实现公司长期经济增长和实现价值最大化目标。其具体目的通常有：一是通过实现规模效应以降低成本获得效益的并购，；二是扩大市场份额以增加效益的并购；三是实现多元化经营，迅速进入新领域以获得收益的并购。由此产生规模效应

28、、协同效应和低成本竞争效应。2、产生的影响 公司进行金融资产投资，在很大程度上体现了公司资本运作的程度。是现代企业理财的根本所在。公司通过金融资产投资实现公司重组，这对公司的发展将产生重大的战略影响。或者说是现代企业的战略性投资。3、解决的主要问题从公司进行金融资产投资的目的和特征分析，金融资产投资主要通过并购重组来实现，尤其是股权收购。并购的核心问题是公司价值的评估和交易安排的金融创新。因此，以金融资产投资来实现战略性的公司重组，所要解决的问题主要有：投资对象的选择、资产定价和重组整合等问题。以上三个方面的问题是公司进行金融资产投资需要解决的主要问题，凡公司并购失败的案例中，基本上是在这三个

29、问题上出现了问题。美国经济学家克拉林格在兼并与收购：交易管理一书中分析“为什么收购会失败或拖垮了买方企业”问题，指出了如下失败的原因：1、购买错误的企业是一个主要错误；收购后双方很难适应，无法产生协同效用。2、出价过高是买方所犯的最槽糕和最常见的错误；3、为达到预计的增长所需的额外的注资需要往往被低估；4、买方的标准经验和汇报程序被强加于卖方雇员，没有被理解，没有充分被实施而且可能并不适用。5、有些买方坚持让某个或者更多他们自己的核心人员进入被收购企业的最高管理层。6、买方将卖方以前成功的激励补偿计划予以改变或统一化。7、在公司内部还没有健全基础或良好沟通时，买方迅速改变了卖方的产品和服务的定

30、价政策。8、买方过早地停止了购买调查。收购前目标公司的财务报表或财务报告书和记录有实质性错误。二、投资对象的选择（一）、投资对象选择的原则公司通过金融资产投资来实现公司重组，面临的首要问题是：如何选择投资对象，即目标企业的选择问题。公司选择投资对象通常是一个战略性的难题，很多并购重组案例的失败，这是其主要原因之一。如何才能科学地选择有效并购的目标企业。美国经济学家克拉林格（Joseph c.Kralliger）在兼并与收购：交易管理一书中，在论述“为什么一些公司成功”时介绍了一本由两位经济学家克利福德（Cifford）和卡文纳夫（Caranagh）合写的成功的工作：美国的高成长性中型公司如何成

31、功一书中作者定义了六条作为成功企业家的新惯例的核心竞争原则：一是市场推动的革新支持了企业的成功，并创造了顾客的价值；二是注重价值而不仅仅是低价格致胜；三是不相关的多元化是成功的致命敌人；四是官僚主义和企业成功是势不两立的；五是底线比利润多得多；六是领导人设法把自己对企业的着迷转移到制度的价值和能量的容忍。对此，我们可以概括出公司在并购过程中目标企业选择应当遵循的基本原则和基本思维。1、目标企业选择的基本原则（1）、要选择自己有管理能力的企业；（2）、要选择有优秀人才的企业。要看被收购企业的管理者是否有经营头脑和领导才能；（3）、要选择生产盈利或盈利有潜能的企业；（4）、要选择自己所善长的领域，

32、切忌盲目扩张。在现实中，并购目标的选择受很多因素的影响，通常可以根据以下五个方面来评价其备选目标：一是财务经济状况。内容有销售额、成本、利润、现金流量、资本结构等各种财务指标及负债的详细情况；二是产品市场需求状况。包括产品质量、市场占有率、 市场分布状况及产品生命周期所处的阶段；三是发展环境。包括行业的现状和发展趋势，以及该行业在国内、国际市场上的竞争状况等；四是技术进步潜力。包括劳动者素质、研究开发能力、资源丰富程度以及有无重要的新产品发展计划等；五是组织管理状况。包括经营管理水平、管理者素质和企业文化。2、公司并购及目标企业选择的基本思维（1）、首先是整顿你的企业如果企业家在当前的企业中注

33、定要失败，他们就不应该做任何收购的计划。整顿企业使之健康发展。如果一个企业是健康的，并且具有良好的计划、充足的财力以及有力的管理部门，那么它会容易地成功收购其他企业。（2）、计划是关键收购过程以计划过程为开始，以计划完成后如何使收购成功为结束，或者说计划收购从不应该停止。如果一项收购是不成功的，那么它将纠缠收购公司很多年，可能没有投资回报，这会防碍以后的收购。因此，企业在做出收购决策时应对收购作周密的计划。但在做出收购计划时，往往会遇到一些难以协调的矛盾。比如：购买市场股票通常比白手起家要快得多，但上市公司可能太贵；协同作用是好的，但是难以达成。协同作用（通常是指可和谐共存的或可互补的企业特征

34、）可能有时被兼并与收购得到，但协同作用真正的潜在价值有时被判断错误等等。因此，在收购决策时，制定周密的计划对于协调这些矛盾并保证成功的公司重组至关重要。（3）、收购目标决定目标企业的选择。目标企业的选择取决于公司的收购目标，或者说这是有目的地寻找目标企业的思维。在收购中根据收购的目的确定企业需要什么，并以此来选择目标企业。比如：是购买市场份额还是购买技术和资源；是从事低风险投资还是扩大企业规模；是减少产业链的摩擦还是增强竞争的壁垒等等。（二）、投资对象选择的理论依据通过并构，尤其是股权收购，形成一个新的企业集团，即集团公司，能否有效地形成和发挥集团企业的整体功能是决定并构成败的关键，很多失败的

35、并构案例形成的原因之一就是选择了错误的目标企业。由于通过并购不仅扩大了企业的规模，同时也扩大了企业的业务范围，在这方面，规模经济和范围经济理论提供了重要的理论依据。其中，规模经济理论可以用来研究公司是否应该并购，因为实施并购将导致公司规模的扩张；范围经济理论主要研究公司扩张的边界。这里主要讨论范围经济问题。范围经济是美国经济学家约翰潘泽( John Panzar) 和罗伯特维立格( Robert Willing) 于1997 年所提出的一个经济范畴。它是研究经济组织的经营范围与经济效益关系的一个基本概念。范围经济（Economies of scope）是指由企业的业务范围而非规模带来的经济，或

36、者说是当企业同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品时，所存在的状况就被称为范围经济。只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。或者是指企业通过扩大经营范围，增加产品种类，生产两种或两种以上的产品而引起的单位成本的降低。范围经济是由于经济组织的生产或经营范围的收缩或扩张而导致的平均成本升降的状况。凡是由于生产或经营范围的扩大而导致平均成本降低的，就称为存在范围经济（Economy of Scope）；凡是在经营范围扩大后，出现平均成本不变，甚至升高的状况，则说明存在范围不经济（Diseconomy of Scope）。范围经济通常是根据一个企业生产多种产品

37、和多个企业分别生产一种或少数几种产品的相对总成本来定义的。用数学公式表示为：其中：TC(Qx)为企业生产X产品的成本；TC(Qy) 为企业生产Y产品的成本；TC（Qx，Qy）为企业同时生产X、Y产品的成本。范围经济的度量可用范围经济节约率来度量：下面运用经济学中的产品转换曲线来说明多元化经营的范围经济问题，以下图表示：上图的经济含义概括为：一家企业如果只经营传统业务，其产出（图中以收入表示）是OB；反之，如果同样的投入全部用于新引进业务，其产出为OA。现在该企业的经营实现了多样化，则范围经济效应使得原先的产出转换线（AB直线）可能呈现相对圆心的外凹形状（即AB弧线），意味着在既定的投入水平下，

38、多元化业务的产出会高于单一业务的产出，换言之，单位成本会因业务多样化而下降。因而,对于企业来说，其范围经济的大小决定了它实现多元化经营，节约成本和提高效益的空间和机会。范围经济一般成为企业采取多样化经营战略的理论依据。这是毫无疑问的，问题是一个特殊的企业从事多元化经营有无业务边界，其边界又由什么决定等等。按照范围经济的理论，公司并购以后有可能形成范围经济或者范围不经济。其经济与不经济的转换就构成了业务扩张的边界。因此，在选择目标企业时必须符合范围经济的要求。三、金融资产定价一般来说，公司在股权并购过程中，选择了并购对象以后就是对其资产（主要是股权）进行定价，以确定其合理的收购价格。但在公司并购

39、的具体实务中，并购对象的选择和股权定价往往是相互影响的。最一般的情况是，公司首先按照规模经济和范围经济的要求确定并购目标公司的特征及其范围，然后通过资产定价的比较来选择具体的并购对象。在资产定价中，一般涉及到真实资产定价、金融资产定价以及整个公司定价。但从典型的并购(即股权收购)来说，主要涉及到金融资产（尤其是股权）的定价问题，这也是金融学研究的核心问题，即在不确定环境下对金融资产进行定价。资产定价理论是金融经济学研究的重点，公司金融学通常是运用这些理论进行资产定价，服务于公司的并购，以合理的或者较低的价格获得所并购的资产。按照沃伦.巴菲特的说法，投资的最大挑战是确定一项资产的内在价值，并以公

40、平或者低廉的价格获得这项资产。巴菲特的这段话明确地阐述了资产定价对金融资产投资的重要性，或者说资产定价是金融学研究的核心问题。到目前为止，金融资产的定价理论很多，但这些理论本身从产生开始就受到置疑，需要进一步研究的问题也很多。因此，这里只是从公司金融的角度对资产定价理论作一些简要的分析，以便我们能够相对准确地运用这些理论。主要有几方面的应用：一是对上市公司收购的股票定价；二是对非上市公司股权定价；三是对公司整体定价。在股权收购中，就是确定公司股权收购的合理价格。（一）、金融资产定价的基本原理按照现代金融理论原理，金融经济学的基本问题是在不确定的市场环境下对金融资产定价。其主要问题是：一种金融资

41、产在未来各种可能的价值（现金流）在当前的价值是多少。解决金融资产定价问题首先必须解决两个问题：一是未来的现金流水平及其分布；二是适当的折现率（收益率）。将未来现金流按照适当的折现率折现的现值就是资产的价值（又叫内在价值或者投资价值）。金融资产定价与真实资产（普通商品）的定价存在很大差异，真实资产可以通过生产成本加一定利润来确定现金流并估计其价值；而金融资产的现金流取决于公司利润、股利政策、以及市场价格走势，金融市场最主要的特征在于未来的不确定性。因此对金融资产定价的基本思维可以概括为：估计其未来价值的各种可能性，然后计算其平均值，并以此来进行估值。或者用数学语言来说，把金融资产的未来价值看作一

42、个随机变量，那么这个随机变量的数学期望就可当作该金融资产的当前价值。具体来讲，只要通过一定的方法来估计金融资产未来现金流的概率分布，然后计算出其数学期望，并以此来进行金融资产的定价。这种定价思维出现在金融经济学早期的研究中。而金融经济学发展中走出的最重要的一步是否定了这样的想法，而提出了用无套利假设来定价。无套利均衡（No risk free arbitrage）是金融市场均衡的重要特征。如果金融市场出现了一个无风险的套利机会，投资人就可以无风险地赚取利润。我们可以将该机会想象成为一项虚拟的资产，将该项虚拟的资产放在金融市场上，投资人就会迅速购入该资产，从而使该项资产的价格等于无风险利润，最终

43、使获得该机会的投资人无利可图，这就是无套利均衡的基本思想。由于有了无风险套利的基础，我们就可以得出结论：任何在金融市场上交易的有价证券都可以被其他有价证券的组合进行复制。假设投资人购买资产A，当前的价格为，一年后该资产的价格上升至的概率是q；该资产的价格下跌至的概率是（1q），市场上对该资产价格的预期可能还有其他估计，但是都可以最终简化为上述两种情况。则我们可以得出该资产在一年后的价格P应该是：设同期市场上的无风险国债利率为r，则如果我们今天卖出该资产而买入同期限国债的话，其收益为：为了满足无风险套利的要求，必然存在这样的关系：这就是我们确定许多资产价格的主要方法。但是这种方法有一个前提是：我

44、们对资产价格的未来走势及其概率的判断是正确的。按照无套利均衡的理论假设，只有在无风险的前提下，金融市场才能根据一项资产的预期收益和风险来决定其价值，而且具有相同风险和收益特征的证券其价格也应该相同，或者说两个具有相同回报的资产应该具有相同的价格。在排除了无风险套利机会之后，市场才能够实现这种定价机制，从而形成均衡。无套利假设是强制性的，因为它与人的行为的基本理念（即人们总是认为财富多比少好）相符。对财富的偏好是人的特性，不过这肯定是最低的要求。因此无套利原理是金融市场均衡的必要条件。但值得注意的是：这种均衡并不代表着一成不变的价格，只要出现了新的信息，就会立即发生价格的变化。所谓的均衡是指市场

45、吸收了当前的信息之后对各项资产的价格迅速做出的判断。无套利假设作为金融资产定价的一条“公理”体现了这样的思维：金融市场达到均衡状态的价格体系一定是无套利的。或者说，如果金融市场存在套利机会，其资产的定价就是不合理的，只有当金融市场达到均衡状态时，资产的定价才是合理的。这条公理只在非常理想的市场条件下才成立，或者说无套利假设是否成立可看作市场是否有效的标志。可以说，经典金融理论关于金融资产的定价都是建立在这样两个重要的假设前提下，一是市场是有效的；二是投资者都是有理性的。套利机会很多的市场显然是不稳定的市场，或者说市场是不够有效的市场，在这样的市场中定价问题也不可能有稳定的解。而定价问题作为理论

46、问题来研究时，必须要求市场有这样的无套利假设。运用无套利假设进行金融资产定价，光有这一“公理”还不够，还需要对一个具体问题建立数学模型使公理具体化，才能进行推理。布莱克肖尔斯、默顿的理论几乎完全基于此，罗斯的套利定价理论也是如此。无套利假设则是要对这种定价定出若干法则。基本上我们可以把无套利假设分为低层次的无套利假设和要求更高的完善的无套利假设。而低层次的无套利假设通常是指“线性定价法则”。这种定价法则的作用很大，它实际上可以用来概括布莱克肖尔斯期权定价理论以前的金融经济学的几乎所有主要研究成果。（二）、金融资产定价理论金融资产定价的理论方法很多，并且有不同的分类，但大体上可以分为两类：一是经

47、典金融理论的定价理论。这类定价理论从不同的角度讲又有不同的分类，比如绝对定价和相对定价理论、市场定价和武断定价理论等分类；二是行为金融的定价理论。这两类定价理论的根本区别在于其假设前提不同，经典金融理论定价方法的假设前提是有效市场和理性投资者；行为金融的定价方法正好相反，即市场并非有效和投资者并非理性，并引入人的心理因素以及情感因素于资产定价中。无论对金融资产定价理论做怎样的分类，纵观这些理论所研究的主题，其实质问题却是一样的，即研究金融资产的收益和风险问题。具体包括收益和风险的定义；收益和风险的衡量；以及收益和风险的关系等问题。由于这些理论在金融经济学中是研究的重点，为避免重复，这里只是简要

48、介绍这些定价理论中最重要也是最基本的定价理论，即资本资产定价理论。而资本资产定价理论（CAPM定价模型）与有效市场假说理论和资产选择理论密切相关。在此，我们一并介绍这三种理论。1、有效市场假说理论（1）、有效市场假说理论的意义经典金融理论的两个重要假设前提是：市场是有效率的和投资者是理性的。由此得出金融市场均衡是一种无套利假设的均衡，并由此形成均衡价格。有效市场假说（efficent Market Hypothesis，ENH）理论认为：市场价格正确地反映了市场上的所有可得信息，因而投资者无法获得非常规收益。所以有效市场理论的着眼点是信息。有效市场假说是从对市场价格变动的统计研究发展而来，其结

49、论是：市场价格的变动是随机游走且无法预测的。可见，有效市场理论研究的两个重要主题：信息和价格变动。罗斯在公司理财一书对有效资本市场的描述中论述到：有效市场假设对投资者和公司来说有许多重要的含义。因为信息立刻反映在价格里，投资者应该只能预期获得正常的收益率。等到信息披露后才认识到信息的价值并不能给投资者带来任何好处，价格在投资者进行交易前就已经调整到位；公司从它出售的证券中应该预期得到公允价值。“公允”表示公司发行证券所收到的价格是净现值。因此在有效的资本市场上，不存在通过愚弄投资者创造价值的融资机会。（2）、有效市场假说理论的历史回顾在有效市场假说理论的发展过程中，有许多经济学家对此进行了研究，在此作简要的回顾。通常认为