景区合作开发框架协议土地入股.doc

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1、景区合作开发框架协议（讨论稿）甲方： （以下简称甲方）乙方： （以下简称乙方）为加快 的统一开发及利用，推动 旅游目的地 建设， （以下简称甲方）及 （以下简称乙方）本着平等互利的原则，在友好协商前提下，共同达成景区合作开发协议如下：第一章 合作开发模式第一条 甲方及乙方依照中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，共同成立*有限公司（以下简称“目标公司”）。第二条 目标公司按照公司法，制定公司章程并成立董事会，董事会由5名人员出任，其中甲方出任两名董事，乙方出任三名董事。董事长由乙方委派担任，副董事长由甲方委派担任。董事会依照董事会章程行使公司的所有投资、经营、管理职责。总经理由董事会聘任，

2、财务总监由乙方推荐，副总经理一名由甲方推荐，由董事会任命。第三条 目标公司成立监事会，监事会将按照公司法的规定，对*旅游资源的保护、公司的经营管理进行监督。监事会由五名人员组成，其中甲方推荐二人，乙方推荐三人。董事会成员和目标公司的高层人员原则上不兼任监事，监事会章程和监管办法由双方另行协商制定。第四条 在双方签订正式协议生效日起，目标公司拥有*的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权等，同时按照法律所允许的经营范围进行独立自主经营。 第二章 股权比例及投融资第五条 目标公司注册资本金为 万元人民币。甲方以*核心区内合作待建部分的土地使用权作价入股，占目标公司股份 %；乙方

3、在 年内投入 万元人民币（或等值外币）入股，占目标公司股份 %，股权比例（以下简称股比）原则上不变。目标公司在正式签订协议之日起两个月内完成工商登记注册手续。今后，目标公司可根据需要增加注册资本金，增加费用由乙方负责筹措，甲乙双方股比不变。第六条 为了加快景区的建设，由目标公司在正式协议签订之日起，由乙方负责融资及景区建设。（如遇政策性调整，另行协商），甲方提供必要的帮助，所需利息经董事会集体研究批准由目标公司承担，但不作为乙方资金，不改变公司股权结构。6.1 目标公司在融资、贷款时可以将公司位于核心风景区内的基础设施、房屋和门票收入作为抵押、担保；融资所得全额用于*景区的开发建设，但抵押融资

4、所得不得作为乙方资金投资额度，且抵押期限不得超过本协议约定的经营期限。6.2 目标公司承担向个人、企业或机构的融资利息，原则上融资成本不高于 15 %的年利息，银行融资以银行利率执行。第七条 经甲方同意，乙方在目标公司成立 10 年后可以将股权转让给甲方或第三方，甲方有优先权。第三章 合作开发范围第八条 甲乙双方同意将*合作开发的总面积确定为 平方公里左右，具体范围及面积，以市规划局批准的规划红线图为准，作为本协议的附件。第四章 合作开发目标第九条 通过合作引进资金，施行现代旅游发展理念和经营机制，加大景区特色化建设，按照国家5A级景区的标准及要求，努力把*开发建设成为历史文化的展演舞台和国内

5、外知名的旅游目的地。通过旅游景区的影响力，提升地区社会美誉度和知名度，大力推动和改善招商引资工作，促进区域经济全面快速发展。第五章 经营范围和期限第十条 目标公司在景区自然人文景观和生态环境得到有效保护的前提下，有权按景区规划，自主选定法律许可的旅游经营范围，包括酒店、餐饮、娱乐、会议、演出、体育、展览、购物、园林等。第十一条 双方合作经营期限为 年，即自 年 月 日起，至 年 月 日止。若双方同意，合作经营期限可酌情延长。第六章 双方责任及义务第十二条 甲方的责任和义务12.1 甲方专门负责协调合作过程中的相关事宜，以保证合作的顺利进行。12.2 甲方须对目标公司在开发建设经营过程中所需要的

6、土地征用、山地租用、树木、农作物补偿费用制定同类土地优惠标准，并行使法律行政手段，确保征、租迁移补偿工作顺利推进。12.3 甲方负责景区规划范围内的项目立项报批及目标公司审批手续协调等开发工作所需要的相关事宜；同时督促有关部门切实做好旅游区周边的社会治安、交通安全、卫生防疫、环境保护等工作，并在基础设施建设、旅游环境改造等方面给予积极支持，费用由目标公司承担。第十三条 乙方的责任及义务13.1 乙方在项目开发和经营期间，享有投资开发经营的收益权和管理权。13.2 乙方在项目区建设的固定资产（包括星级宾馆和房产）在合同期限内依法拥有使用权。13.3 乙方负责在目标公司成立后的 2年内通过努力，争

7、取使*获评国家4A级旅游景区，费用由目标公司承担。13.4 整合乙方所拥有的外部社会资源和市场渠道，为项目的发展提供支持。13.5 乙方必须严格遵守国家相关法律法规，并根据甲方审批的*开发相关规划进行景区开发建设、经营管理等活动，不得进行任何破坏景区资源和景观的行为或活动，未经目标公司全体股东一致同意，不得将核心景区（以有权部门审批的规划为准）内的建设项目或经营性项目转包第三方经营。若根据特殊情况，确实需要修改规划设计方案的，经董事会批准，乙方可自行负责聘请有资质的单位编制*核心区内旅游配套项目的修建性详规报有关部门审批，并以详规为依据进行旅游开发建设。13.6 为加快景区建设，乙方可引进有实

8、力的公司及目标公司合作对核心区内的经营性项目共同投资开发，具体合作方式须经目标公司董事会全体同意。13.7 乙方负责对景区内原有及后续投资所产生的所有资源和资产进行妥善保护、维护和经营管理，未经甲方许可，不得擅自转让。13.8 乙方负责配合目标公司在3年内首先解决基础设施改善和景观形象建设项目（包括完成核心区内尚未开工建设项目的规划设计、景区入口综合服务区、完成旅游标识系统的设计和制作、规划并启动建设水街民宿、精品酒店等），开发相关经营性项目，完善景区接待条件建设项目。第七章 景区现有资产、债权、债务处理原则第十四条 甲方应向乙方提交景区及乙方合作之前及相关单位签订的有关合约、协议、租约、承诺

9、书等，若有损害乙方利益的，甲方应负责在双方签约之前自行妥善处理，具体处理方案经双方商定后作为本协议的附件。第八章 其 他第十五条 双方合作经营期满并无延期继续合作时，或协议终止公司清算时，目标公司合作期间形成的所有经营性资产（有政府审批，确定产权的资产，具体为食、住、购、娱类资产）按股比进行清算处置。景区基础设施，公共设施及配套设施等以及目标公司所拥有的对*的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权等以零债务、零担保、零抵押状态无偿收归甲方。第十六条 双方合作经营期满并无延期继续合作时，目标公司应提前半年对合作期间所形成的所有经营性资产进行统计及评估，提前2个月确定资产处置方

10、案，并确保所有资产处于零债务、零担保、零抵押状态。对未经甲方许可而转让或抵押资产/资源等损害甲方利益的资产处置行为，乙方应支付给甲方相应的补偿金（具体补偿金额以双方认可的专业评估公司评估为准）。双方合作经营期满或协议终止当日，目标公司所有资产的经营管理权等全部移交甲方，处置后产生的收益归甲方所有。第十七条 合作期满后，乙方如需继续以合作等形式进行经营，双方可再行协商。同等条件下，乙方可优先取得项目的合作经营权，但应依法及甲方重新签订协议。第十八条 本协议作为双方合作的框架性协议，未尽未定事宜将在正式合作协议或补充协议中明确。本协议签订后，双方即组成工作协调小组，由甲方任组长，负责正式合作协议前所需的工作，包括对景区范围的界定、总体规划的确定、遗留问题的解决期限等。第十九条 双方在合作过程中产生的争议有双方协商解决。协商未果，任何一方均有权向本协议项下之不动产所在地法院起诉。争议解决期间，除双方争议事项外，双方应继续履行本协议其它义务。第二十条 本协议的所有附件，是本协议不可分割的一部分，及本协议具有同等效力。第二十一条 本协议经双方代表签字、盖章后生效。本协议一式八份，正本四份，副本四份，具有同等效力。甲、乙双方各执正本四份。甲方： （盖章） 乙方： （盖章）法人代表：（签字） 法人代表：（签字） 日期： 年 月 日 地点：8 / 8