2022年2022年公司股份制改造总体方案三篇 .pdf

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1、第 1 页 共 37 页公司股份制改造总体方案三篇篇一：公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案（讨论稿）二、拟改制主体 XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。XXX 主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。目前股东情况：股东名称出资额（万元）出资比例（）郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5 XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS 102汽油清净剂、NS Q系列汽油安定性改进剂、 N

2、S H8活化剂、T2201十六烷值改进名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 2 页 共 37 页剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055 ） ，建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002 ：1994 标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活

3、化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。20XX年末，XXX总资产为 13587万元，净资产为 6885 万元，主营业务收入 11749 万元，营业利润为2091 万元，净利润为 613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。三、本次改制目的和原则（一）改制目的进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并

4、上市。合法合规性名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 3 页 共 37 页改制重组需按照公司法 证券法及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。 主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。 避免同业竞争同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。 减少、规范关联交易关联交易亦是证监会及发行审核委员

5、会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。产权清晰保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 优化股权结构通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。四、本次改制方案根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 4 页 共 37 页设立股

6、份公司采取以XXX为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的 XXX需要进行资产重组，重组主要内容如下：（一）对 XXX进行增资增资方式：郭金东、郭金林、陈寒等XXX主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对XXX进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为XXX的控股子公司。注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致。引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构XXX目前股东均为自然人， 在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采购、销售等有关的石

7、化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。关于公司股东拟以无形资产增资问题建议：审慎由于本次变更以XXX为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 5 页 共 37 页招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先

8、对作为出资的无形资产所有权没有争议（律师发表意见） ，其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在20以下。转出职工持股会所持股份目前职工持股会持有XXX24.1% 的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时XXX增资方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：1、郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等） ，然后以出让现金对XXX进行增资。XXX增资完成后， XXX再购买金三环 50以上的股权，使之成为 XXX的控股子公司。

9、2、（二）业务、资产及机构重组3、由于 XXX股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司 /企业进行整合：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 6 页 共 37 页4、XXX 目前南石化主要控股及参股企业如下图：55% 60% 41% 70% 天有诚公司成立日期： 1998年12月18日注册资金： 110万元营业范围：贸易类公司股东：南京石油

10、化工厂投资额： 60万元，占 54.55宁波市镇海区海协投资额： 50万元，占 45.45% 2000年末总资产为 140万元，2000年实现销售收入 1400万元，营业利润为9.7 万元，净利润为 7万元。 20XX 年实现净利润 20万元。建议：将天有诚公司注销或将股权转让。东方红公司成立日期： 1999年3月注册资金： 1100万元南京石油化工有限公司天有诚东方红宁洛石化乌石化公司名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 35 页 - - - - - - -

11、- - 第 7 页 共 37 页营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。股东：南京石油化工厂投资额： 660万元，占北京燕化东方工贸公司 - 投资额： 440万元，占 % 20XX 年末，东方红公司总资产为 1853万元，净资产为 1285万元，20XX年实现销售收入 9150万元，营业利润为 263万元，净利润为 166万元。建议：东方红公司 20XX 年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为 407万元，且盈利能力较强，故建议：XXX与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为 XXX全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一

12、部分。优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易。 宁洛石化1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万元。投 资 额投 资 比 例（）股东：南京石油化工厂 574万元 41 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 8 页 共 37 页洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546 万元 39 南京扬子石化实业公司 280万元 20 主要经

13、营范围： PTA 生产用催化剂、 石油化工催化剂、 助剂、添加剂。是否与 XXX 及金三环存在同业竞争？20XX 年末总资产为 2702万元，净资产为 1629万元， 20XX 年实现销售收入2554万元，营业利润为 802万元，净利润为 360万元。20XX 年末固定资产为 822万元，其中本年新增机器设备525万元。依据上述资料，我们建议：XXX与其他股东协商， 受让全部或部分股权， 至少要保证受让后宁洛石化成为 XXX的控股子公司（ XXX占宁洛石化 50的股权）。优点：可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。 乌石化实业有限公司南

14、京市工商行政管理局批准注册，1997年4月领取企业法人营业执照。目前注册资本 200万元。流通企业股东：投资额（万元）投资比例（）南京石油化工厂 140 70 中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 9 页 共 37 页20XX年总资产 437 万元，净资产 328 万元，20XX年实现净利润 45万元。基于上述考虑，我们建议：将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。重组后的 X

15、XX公司架构为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的 XXX组织机构图如下：5050505、金三环目前金三环主要控股及参股企业如下图：南京石油化工有限公司（重组后）陈寒郭金东郭金林战略股东其他法人股东宁洛石化金三环南京金三环实业有限公司名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 10 页 共 37 页 42% 58% 67% 乌石化精细化工厂成立日期：注册资金：股东：金三环投资额：万元，占

16、 42尚未提供资料建议：将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。南京金中盈石化有限公司1996年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353万元。股东投资额（万元）投资比例（）南京金三环实业公司 780万元乌鲁木齐石化物资装备公司 300 万元乌石化精细化工厂金中盈金大盈名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 11 页 共 37 页江苏沛县建筑安装工程公司 173 万元北京基建物资供应公司 100万

17、元20XX 年末金三环总资产 3725万元，净资产 1652万元， 20XX 年实现销售收入 1874万元，净利润 16万元。20XX 年应收账款：余额 1860万元其中：南京石油化工有限公司 648万元金三环实业有限公司 1129万元20XX 年末固定资产为 1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈所有。建议：金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX 整体的一部分。此项工作十分重要！优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备与销

18、售收入不匹配问题。 金大盈目前已进入破产清算程序。重组后的金三环公司架构其他股东XXX 其他法人股东名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 12 页 共 37 页为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的 XXX组织机构图如下：50（三）人员与组织机构重组尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前XXX与金三环及其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：根据上述

19、业务、资产及机构重组的方案，将与XXX经营有关的人员纳入 XXX ，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。金三环可以与XXX签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。XXX与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。（四）土地使用权的处置按现行法规，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有：股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共

20、35 页 - - - - - - - - - 第 13 页 共 37 页国家以土地出资，界定为国家股尽职调查发现， XXX目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待XXX取得土地使用权证后，金三环应与XXX签署土地租赁协议。五、结论此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的基础上形成的初步改制方案。此方案的主要优点： 整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间 可以保证 XXX原有字号得以存续优化公司股权结构，明晰投资关系 通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步

21、突出，壮大股份公司规模 避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易其他总体上，我们认为，此改制方案是可行的。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 14 页 共 37 页XX公司XXX改制项目组XX年 XX月 XX日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 35 页 - - - - -

22、- - - - 第 15 页 共 37 页篇二：企业公司股份制改造中的问题及解决方案1. 什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国公司法、证券法的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。2. 企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？答：企业股份制改组应当符合公司法中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合上市公司治理准则等有关上市公司的特殊

23、要求，以及证券法、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。3. 将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 35 页 - - - - - - - - -

24、 第 16 页 共 37 页4. 企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用

25、权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 16 页，共 35 页 - - - - - -

26、 - - - 第 17 页 共 37 页第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书；领取准予行政许可决定书后，按照准予行政许可决定书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。5. 企业改制方案主要由哪些内容组成？答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规

27、定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 18 页 共 37 页（三

28、）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 18 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 1

29、9 页 共 37 页篇三：公司股份制改造总体方案 XXXX公司股份制改造方案一、 公司基本情况（一） 公司基本信息公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；法定代表人：刘逸荣；注册资本： 3449.3499 万元人民币；实收资本： 3449.3499 万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营； 以下限分支经营： 集中式供水。 （国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）成立日期： 2001年 7

30、月 25 日营业期限： 2001年 7 月 25 日至 2051年 7 月 24 日（二） 公司历史沿革1、公司成立。2001 年 1 月，经天津市水利局津水财 20011 号关于设立天名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 19 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 20 页 共 37 页津市滨海供水管理有限公司的决定批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本34

31、49.35 万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316 万元，占注册资本的 72% ；天津市水利基建管理处出资482.9092 万元，占注册资本的 14% ； 天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092 万元，占注册资本的 14% ，均为实物出资。公司于2001 年 7 月正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：股东名称出资额 ( 万元) 占注册资本的比例天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更依据

32、天津市水利局津水财200411 号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准，公司股东会于2004 年 6 月 14 日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 20 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 21 页 共 37 页482.9092 万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了转让协议 ，并办理了工商变更登记手续。公司第一次股权变更后的股权结构：股东名称出资额( 万元) 占

33、注册资本的比例天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更依据天津市水利局津水财20061 号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准，公司股东会于2006 年 1 月 22 日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以 17,558,568.41 元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记

34、手续。公司第二次股权变更后的股权结构：股东名称出资额( 万元) 占注册资本的比例名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 21 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 22 页 共 37 页天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更天津市滨海水业集团有限公司原名天

35、津市滨海供水管理有限公司，2009 年 1 月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更为“天津市滨海水业集团有限公司” 。5、第三次股权变更依据天津市水利局津水财200857 号关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复 之批准，公司股东会于 2009 年 6 月做出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。公司第三次股权变更后的股权结构：股东名称出资额( 万元) 占注册资本的比例名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - -

36、 - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 22 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 23 页 共 37 页天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市水利局引滦入港工程管理处2,721.6752 78.904% 合计3449.3500 100.00% （三） 公司财务状况1、审计情况公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以2009 年 7 月 31 日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字20091285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2009

37、年 7 月 31日（2009 年1-7 月）2008 年 12 月 31 日（2008年度）合并母公司合并母公司流动资产合计215,165,327.90 143,101,700.62 175,941,496.31 91,613,921.21 非流动资产合计667,647,789.82 310,529,768.71 629,376,805.64 309,487,548.79 资产总计882,813,117.72 453,631,469.33 805,318,301.95 401,101,470.00 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - -

38、 - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 23 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 24 页 共 37 页流动负债合计429,125,293.37 218,619,316.98 382,978,359.12 192,997,192.73 非流动负债合计170,000,000.00 70,000,000.00 170,000,000.00 70,000,000.00 负债合计599,125,293.37 288,619,316.98 552,978,359.12 262,997,192.73 归属于母公司所有者权益170,059,314.16 165,

39、012,152.35 140,785,012.49 138,104,277.27 少数股东权益113,588,484.52 - 111,514,904.67 - 股东权益合计283,647,798.68 165,012,152.35 252,299,917.16 138,104,277.27 营业收入171,954,433.35 106,873,982.75 245,215,103.57 146,252,495.05 营业利润34,183,814.5 28,997,946.43 44,091,101.62 39,189,404.41 利润总额33,832,413.6 28,646,073.53

40、 44,296,808.67 39,609,209.41 净利润29,827,042.39 25,974,223.94 38,768,506.33 36,034,776.16 归属于母公司所28,008,863.25,974,22337,202,227.36,034,776名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 24 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 25 页 共 37 页有者的净利润20 .94 40 .16 2、评估情况天津华夏金信资产评估有限公司

41、以2009 年 7 月 31 日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字 20090183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币 45,363.15 万元，负债总额计人民币 28,861.93 万元，净资产总额计人民币 16,501.22 万元；评估后资产总额计人民币 58,868.24 万元，负债总额计人民币 28,892.91 万元，净资产计人民币 29,975.33 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 13,474.11 万元，增值率为81.66。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。（四） 公司主营

42、业务公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。公司目前的主要运营模式有如下三种：第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权；第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 25

43、页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 26 页 共 37 页入逸仙园供水工程管线采用这种模式；第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。（五）公司对外投资情况名称总投资（万元）投 资 比例（% ）主营业务1、天津泰达水务有限公司（简称“泰达水务” ）3960.00 60 供水工程建设；城市供水项目筹建 （泰达开发区）； 水工业新产品、新水源开发与利用；水环境、水技术、水科研咨询与成果转让；给水设备材料批发兼零售2、天津市安达供水有限公司（简称“安达供水” ）476.00 70 工业用水供应；集中供水服

44、务；供水技术咨询服务；水管件销售3、滨海新区投资控股公司（简称“滨海投资” ）600.00 0.6 从事工业、农业、基础设施建设；房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业等行业的投资；高新技术开发、转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流配送；企业资产经营管理。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 26 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 27 页 共 37 页4、天津龙达水务有限公司（简称“龙达水务” ）7027.13 51 集中式供

45、水及相关工程施工、技术服务5、天津德维津港水业有限公司（简称“津港水业” ）102.00 51 自来水供应；供水技术咨询服务；水管件批发兼零售6、天津瀚博管道工程有限公司（简称“瀚博工程” ）50.00 100 供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询7、天津宜达水务有限公司（简称“宜达水务” ）225.00 45 自来水供水工程施工合计16470.13 二、 股份制改造的必要性和可行性（一） 股份制改造的必要性公司目前进行股份制改造的必要性如下：1、国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。公司的股份制

46、改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 27 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 28 页 共 37 页靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上

47、实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在天津市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，天津市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为天津市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平

48、台和水务投融资平台的潜力。因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 28 页，共 35 页 - - - - - - - - - 第 29 页 共 37 页分积极的意义。综上，公司的股份制改造顺应水

49、务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为天津市的水务系统做出较大贡献。3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将可能失去现有市场，陷入经营困境。此次公司进行股份制改造，将有利于将入港处的行政事业管理职能和公司市场经营主体职能分开，使公司市场经营的定位更加明确，增加运营效率。同时，股份制改造也有利于改变传统的管理体

50、制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。4、明晰产权关系公司目前在运营的管线资产上存在着产权不清晰的状况。具体表现为公司与入港处之间的资产产权关系不明晰，以及公司与部分客户之间的资产产权关系不明晰。产权不明晰的状况如果持续，将使公司失去长远发展的资产基础，对公司的持续盈利能力以及运营名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 29 页，共 3