新三板挂牌财务审计及相关内容.ppt

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1、关于新三板挂牌财务审计及相关内容现在学习的是第1页，共52页新三板挂牌条件现在学习的是第2页，共52页目录 新三板挂牌条件分析1、企业挂牌条件2、挂牌条件宽松3、新三板与创业板、主板上市条件之比较现在学习的是第3页，共52页1、企业挂牌条件p股份公司申请挂牌，应当符合下列条件（股份公司申请挂牌，应当符合下列条件（2.1条）：条）：（1）依法设立且依法设立且存续满两年存续满两年。有限责任公司按原账面原账面净资产值折股整体变更为股变更为股份有限公司份有限公司，可以连续计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办

2、券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。现在学习的是第4页，共52页52、挂牌条件宽松不受股东所有制的限制；不限于高新技术企业；没有行业限制，只需符合国家产业政策；没有主营业务突出的要求；可以不盈利；不需要地方政府的确认函；不需要证监局辅导备案；股东人数200人以下股转公司审核；守住底线只要符合基本条件肯定可以挂牌；公开转让说明书为核心；可把控、可举证、可识别；现在学习的是第5页，共52页3、新三板与创业板、主板上市条件之比较新三板与创业板、主板上市条件之比较项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板主体主体资格资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限

3、年限存续满2年持续经营时间在3年以上盈利盈利要求要求具有持续经营能力原规定“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元现在学习的是第6页，共52页3、新三板与创业板、主板上市条件之比较新三板与创业板、主板上市条件之比较项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板资产要求资产要求无限制最近一期末净资产不少

4、于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务业务明确，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化现在学习的是第7页，共52页3、新三板与创业板、主板上市条件之比较新三板与创业板、主板上市条件之比较项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板实际控制人实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理董事及管理层层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创成长

5、性及创新能力新能力不限于高新技术企业“两高五新”企业无限制信息披露之信息披露之定期报告定期报告年报、半年报，可以披露季报可以披露季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核备案或审核审核制审核制现在学习的是第8页，共52页会计师的工作及产品现在学习的是第9页，共52页挂牌过程中会计师工作挂牌过程中会计师工作业务报告或专项说明业务报告或专项说明相关规定或适用情形相关规定或适用情形1 1、改制审计报告、改制审计报告一般不按照评估值调账。新三板可以改制、申报同步进行，使用同一个基准日的报表。2 2、股份公司设立验资、股份公司设立验资报告报告公司法第八十四条 发起人首次缴纳出资后，应当由董事会向

6、公司登记机关报送由依法设定的验资机构出具的验资证明以及申请设立登记。3 3、财务报表审计报告、财务报表审计报告注12年1期要求证券业务事务所审计企业会计准则；全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）。现在学习的是第10页，共52页挂牌过程中会计师工作业务报告或专项说明业务报告或专项说明相关规定或适用情形相关规定或适用情形4 4、非标意见专项说明、非标意见专项说明（如适用）（如适用）全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）：财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露注册会计师对强调事项的详细说明。全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试

7、行）：挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当提交负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。5 5、募集资金验资报告、募集资金验资报告（如有）（如有）公司法第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。现在学习的是第11页，共52页挂牌后持续服务及提供的产品挂牌后持续服务及提供的产品序号序号业务报告或专项说明业务报告或专项说明 适用情形适用情形1 1年度审计报告年报2 2非标意见专项说明年报为非标意见3 3半年度审计报告证监会或全国股转系统要求时4 4审计报告并购重组时、定向发行5 5标的资产1年1期审计报告以资产认购发行股份现在学习的是第12

8、页，共52页需要关注的财务问题现在学习的是第13页，共52页需要关注的财务问题历史出资会计基础会计基础会计政策的一致性、适当性、变更理由资产业务完整性同业竞争和关联交易职工薪酬财务指标现在学习的是第14页，共52页需要关注的财务问题历史出资 出资不实 代持 实物出资 无形资产出资 现在学习的是第15页，共52页股东出资不实存在问题股东出资不实存在问题现在学习的是第16页，共52页需要关注的财务问题会计基础 记录不规范 内外不统一 收入、成本确认有问题收入、成本确认有问题 实物资产账实不符 债权、债务核对不一致 个人账户与公司账户不分 存在税收风险，税款缴纳不足，需补税及滞纳金 现在学习的是第1

9、7页，共52页需要关注的财务问题会计政策的一致性、适当性、变更理由 收入确认政策 成本核算方法 研发费列支 减值政策 特殊核算政策 现在学习的是第18页，共52页需要关注的财务问题 资产业务完整性 出于避税目会设制两套账：内账用于内部管理，未完全按企业会计准则会计核算，未取得合法单据的业务在内账核算；外账系公司办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表的依据，取得合法票据的收入、成本、费用和资产才予以入账，因此，外账的资产及业务通常是不完整的，主要体现在账外收入、账外固定资产、未入账的费用等现在学习的是第19页，共52页资产业务完整性资产业务完整性内、外帐合二为一：1、选择一个时点，全面清理资

10、产、负债；2、分析差异原因；3、根据差异原因进行调账；4、不足部分股东以自有资金补入；5、补账后企业的固定资产与产能的配比以及收入、毛利率和费用等趋势、增长比例和变动应保持合理 现在学习的是第20页，共52页需要关注的财务问题同业竞争和关联交易 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。实际控制人及其他股东的关联企业，同类资产考虑合并进入挂牌主体，以消除同业竞争。重大关联方清单、关联交易披露的完整性审计。取得关联方清单、申报期员工名册，实际控制人、董高监及其密切家庭人员的对外投资清单，并与前十名或疑似关联方的客户/供应商的法定代表人和

11、合同签订人比对，关注关联方关系非关联化的情形。现在学习的是第21页，共52页22关联交易存在问题现在学习的是第22页，共52页关联方关联方及交易存在问题及交易存在问题现在学习的是第23页，共52页需要关注的财务问题 职工薪酬 现在学习的是第24页，共52页25职工薪酬审计常见的问题现在学习的是第25页，共52页26职工薪酬审计常见的问题社保局出具的证明不是必须的前置条件。合法合规性主要由律师在法律意见书中发表意见。不需在申报期缴齐，由股东出具承诺，挂牌后规范即可。案例案例补充披露补充披露2013年未计提住房公积金的原因（盛力科技年未计提住房公积金的原因（盛力科技 430477）（1）律师在补充

12、法律意见书中披露未缴纳原因，并发表意见。（2）企业承诺未来按规定缴纳。解决办法：现在学习的是第26页，共52页27职工薪酬审计常见的问题比较各期报表费用项目的变动趋势是否合理，在保证趋势合理的情况下不调整此形式的职工薪酬及个人所得税。现在学习的是第27页，共52页28职工薪酬审计常见的问题是否做为股权支付处理？是否做为股权支付处理？如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，挂牌公司需提前考虑清楚现在学习的是第28页，共52页29职工薪酬审计常见的问题根据劳务派遣暂行规定规定的用工范围和用工比例：（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣

13、劳动者。（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。在挂牌前解除主要员工的派遣合同，签订正式劳动合同，由律师在法律意见书中对用工的合规性出具意见，并由大股东承诺承担员工五险一金未足额缴纳的风险。现在学习的是第29页，共52页30职工薪酬审计常见的问题报告期内公司用工全部采用劳务派遣形式（优网科技报告期内公司用工全部采用劳务派遣形式（优网科技430343）解决办法：（1）挂牌前管理人员和研发人员转为正式员工；（2）控股股东出具兜底承诺案例案例1现在学习的是第30页，共52页31职工薪酬审计常见的问题反馈意见要求公司补充披露劳动派遣员工的工作内容，

14、并要求券商和律师核查公司的用工反馈意见要求公司补充披露劳动派遣员工的工作内容，并要求券商和律师核查公司的用工制度是否符合劳动法规的规定。（绿洲生化制度是否符合劳动法规的规定。（绿洲生化 430437）解决办法：在补充法律意见书中补充信息披露相关内容及核查结论。案例案例2现在学习的是第31页，共52页需要关注的财务问题财务指标 资产负债率 流动比 净资产收益率 毛利率 销售收入波动、销售成本波动 现在学习的是第32页，共52页财务指标财务指标河北科伦塑料科技股份有限公司反馈意见2014年12月28日29534字 （1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发

15、生较大波动的，请公司披露波动原因（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性（3）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露 现在学习的是第33页，共52页目录目录 案例一 案例二现在学习的是第34页，共52页案例一：背景介绍案例一：背景介绍现在学习的是第35页，共52页案例一：背景介绍案例一：背景介绍现在学习的是第36页，共52页案例一：收入成本确认问题案例一：收入成本确认问题现在学习的是第37页，共52页案例一：收入成本确认问题案例一：收入成本确认问题现在学

16、习的是第38页，共52页案例一：收入成本确认问题案例一：收入成本确认问题现在学习的是第39页，共52页案例一：收入成本确认问题案例一：收入成本确认问题现在学习的是第40页，共52页案例一：收入成本确认问题案例一：收入成本确认问题现在学习的是第41页，共52页案例一：收入成本确认问题分析案例一：收入成本确认问题分析现在学习的是第42页，共52页案例一：收入成本确认问题分析案例一：收入成本确认问题分析现在学习的是第43页，共52页案例一：网箱入账问题案例一：网箱入账问题现在学习的是第44页，共52页案例一：网箱入账问题案例一：网箱入账问题现在学习的是第45页，共52页案例一：网箱入账问题解决方案案例一：网箱入账问题解决方案现在学习的是第46页，共52页案例一：网箱入账问题解决方案案例一：网箱入账问题解决方案现在学习的是第47页，共52页案例一：网箱入账问题解决方案案例一：网箱入账问题解决方案现在学习的是第48页，共52页案例二：背景介绍及收入成本确认问题案例二：背景介绍及收入成本确认问题现在学习的是第49页，共52页案例二：收入成本的还原案例二：收入成本的还原现在学习的是第50页，共52页案例二：收入成本的还原案例二：收入成本的还原现在学习的是第51页，共52页2022-9-5感谢大家观看感谢大家观看现在学习的是第52页，共52页