新版国际计算机软件许可合同格式.docx

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1、新版国际计算机软件许可合同格式合同编号:_ 新版国际计算机软件许可合同格式 温馨提示：本合同示范文本只是供应给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须依据详细实际状况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用，订立重大合同或者内容困难的合同最好询问相关的法律专业人士，感谢您的阅读下载！ 本合同是由以下双方于_年_月_日签订的： 中国_是依据中华人民共和国法律正式成立并注册的企业法人(简称“买方”);_国_公司(简称“卖方”). 鉴于卖方多年来从事_系统的设计、生产、销售业务并为该系统供应服务，并在进一步开发; 鉴于买方情愿建立一个_系统; 鉴于引进_系统将会提高科学技术水平，改进_的质量和类型，

2、在先进技术产品的运用及服务方面供应培训机会，并且通过创建一种同等、主动的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献; 鉴于根据同等互利的原则，经友好协商，买方已确定它愿成为_系统的运用人，而卖方情愿供应该等系统供买方运用. 因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议如下： 1.双方间的协议(简称“合同”)由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成： 附件一 系统组件 附件二 交货和安装时辰表 附件三 价格和支付条件 附件四 产品说明和规格 附件五 卖方软件许可合同 附件六 软件分许可合同 附件七 2.定义 下列词语在本合同中应有如下含义： (a)商用_系统：(略)

3、 (b)用户_系统：(略) (c)限制用计算机：指由买方用于_系统及其所限制的一切_系统组成部分. (d)_(注册商标)：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的_系统的一个较早版本. (e)_(注册商标)：指_系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统. (f)系统：指卖方的_系统.(略) (g)标准转换器：(略) 3.系统的供应 (a)卖方依据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时辰表供应系统，买方依据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款. (b)在买方订购的_系统可以供应运用之前，卖方应依据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方.买方承认并同意，

4、卖方可以自行确定，通过改进租赁给买方的_系统、供应一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，供应买方所订购的_系统. 4.交货和安装 (a)系统按附件二规定的交货时辰表交付.运费将加在卖方发票上，由买方支付.买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方.假如买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将选择承运人.但是，卖方不应因此担当有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理人.除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险. (b)卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共和国境内设施上安装_系统.安装费应加在卖方发票上，由买方支付.买方应依据本合同的安装时辰表，根据预先

5、交给买方的场地打算指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场打算及买方设施的修改.必要时，买方应根据场地打算指南供应其他测试设备及物资(包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等).买方应负责一切该等设施、打算、设备、物资以及为此所需的许可和批准，并支付其费用. 5.遵守卖方所在国出口管制法律 (a)卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请_向中国出口产品和技术所必需的一切_政府出口许可、同意和批准.假如卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从_合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，则本合同马上终止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害. (b)买方特承诺遵守_出口法

6、律及法规，并且同意，在未取得必要的_政府批准许可的状况下，买方不会有意： (i)干脆或间接地向在出口时_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于_的技术资料、软件或该技术资料的任何干脆产品; (ii)向_政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于_的任何技术资料或软件. 6.全部权和损失风险 本合同项下购买的一切物品的全部权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方.在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方根据本合同付款的保证.在交付承运人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负

7、责.在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款. 7.验收测试和验收 (a)系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行.卖方和其指定的服务供应商应依据前述测试程序进行验收测试.假如任何该等测试没有胜利完成，卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统能按规格运行.一切该等测试的起先，应赐予买方合理的事先通知，并且赐予买方视察一切该等测试的合理机会. (b)“胜利完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的胜利完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试. (c)为附件三之目的，在系统

8、的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点胜利完成时，系统的验收(简称“验收”)应被视为已经进行. (d)卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、精确、有效的系统.该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的胜利完成予以证明.胜利完成应被视为系统完整、精确、有效并能达到规格所述技术指标的确定性证据. 8.装运到场和验收合格 (a)假如系统或其任何部分已按附件二规定的日期打算装运或安装，但依据买方恳求或者由于买方不能供应验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过_个日历日，则卖方可以依据其选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装

9、(简称“装运到场”)对待.此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方. (b)通行装运到场后_天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开动身票： (i)装运到场的商用_系统百分之百(100%)的购买价款：及 (ii)就_系统而言，为该系统已实际装运状况下的到期金额，余额在验收开动身票. (c)在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验收(简称“合格验收”)： (i)买方确定并书面通知卖方，系统相宜起先买方拟用系统进行的操作; (ii)系统已经起先买方拟用系统进行的操作. (d)合格验收应具有与上述第8(

10、b)条相同的结果，但_系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十(90%)的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票. (e)装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的胜利完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行订正. 9.税收 销售设备和在中国供应修理及安装服务的价款不包括一切派款、关税、销售税、运用税、国内消费税、增值税及类似税收(含买方政府从源扣缴的金额)，买方应担当并支付上述税款.任何要求卖方就销售、交付或运用系统所收、缴的税款(卖方的所得税除外)应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付.买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九

11、条而导致的一切恳求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护. 10.付款 (a)作为卖方按本合同供应本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款. (b)付款应按附件三进行. (c)假如在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八(18%)或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息. 11.操作手册和其他资料/培训 (a)卖方应在供应每个商用_系统时随附一份用户指南. (b)卖方应向买方供应3份_系统全部操作手册和安装指南. (c)系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统运用和操作期间给买方雇员供应为期

12、_日的培训课程. 12.系统保证 (a)卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切学问产权的全部人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述学问产权.卖方保证本合同项下供应的系统和一切设备及有关软件(除限制用计算机及限制用计算机操作系统软件)自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户_系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年.卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装_系统或其任何有瑕疵的部分.卖方保证不包括限制用计算机或系统中包含的限制用计算机操作系统软件，但卖方应(在可转让的范围内)向买方转让任何闻名生产厂商对限制用计算机或系统中包含

13、的限制用计算机操作系统软件的保证.假如不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部分，为该等限制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件修理续期合同，以取代保证，该修理续期合同应自验收日期后为期一年.假如由于保证范围外的瑕疵或正常运用和常规安装外的缘由导致修理和更换，买方应对卖方为订正该等瑕疵所供应的一切劳务和物资(包括差旅费)向卖方付款. (b)本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常运用并在保证期内发觉瑕疵的物品.该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当运用的物品. (c)本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保证，

14、包括但不限于关于适销性或适合某一特别用途的任何默示保证.买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和(或)更换.卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特别、间接或结果性损害负责.卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责. 13.非保修性修理及备件支持 (a)在(i)系统验收满_年之日，或(ii)买方停止系统操作之日(依较早者)前，卖方应供应系统的修理服务和/或备件(简称“支持期”).双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开动身票.卖方在本合同或其

15、他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理刚好付款的任何人进一步供应备件或修理服务. (b)在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止供应系统的备件或修理服务的，可以中止供应.但是，卖方可以选择以下其中一项. (i)授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件(不包括限制用计算机或其操作系统软件)的非排他性许可，并向买方供应一切必需的文件、规格、图纸及其他资料; (ii)允许买方有机会购买其认为是系统修理和支持所需的足量备件. (c)为本合同之目的，假如在_系统装运后的任何_个月内，买方没有在正常运用的仪器上运用卖方供应的系统，作为其正常运用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为_

16、小时，或者在该等装运后连续_个月内，买方在每_个月内没有在正常运用的仪器上运用卖方供应的系统，作为其正常运用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为_小时，则买方应视为“停止系统操作”. 14.修理续期 在本合同规定的_系统的保证期届满前，卖方和/或其指定的服务供应商应给买方供应机会，签订一份_系统(包括有关限制用计算机的软件，但不包括限制用计算机的硬件平台)的修理续期合同，并可连续续展一年. 15.系统许可 (a)限制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方供应. (b)系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方供应. (c)本合同未在

17、涉及卖方全部的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何全部权方面赐予技术转让或转移.在本合同项下，也未赐予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或示意有分许可权. 16._系统的平安要求 双方同意制定_系统的平安安排，为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间(包括保证期和保证期后)被盗窃或有其他泄露，该安排规定将要建立并保持的平安程序.目前的_系统平安要求以前已供应给买方.买方同意采纳和遵守并(或)促使其代理人采纳和遵守卖方时常建议的替代和补充平安要求. 17.设备提前订购的时间 作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定.其他设备的提前订购时间如下： (略) 买方

18、将对希望交付的设备供应为期_个月的运用.运用的头_个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三规定的取消订货惩处. 18.相互声明 各方声明并保证： (a)它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件(在本合同中，统称“文件”). (b)其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正式授权. 19.保密 (a)买方同意运用至少与买方运用于自身专有资料相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件(包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型

19、等等)予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度.未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或者运用该等资料或数据.这些义务不适用于下述任何资料或数据：在未违反本条的状况下属于或成为公共资料的资料或数据;买方合法地从第三方获得的资料或数据;买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据.卖方没有义务供应保密或专有资料; (b)买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后接着有效.由卖方供应给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方恳求时退还给卖方; (c)除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业隐私或的许可; (d)任何一

20、方未经另一方每次书面明示同意(该等同意不得被无理拒绝或拖延)，不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，运用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号(或象征). 20.补偿 (a)每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费(合称“损害”)补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补

21、偿卖方：(略). (b)假如第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔恳求，一方(“受补偿方”)应在实际可能的状况下尽早通知另一方(“补偿方”)，但无论如何不得迟于在收到该等恳求后的第_日.受补偿方未赐予该通知并不解除其按本合同规定寻求补偿，除非未赐予该通知使补偿方抗辩该索赔恳求的实力受到实质影响.补偿方(与其自行选择的律师一起)应刚好对该索赔恳求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔恳求进行抗辩时与补偿方合作，包括根据补偿方规定的原则就该事项达成和解(补偿方担当该和解的一切费用与支出).假如补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方担当.在担

22、当对该等索赔恳求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处. 无论本条有何相反的规定，假如发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主见，即卖方制造并销售给买方的物品侵扰了任何第三方的_国专利、掩模、商标、商业隐私或其他任何学问产权，则卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决(不能再上诉的)判定由买方担当的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是：(1)卖方被刚好告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，(2)得到该辩护的独家限制权(包括选择律师的权利)，以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利;但

23、是，卖方在本合同项下的责任(假如有的话)，应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权运用费收入金额.假如侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法时运用物品(或其任何部分)而引起，则卖方无义务进行辩护，亦无担当费用或损害赔偿的责任. 假如卖方制造并向买方供应的任何物品被判定侵扰有效的_国专利，且卖方被禁止运用该专利，或者假如卖方信任很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以下措施中作出选择：(1)为买方取得运用该等物品而不产生侵权责任的权利，或(2)以在其他方面实质上符合本合同全部规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或(3)在该等物品

24、被返还后，退还该等物品的购买价以及运费(扣除向买方交货至退还期间运用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起_年直线式折旧来计算).假如交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约.假如卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方恳求，卖方可以(仅由卖方酌定)向买方供应当等物品，在此状况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证. 假如有人指称卖方根据买方规格制造的物品侵扰了有效的_国专利，并以此为依据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证. 买方应将第三方侵扰本合同项下许可给买方的学问产权刚好通知卖方.假如第三

25、方侵扰该等学问产权，双方应相互合作，实行适当的行动制止该侵权行为. 上文规定了本合同双方就专利、掩模、商业隐私、商标以及其他专有权利的侵权(无论是干脆的还是协从的)所担当的唯一责任，并且取代就其所做出的全部保证(明示的、示意的或法定的)包括(但不限于)_中规定的不侵权保证. 21.责任的限度 买方同意，假如买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔(无论是何种行为方式)，卖方在任何状况下均不担当金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿. 在任何状况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的间接、特别或结果性的损失担当

26、赔偿责任. 22.不行抗力 “不行抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、斗争，任何将来的法律、吩咐、法规或其他政府行为，运输拖延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理限制之外的卖方供应商延迟交货.假如不行抗力的缘由阻挡、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不行抗力所延迟或阻挡的部分的履行，但是，卖方应实行合理的措施避开或消退该等造成不履行的缘由，并且一旦该等缘由被消退，则卖方应接着履行原受被消退缘由影响的条款. 23.终止 (a)假如发生下列状况，买方或卖方应有权终止本合同：另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被

27、指定管理该方的全部或任何部分财产或业务，或者该方被宣告破产. (b)假如买方疏忽或不根据本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方后_个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同.卖方可以(由其酌定)将买方补救的时间期限延长. 24.不放弃权利 本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被说明为对任何随后的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃. 25.通知 一方根据本合同可能向另一方发出的全部通知、恳求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下： (略) 本合同期间，双方的一切通讯均应

28、以英文进行. 26.适用法律以及争议解决 除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用_法律，并根据_法律说明. (a)协商.假如发生与本合同或其任何附件的效力、说明或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，假如一方向另一方发出通知起先协商之后的_日内，该争议未以此方式解决，则任何一方可根据本其次十六条的规定将该争议提交仲裁. (b)仲裁.仲裁应在_国际仲裁中心进行，仲裁应根据1976年12月5日通过的联合国国际贸易法委员会仲裁规则(uncitral)进行.该规则通过在此款中提及而被视为本合同的一部分. (c)仲裁程序 在仲裁过程中，应适用下列详细规定： 1.该仲裁的一切程序均应

29、以英文进行; 2.仲裁员为三名，均应英文流利.买方和卖方各自指定一名仲裁员.第三名仲裁员由_国际仲裁中心主席指定，并担当仲裁庭的首席仲裁员; 3.仲裁费用(包括律师费以及双方的费用)应由败诉方担当; 4.当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将接着行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务;以及 5.仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并实行一切必要的措施执行仲裁裁决.任何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行令(视状况而定).假如就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院恳求司法承认并发出执行

30、令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩. 27.拘束力 该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立. 28.整个合同 本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前全部的协议、共识以及声明.任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效.本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份. 29.合同期限届满 本合同于生效日起_起期满. 双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明. 卖方 买方 签字：_ 签字：_ 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ 日期：_ 日期：_ 附

31、件一 系统组件(略) 附件二 交货和安装时辰表(略) 附件三 价格和支付条件(略) 附件四 产品说明和规格(略) 附件五 卖方软件许可合同 本附件五(“许可合同”)条款规定，在以下指明的若干计算机软件用作卖方按合同(本附件五构成其一部分)所供系统的一部分或者与之一起运用的状况下，卖方即将该系统许可给买方. 1.许可的授予 卖方(下称“许可人”)特此按本附件条款和条件向买方(下称“被许可人”)授予运用和复制本许可合同第10条所列及产品规格所述软件程序的不行转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可.本许可合同第10条所列的、构成_限制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，

32、在本附件中统称为“程序”.除本附件详细规定的以外，未授予任何许可，无论是明示的还是默示的. 2.运用限制 被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款供应作为每个系统一部分的计算机，例外的是，假如_系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性修理、工程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人的备用计算机上，直到_系统限制用计算机修复到操作状态为止.被许可人只能将程序用于干脆的内部操作方面，在任何状况下均不得将程序供应他人运用. 事先未经卖方以书面形式同意，不得在_系统限制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序.这也包括可能由卖方供应的、不在本许可合同范围内的操作软件或应

33、用软件. 3.复制限制 被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只是为了备份、存档和将程序置于相宜执行形式的，可以复制程序.全部经允许的复制件，都要清晰地标上与原先供应被许可人之程序相同的、关于许可人全部权和的限制说明.经允许的复制件应以平安的方式予以保存. 4.转让限制 除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出售、转让、许可、转移或以其他方式供应程序. 5.全部权 程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、全部权或技术并未因此转给被许可人.被许可人承认，程序构成许可人的保密、专有资料和商业隐私，而不论程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得和(或)专利，程序乃是

34、基于本合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露的. 6.透露限制 除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其他方式供应给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中运用程序的任何雇员.被许可人应实行一切合理、必要的步骤，保证许可人(或其雇员)不将程序或其任何部分透露或者以其他方式供应给任何第三方. 7.保证 许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验收之日起_年的期间内(在此称为“保证期”)，程序基本能按规格所述的方式运行.许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发觉不合正常用途的任何程序.本保证明确替代一切其他明示或默示保证，包括(但不限于)关于适

35、销性和适合某一特定用途的默示保证.许可人不保证程序和(或)其相关文件(如有的话)符合被许可人的要求，没有错误，或者能够不间断地操作，其质量和性能方面的全部风险由被许可人担当.无论如何，许可人不负责赔偿特别、杂项或结果性的损失(包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失或其他金钱损失)，即使已通知许可人有可能发生该等损失的，也是如此. 8.专利和补偿保证 对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行担当费用为被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可人担当的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基于这一主见，即在本许可合同所授予的许可范围

36、内运用程序构成对_国任何专利或的侵权.适用上述规定的条件是，被许可人已用书面形式刚好将该项诉讼的主见和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护，赐予许可人可以合理得到的一切资料、帮助和授权，以便使许可人能够进行辩护，另一个条件是，许可人在本许可合同项下的责任(假如有的话)应严格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得到的特许权运用费收入金额，许可人有权限制上述任何诉讼(包括上诉)的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和解或妥协的权利.如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的运用被禁止，许可人可以自行担当费用选择担当以下任何一项：(a)设法为被许可人取得接着运用程序的

37、权利;(b)替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质上用同样的质量进行同样的服务;(c)在程序退还许可人之后赐予被许可人抵免，但要从中扣除运用、损坏和陈旧的折旧费.许可人对基于以下其中一项的任何或专利侵权所提出的恳求不负责任：(1)所用的不是当时未经变动的程序释放;(2)被许可人停止操作系统;(3)被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其订正后持续达到_天. 本合同按以上(a)项或(b)项终止之后，被许可人应快速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后_个月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可人那里收到的程序和任何有关材料的原件或者就该许可所

38、制作的复制件、摘录(包括部分复制和摘录)均已还给许可人或者销毁. 9.所许可的程序 按本许可合同许可的程序如下： (略). 10.配置和安装 (略). 程序安装日期：_ 安装者签字：_ 被许可人签字：_ 本许可合同与合同条款有冲突的，以本许可合同为准. 附件六 最终用户软件分许可合同 卖方与“用户”已签订一份由用户从卖方购买某些设备和软件的合同(“销售合同”).整个软件及其任何部分均受数字设备公司(“设备公司”)向卖方授予的许可约束. 根据设备公司和卖方签订的原设备制造商(“制造商”)合同，卖方被授权批准设备公司软件程序(“软件”)最终用户分许可合同.因此，卖方同意根据下列条件和条件向客户授予

39、分许可，而用户同意根据下列条款和条件接受该项分许可： 1.标准许可条款 a.软件许可的授予 一旦用户订单已全部付款，卖方即应视为已向用户授予以下规定的软件许可.对用户的许可持续到按本合同规定终止之时为止.卖方向用户授予的许可以及用户在本合同项下的义务受本条款和条件支配.除本合同规定的以外，卖方未授予任何软件许可，不论是明示的还是默示的. b.软件执行 (1)本软件许可合同附录一列明白软件本身以及可以在上面执行软件的处理机或配置设备.“经许可的处理机”一词是指许可中详细规定的、具有以下任一情形的处理机或配置设备： i.其序号在卖方供应的卖方许可证或软件许可订单确认书上已有详细规定的; ii.假如

40、没有这种详细规定，软件根据许可首次在其上面执行的. (2)用户可以在经许可的处理机上执行软件，而且只有在经许可的处理机上执行软件所需的范围内，可以装入、复制或传送软件，但有以下两种例外： i.在因发生故障而无法在经许可的处理机上执行软件期间，用户可以短暂在另一单个处理机或配置设备上执行软件(诊断软件除外)，并在短暂执行所需的范围内装入、传送或者复制软件; ii.用户可以根据_国法的规定制作软件存档复制件. c.修改与合并 用户可以：(i)修改软件(只能用机读形式)，或者(ii)将已修改或未修改的软件并入其他软件，以便形成只是为了在经许可的处理机上执行软件所要的适配件.上述适配件中所含的软件任何

41、部分接着受本条款和条件约束. d.软件的运用 1.在按本合同执行分许可所需的范围内，用户可以将软件供应给其雇员和代理人运用.除本d款所指明的以外，用户不得以任何形式将软件供应给任何一方运用. 2.软件含有任何保密或商业隐私资料的范围内的，软件及其所含的资料即按保密关系许可给用户.用户明确承认这种保密关系的存在，并同意按本合同规定对软件和资料予以保密. e.个人和非排他性的许可 用户的分许可是给用户个人的和非排他性质的，未经设备公司明示同意，不得转让. f.记录 1.用户应做出完整、精确的记录，(i)用以分辨软件和经许可的处理机;(ii)标明软件位置.如卖方要求，用户应向卖方供应有关的记录，如卖

42、方有理由认为，软件已在许可期间供应给任何第三方或者在任何其他处理机或配置设备上执行(本条款和条件许可的除外)，用户应向许可人说明说明. 2.用户同意在软件的全部完整或部分复制件、适配件或传送件上复制设备公司的通知及其他全部法律通知，包括(但不限于)其他全部权通知和政府机构要求进行的通知. g.许可限制;反向设计 卖方未向用户或任何第三方转让任何软件的产权或全部权.除本条款和条件明确规定的以外，用户不得执行、运用、复制或修改软件，或者实行与设备公司对软件的学问产权不符的行动.用户不得以反向设计软件或者反向设计软件的任何硬件、固件执行为目的，拆编、反装、分析或以其他方式探讨软件. 2.许可终止 a

43、.假如用户疏忽或者未能履行、遵守其在本条款和条件项下对设备公司或卖方担当的任何义务，而且这种状况在书面通知用户后30日内得到订正，则卖方或设备公司可以终止在本合同项下所授予的任何许可和已发出的任何软件订单. b.终止，不论是卖方、设备公司终止的还是用户终止的，都适用于许可在经许可的处理机上执行的全部软件. c.在用户所作的任何终止生效之前，卖方或者设备公司作出任何终止的，用户应(i)交还卖方或者设备公司供应的任何许可证;(ii)销毁用户所驾驭的各种软件版本的全部复制件;(iii)从用户所制的任何适配件中消退软件的各个版本的全部部分，并予以销毁;(iv)用书面形式证明全部复制件(包括用户适配件中所含的一切复制件)已经销毁. 卖方： 买方： 签署：_ 签署：_ 姓名：_ 姓名：_ 职务：_ 职务：_ (本附件的附录略). 附件七 租赁合同(略).