GPU公司治理与内部控制方案.docx

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1、GPU公司治理与内部控制方案目录一、决策机制3二、监督机制7三、证券市场与控制权配置11四、机构投资者治理机制20五、风险分析的方法23六、风险图谱30七、目标设定的含义31八、内部控制目标的设定35九、管理层的责任38十、管理腐败的类型39H-一、监事41十二、监事会44十三、董事长及其职责47十四、专门委员会50十五、公司治理的特征56十六、公司治理的定义58十七、公司治理与内部控制的融合65十八、公司治理与内部控制的联系68十九、公司基本情况71 特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。 股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具 体执行公司日常管理

2、事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议, 如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议， 直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的 监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制 订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到 贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董 事不是股东，而且由于董事会和经理人员提供经营权，因此可能存在 董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事 会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构

3、，监事会对股东大会负责，以 出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督 对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和 事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解 决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本工程资金由企业自 筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金 的使用管理，工程财务金融风险很小。本工程由于企业已经完成了资 金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，工程投融资风险很小。(A)经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，工程的抗风险 能力较强，但还需要企业不断

4、加强内部管理，保持技术先进性，大力 研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各 方面水平的综合反映，才能最终防止工程的经济风险。二十七、工程风险对策(-)加强工程建设及运营管理本工程的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质 量的同时，努力降低建设投资和设备采购本钱。工程建设按照国家有 关规定，招标选择工程监理，确保工程的建设质量、建设工期和降低 工程造价。建成投入运营后，加强管理降低生产本钱，构成较大的价 格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。(二)采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发 展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收

5、社会其他资金投入， 尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓 住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意 控制本钱和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体 制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成 本，以高质量和低本钱占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额, 抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建 立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的

6、销售队伍。 企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、 展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市 场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。工程运营过程中将进一步引进高 素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件, 加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息, 不断开发掌握新工艺、应用新技术、开展新产品，注重自主创新和自 主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险 和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民

7、币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的 外币作为支付货币。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停 止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有 权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报 表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是 在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下, 监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律 另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当 董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行 交涉；当

8、监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司 委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承当。三、证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种 资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为： 证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；兴旺 的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制 权市场配置提供了重要推动力。（二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票 价值评估，并与公司股

9、票的市场价值进行比拟：当股票市场价值小于 估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的 价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对 资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内 部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理 程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或局部资产或产权, 从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经 营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业开展的动机。在激烈的市场竞争中，企

10、业只有不断开展 才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得开展，也可 以通过并购获得开展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现 在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与开展是处在一个动态的 环境之中的，在企业开展的同时，竞争对手也在谋求开展，因此，在 开展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地 位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到工程的建设周期、资源 的获取以及配置方面的限制，制约企业的开展速度。而通过并购的方 式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞 争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以 占有原材料、渠

11、道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。 在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐开展，显然不可能满足竞争 和开展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞 争优势。第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业开展的风险。企业进入 一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、 经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了 进入的本钱和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的 一个企业，那么可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的开展， 这样可以使企业以较低的本钱和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须到达

12、一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈对抗, 产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的 进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业, 不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后 有利可图。第三，并购可以促进企业的跨国开展。目前，竞争全球化的格局 已基本形成，跨国开展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的 新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营 管理方式、经营环境的差异，政府法规的限制等。采用并购当地已有 的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用 原有企业的运作系统、经营条件、管

13、理资源等，使企业在今后的阶段 能顺利开展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体, 不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助 于企业跨国的成功开展。（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要表达在生产 协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济 取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使 其到达最正确规模，降低生产本钱；原有企业间相同的产品可以由专门 的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率; 原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的 协作，使生

14、产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存本钱。第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企 业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行 分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行 合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分 担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模 的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业 资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可 以满足企业开展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会 计上统一处理，可以在企

15、业中互相弥补产生的亏损，从而到达避税的 效果。第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共 享，到达充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤 其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了 对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的开展。(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞 争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多 的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原 材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。（4）获取

16、价值被低估的公司。在证券市场中，从理论上讲公司的 股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对 称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如 果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可 以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目 标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程度的相 关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩 制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；（2）认真筛选被

17、 并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方 谈判；（5）并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估计过高；收购出价过高；并购后一体化不利。（四）反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在 到达控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。公司内部 的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即 “用脚投票”基础上形成的接管机制，将成为股东解决经理人代理问 题的最后防线。“接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本 前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说，接管

18、对管 理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力。假设这 种相关关系存在，没有公司价值最大化的意识的经理，将会在公司被 第三方收购之后遭到淘汰，收购者将会以高于公司市场价格、低于公 司经营好时的公司价值购买股票。因此，反接管就是公司为防御其他 公司敌意收购而采取的手段或策略。在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中，许多企业甚 至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管，这 一时期创造了很多接管防御策略，主要有以下几种。1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年创造的，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标 公司向普通股股

19、东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉 华法院被判决合法化。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购 了目标公司一大笔股份（一般是10%20%的股份）时，毒丸计划就会 启动，导致新股充满市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都 有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使 收购变得代价高昂，从而到达目标公司抵抗收购的目的。美国有超过 2000家公司拥有这种工具。2、“焦土战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力还击时，所采 取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要消除 掉企业中

20、最有价值的局部，即对公司的资产、业务和财务进行调整和 再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而消除并购者 的兴趣。它的常用做法主要有两种：一是售卖“冠珠”，二是虚胖战术。（1）售卖“冠珠”。所谓冠珠，是“皇冠上的珠宝”的简称，英 文为。在西方的并购行为里，人们习惯性地把一个公司里富有吸引力 和具收购价值的局部，称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司 或某个部门，也可能是某项资产，一种营业许可或业务，还可能是一 种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些工程的组合。售卖冠 珠就是将冠珠售卖或抵押出去，以到达消除收购诱因、粉碎收购者初 衷的目的。（2）虚胖战术。一个公司，如果财务状况好

21、，资产质量高，业务 结构又合理，那么它就具有相当的吸引力，往往会诱发收购行动。在 这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购 的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营 无关或盈利能力差，令公司包狱沉重，资产质量下降；或者是大量增 加公司负债，以恶化财务状况，加大经营风险；或者做一些长时间才 能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公 司从精干变得脏肿，如果进行收购，买方将不堪其负累。这如同苗条 迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失殆尽，追求者只好望而 却步。3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管 理

22、人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚， “降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过 渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之o其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。二十、产业环境分析72二H- 一、AI加速芯片74二十二、必要性分析75二十三、开展规划分析75二十四、组织机构、人力资源分析82劳动定员一览表82二十五、法人治理84二十六、工程风险分析97二十七、工程风险对策100“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高 层管理人员的补偿，在我国那么主要想让其在解决我国企业的元老历史 贡献的遗留问题上发挥作用。“金色

23、降落伞”计划的运用大多那么是为 了让员工年纪大了以后，不用“诞而走险”，出现“59岁现象”，而 制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心 理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡3种，对高级管理 者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡 色降落伞。山东阿胶集团就成功实行了 “金色降落伞”计划，把局部 参与创业但已不能适应企业开展要求的高层领导人员进行了妥善的安 排，到达了企业和个人的双赢。4、白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的 管理层为阻碍恶意接管的发生，会寻找一家“友好”公司进行合并， 而这家“友好”公司被称为“白衣骑

24、士”。一般来说，受到管理层支 持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在 取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管 理层收购。四、机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专 门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障 基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投 资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保 险公司、

25、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具 有中长期投资价值的投资工程；机构投资者拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对 上市公司的影响，参与上市公司的治理。(二)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事 实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是 消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖 从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是，到了 20世纪90年代，大局部机构投资者都放弃了

26、华尔街 准那么一“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意 见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始 积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者 参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断 扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参 与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司 治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基 金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任 务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资 金和政策优势

27、，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机 构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会 加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意 见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大 决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师 事务所说明审计意见等）施加影响。五、风险分析的方法风险分析的方法一般包括定量分析方法和定性分析方法。但当前 最常用的分析方法一般都是定量和定性的

28、混合方法，对一些可以明确 赋予数值的要素直接赋予数值，对难于赋值的要素使用定性方法，这 样不仅可以清晰地分析企业资产的风险情况，而且也极大地简化了分 析的过程，加快了风险分析的进度。（一）定量分析法定量分析法就是对风险的程度用直观的数据表示出来，其主要思路是对构成风险的各个要素和潜在损失的程度赋予数值或货币金额这样风险分析的整个过程和结果都可以被量化了。在度量风险的所有要素（资产价值、脆弱性级别等）中,风险分析人员计算资产暴露程度,计算控制本钱以及确定所有其他值时，应尽量具有相同的客观性。风 险大小的判断可以根据风险暴露的大小乘以风险发生的概率加以确定。目前比拟常用的定量分析方法有：MPY （

29、年度可能最大损失）值估计法、情景分析法、VAR （风险价值）法、敏感性分析等。1、MPY值估计法MPY值估计法是评估一般危害性风险的方法，是指在某一特定年度 中，单一风险单位或多个风险单位遭受一种或多种事故所致的最大总 损失。年度最大可信总损失与年度预期总损失不同，年度预期损失是 平均损失，而年度可信总损失与风险管理人员的主观判断有关。2、情景分析法情景分析法是通过假设、预测、模拟等手段生成未来情景，并分 析其对目标产生影响的一种分析方法。该方法根据开展趋势的多样性, 通过对系统内外相关问题的系统分析，设计出多种可能的未来前景， 然后用类似于撰写电影剧本的手法，对系统开展态势做出详细的情景 和

30、画面的描述。当一个工程持续的时间较长时，往往要考虑各种技术、 经济和社会因素的影响，可用情景分析法来预测和识别其关键风险因 素及其影响程度。情景分析法对以下情况特别有用：提醒决策者注意 某种措施或政策可能引起的风险或危机性的后果；建议需要进行监视 的风险范围；研究某些关键性因素对未来过程的影响；提醒人们注意 某种技术的开展会给人们带来哪些风险。3、 VAR 法VAR法即风险价值法，是指在正常的市场条件和给定的置信度内, 某种投资组合在既定时期内所面临的市场风险大小和可能遭受的潜在 最大价值损失。VAR把对预期的未来损失的大小和该损失发生的可能性 结合起来，不仅让投资者知道发生损失的规模，而且知

31、道其发生的可 能性，是一种数量化市场风险的重要度量工具。VAR法利用统计技术来度量投资风险，对某个有价证券，在市场条 件下，对给定的时间区间的置信水平a, VAR给出了该有价证券最大可 能的预期损失，即可以保证损失不会超过VAR的概率为1a。计算VAR常用的方法主要有3种。（1）历史模拟法。该方法是借助于计算过去一段时间内的资产组 合风险收益的频度分布，通过找到历史上一段时间内的平均收益以及 在既定置信水平a下的最低收益率，计算资产组合的VAR值。（2）方差一协方差法。该方法的基本思路为：首先，利用历史数 据计算资产组合的收益的方差、标准差、协方差；其次，假定资产组 合收益是正态分布，可求出在

32、一定置信水平下，反映了分布偏离均值 程度的临界值；最后，建立与风险损失的联系，推导VAR值。（3）蒙特卡罗模拟法。它是基于历史数据和既定分布假定的参数 特征，借助随机产生的方法模拟出大量的资产组合收益的数值，再计 算VAR值。4、敏感分析法敏感分析法是指通过对工程各种不确定因素在未来发生变化时对 经济效果指标影响程度的比拟，找出敏感因素，提出相应对策。它是 在工程评价的不确定分析中被广泛运用的主要方法之一。在工程计算 期内可能发生变化的因素主要有建设投资、产品产量、产品售价、主 要原材料供应及价格、劳动力价格、建设工期及外汇汇率等。敏感性 分析就是要分析预测这些因素单独变化或多因素变化时对工程

33、内部收 益率、静态投资回收期和借款归还期等的影响。这些影响应是用数字、 图表或曲线的形式进行描述，使决策者了解不确定因素对工程评价的 影响程度，确定不确定性因素变化的临界值，以便采取防范措施，从 而提高决策的准确性和可靠性。各因素的变化都会引起效益指标的一定变化，但其影响程度却各 不相同。有些因素小幅度变化，就能引起经济评价指标发生较大幅度 的波动；而另一类因素即使发生了较大幅度的变化，对经济效益指标 的影响也不是很大。一般把前一类因素称为敏感性因素，后一类称为 非敏感性因素。敏感性分析的目的就是要筛选敏感性因素和非敏感性 因素。敏感性分析的步骤如下。(1)确定敏感性分析指标。投资工程经济评价

34、有一整套指标体系,在进行敏感性分析时，应选择最能反映工程经济效益的一个或几个主 要指标进行分析。最基本的分析指标是内部收益率，根据工程的实际 情况也可选择净现值或投资回收期等指标，必要时可同时针对两个或 两个以上的指标进行敏感性分析。(2)选择敏感性分析的不确定因素。影响工程经济效益指标的因 素很多，如产品产量、价格、经营本钱、投资额、建设期和生产期等。 在实际的敏感性分析中，没有必要也不可能对所有因素进行分析。根 据工程特点，结合经验判断选择对工程影响效益较大且重要的不确定 因素进行分析。经验说明，应主要对销售收入、产品价格、产量、经 营本钱、建设投资等不确定因素进行敏感性分析。(3)确定不

35、确定因素的变化范围。在选择不确定因素分析基础上, 还要进一步分析不确定因素的可能变动范围。一般选择不确定因素变 化的百分率为+5%、+10%. 15%、土 20%等，对于不便用百分数表示 的因素，可采用延长一段时间表示，如延长一年。(4)计算敏感性分析指标。为较准确反映工程评价指标对不确定 因素的敏感程度，分析不确定因素的变化使工程由可行变为不可行的 临界数值，应计算敏感度系数和临界点指标。敏感度系数。敏感度系数指工程评价指标变化的百分率与不确定因素变化的百分率之比。敏感度系数高，表示工程效益对该不确定 因素敏感程度高。临界点。临界点是指不确定性因素的变化使工程由可行变为不 可行的临界数值，可

36、采用不确定性因素相对基本方案的变化率或相对 应的具体数值表示。当该不确定性因素为费用科目时，即为其增加的 百分率，当其为效益科目时为降低的百分率。临界点也可用该百分率 对应的具体数值表示。当不确定因素的变化超过了临界点所表示的不 确定因素的极限变化时，工程将由可行变为不可行。临界点的高低与计算临界点指标的初始值有关。假设选取基准收益 率为计算临界点的指标，对于同一个工程，随着设定基准收益率的提 高，临界点就会变低；而在一定的基准收益率下，临界点越低，说明 该因素对工程评价指标影响越大，工程对该因素就越敏感。从根本上说，临界点计算是使用插值法，也可以借助于计算机的 相关软件，由于工程评价指标的变

37、化与不确定因素变化之间不是直线 关系，当通过直线图求解时也会存在一定的误差。（二）定性分析法定性分析法与定量分析法的区别在于不需要对资产及各相关要素 的分配确定数值，而是赋予一个相对值。在风险管理过程中，风险分 析是最困难的。风险经理往往陷入两难的境地，即为了追求准确，就 必须应用复杂的概率计算方法和采用精度较高的模型，但是限于资料 的稀缺和时间的紧迫，这种方法或模型就被迫放弃。大多数的风险经 理宁愿放弃准确度的较高要求而采用定性的预测方法，即将风险的概 率估计予以主观量化。据统计，75%的工程经理采用的风险分析方法是 专家调查打分法。例如，通过问卷、面谈及研讨会的形式进行数据收 集和风险分析

38、，这个方法涉及各业务部门的人员，这个过程带有一定 的主观性，往往需要凭借专业咨询人员的经验和直觉，或者业界的标 准和惯例，因此，为风险各相关要素（资产价值、威胁、脆弱性等） 的大小或高低程度定等级时，可以运用定性分析方法将风险分为高、 中、低三个等级。通过这样的方法，对风险的各个分析要素赋值后， 可以定性地区分这些风险的严重等级，防止了复杂的赋值过程简单且 又易于操作。定性分析法的步骤一般如下。第一步，确定风险因素（或称威胁）发生的可能性。假定把威胁 的可能性定为五级。第二步，通过风险分析对风险确定等级。风险等级一般可以分为 高、中、低三个等级，也可以分为四级或者五级。第三步，根据上面两张表编

39、制风险矩阵表。企业管理层肯定不能接受H,对M要根据具体情况考虑是否应采取相应的对策来减少这种风险，对L应当能接受，但需要加强对风险的 控制，不使其损失面扩大。一、决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经 营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内 部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键; 决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策 机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。 决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使 指挥权，在企业

40、中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决 策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反应系统。只有完善以 上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决 策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比拟常见，公司拥有 一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上 往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。定性分析的操作方法可以多种多样，包括小组讨论（例如Delphi 方法）、检查列表、问卷、人员访谈、调查等。定性分析操作起来相

41、对容易，但也可能因为操作者经验和直觉的偏差而使分析结果失准。六、风险图谱风险图谱是风险分析的重要工具，通过分析公司的风险图谱，可 以直观地看到公司的风险分布情况，从而确定风险管理的重要控制点 和风险管理解决方案。风险图谱从风险发生的可能性和影响程度两方 面对风险进行评级，风险评级要从固有风险、目标剩余风险和实际剩 余风险三个层级进行。风险图谱被两条“等风险线”分隔为“红灯区” “黄灯区”和“绿灯区”（1）“红灯区”的风险大多集中在第一象限，其发生的概率和影 响程度均较高。公司应该根据风险的属性和风险偏好来选择风险管理 方案；“黄灯区”的风险，有两种情况：处于第二象限的风险更多的是一些非常事件，

42、但影响程度较大。对于这类风险，公司应该在采取防范措施的同时，制订应急计划;处于第四象限的风险，其影响程度不是很高而发生概率偏高，这往往与日常经营和遵守法律方面的问题有关，这些风险的累计影响 不可低估。对于这类风险要注意日常的管理和监控。（2） “绿灯区”的风险大多集中在第三象限，是指那些发生概率 和影响程度均不太高的风险，通常在目前可以接受。公司可以取消与 此风险相关的、多余的风险控制措施，从而减少本钱和资源消耗以便 管理更重要的风险。风险图谱不是一成不变的，公司应该定期评估风险，动态地对风 险图谱进行调整和更新。七、目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定，企业应当根据设定的 控制目标

43、，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时 进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局 识别和分析风险并采取行动来管理风险之前，首先必须有目标，确定 与目标相关的风险，目标设定是风险评估的前提。目标设定分为三个 层次，首先在企业既定的使命或愿景指导下，管理层制定企业的战略 目标；其次根据战略目标制定业务层面的目标，并在企业内层层分解 和落实；最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体 业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、 合规性目标与资产平安目标，并根据设定的目标合理确定企业整体风 险承受能力和具体

44、业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值 所做出的选择，是高层次的目标，与其使命相关联并支撑其使命。企 业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风 险及其影响。战略目标方面的关注点主要包括：(1)对企业绩效现状进行的评估(2)对内部和外部环境的监测分析；(3)战略目标体系(4)战略选择遵循必要的流程，以及获得了充分的讨论；(5)对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；(6)设定战略目标可接受程度；(7)就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关，包括业

45、绩和盈利目标的 实现，需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目 标来自公司的战略目标和战略计划，并与之紧密联系，是随着具体对 象和不同时段制订的，这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业 务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等;（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置（6）管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告 能够为管理层提

46、供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层 的决策，并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告;（2）满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告；（3）反映信息的全面性，包括财务信息与非财务信息。4、资产平安目标资产平安目标是内部控制的基本目标，包括：防止企业无效率经 营，损失资产；防止员工舞弊；防止公司资产被盗等。资产的平安与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制应该 把资产平安作为一个重要的目标来加以

47、实现。资产平安目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设 必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低 的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会 上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规 的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以 及国际贸易等。八、内部控制目标的设定（一）制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，

48、但与其相关的业务层面的目标具 有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的 设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有 支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5 个阶段。（1）明确企业开展目标。企业在长期规划中应明确自身的开展目 标和开展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层 面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自 身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略 规划。（3）制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划,编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效 益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级 汇总的原那么编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理方法，明确编制预算的基本原贝k 内容、编制依据等。（二）确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标