第五节 弃权与回避之别：透视万科董事会“分母之争”.pdf

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1、第五节 实战三人行 弃权与回避之别：透视万科董事会“分母之争” 万科管理层4名董事和3名独立董事赞成， 共7票赞成， 3个反对票来自华润方董 事。 大股东华润公开质疑张利平独董回避的 合法性，认为重组预案未获董事会通过。 实施重组，华润便丧失大股东地位。 2016年“617”万科董事会就深圳地铁重组的预案的表决1 第137条 万科 章程 是超级表决权条款：公司重大收购等事项被列为董事会特别决 议事项，需要经全体董事2/3以上赞成才能通过。 第152条 第1款与公司法第111条相同； 第152条第2款 第2款则与第124条相同：公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决

2、议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 万科章程第137条和152条2 第137条根本没有规定2/3如何计算 第152条第2款的计算规则，分母不能计入关联董事 2万科章程第137条和152条 对董事关联关系应当披露，并回避表决做出了规定，其中 明确提到“董事会不将其计入法定人数”。 既然准予关联董事回避，又不同意将其排除在分母之外，是 强词夺理，根本不符合集体决策的基本逻辑。 但问题是独董张利平先生是否回避了？如真的回避了，分母就 是10，表决结果就是7/10，就达到了2/3以上。否则，就是 7/11，低于2/3的章程超级表决权要求。 第126套 万科公司章程第126条3 有关联关系就 需主动回避 无论是独董还是其他董 事，只要与董事会决议 事项涉及的企业构成关 联关系，就有责任主动 回避。 独董张利平回避是 审慎的 章程第126、127 条作出了明确的规范。 其实，独董张利平提出 回避，不仅是审慎的， 对公司和全体股东负责 任的，而且也是符合章 程要求的。 董事会接受了独董 张利平的回避 华润方三位董事亦在场， 没有任何异议。对此， 律师亦在场见证。张利 平先生提出了回避，董 事会接受了回避的请求。 解析4 有缘学习更多+ 谓y g d 3 0 7 6 考证资料