2023年保荐代表人考试《投资银行业务》线上题库汇总pdf版.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务线上题库汇总pdf版1.主板某上市公司拟公开发行证券，以下情况中，导致其不满足发行条件的有（）oI .最近三个会计年度连续盈利，但扣除非经常性损益后，仅最后两个会计年度盈利II .被注册会计师出具带强调事项段的无保存意见审计报告，但强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除III .去年曾公开发行证券，当年营业利润比前一年下降百分之五十.前职工监事最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责IV .未在6月30日前披露上一年度社会责任报告a. n 、 ivB. I 、 IIII、IIL Vd. n、iil w、vi、n、hr v【答案】：B 付的最高价格。B项，

2、第36条规定，收购人以在证券交易所上市的 债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不 得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。8.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股， 网上网下初始发行比例为4 ： 6,网上网下初始发行后，各类投资者 的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购 40000万股，其他网下投资者申购60000万股。以下关于投资者获配 情况的说法正确的有（）o 2015年5月真题I .回

3、拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%II .回拨后网上投资者的中签率为1.7142%.回拨后向网下投资者发行1600万股A. I、II IIIII、IIL IVB. I、II、Wd. i、n、iil iv【答案】：D【解析】：根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）第9条规定，首次 公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以 下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开 发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行 股票数量的70%o其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先

4、向公募基金、社保基金和基本养老保险基金（以下简称养老 金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公 募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购缺乏 安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配 售剩余局部。第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低 于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发 行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比 例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过 150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数 量的10% O此题中，发行后总股本小于4

5、亿股，网上初始发行数量为：4000X40% = 1600 （万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：140000/1600 = 87.5 （倍）， （50倍，100倍区间，那么应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%,即：4000X20% = 800 （万股）。 回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排 不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配 售，即：1600X40% = 640 （万股），其他网下投资者获配不高于：1600 -640 = 960 （万股）。那么：I项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640A0000

6、= 1.6%；II项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000 = 1.6%；III项，回拨后网上投资者的中签率为：2400/140000 = 1.7142%；W项，回拨后网下发行1600万股。9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）0I .非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不 得超过200人II .非公开发行公司债券可以不进行信用评级.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次 发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案III .非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管 理人向中国证券业协会备案.非公开发行公司债券的登记结

7、算业务，应当由中国证券登记结算 有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理A. I、IIII、IIL VB. I、II、IIR IVi、in、w、vd. i、n、in、w、v【答案】：E【解析】：根据公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）具体分析如下: I项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。II项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行 人确定，并在债券募集说明书中披露。III项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本方法 第33条规定自行销售的发行人应当在每次发

8、行完成后5个工作日内 向中国证券业协会备案。W项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、 内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受 托管理人向中国证券业协会备案。V项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算 有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行 公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或 中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业 务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。I 0.甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公 司，根据首发业务假设干问题

9、解答（一），可以认定符合创业板“主 要经营一种业务,，的发行条件的有（）。I.甲公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为26%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为32%.乙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为18%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为20%II .丙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为27%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为16%.

10、 丁公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为34%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为8%A. I、IIII、II、IVB. Ik IIId. i、n、in、ivE. i、w【答案】：c【解析】：根据首发业务假设干问题解答（一），对于发行人确属在一种业务之 外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时 符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件： 主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不 超过30%；主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的 比重不超过30%。

11、对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况, 充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。11.根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据上 市公司收购管理方法，以下说法正确的有（）oI .该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过皿.本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权羽以上的 审议通过II .本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得羽以上的 独立董事同意后，提交股东大会审议.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专 业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告III .该上市公司应当聘请符合证券法规定的资产评估机构提供公

12、司资产评估报告或估值报告IIL IVA. II、IV、VI、IIL VB. I、III、IVE.IIL IV、V【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第51条规定，上市公司 董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者 其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第五章规定的方式取 得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健 全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员 中独立董事的比例应当到达或者超过皿。公司应当聘请符合证券 法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董 事会非关联董事作出决议，且取得加以上的

13、独立董事同意后，提交 公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数 通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具 专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。证 券法第169条规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、 资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券 监督管理机构和有关主管部门批准。投资咨询机构、财务顾问机构、 资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审 批管理方法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及 的以下（）时点及时进行披

14、露。2016年5月真题I .公司监事会就该重大事项作出决议时.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时II .有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时.公司某一高管理应知道该重大事项时III .公司某一监事知道重大事项时II、IIL IVA. IIL IV、VI、II、IV、VB. II. IIL IV、Ve. i、n、in、w、v【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件

15、 发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第7.3条规 定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时 点后及时履行首次披露义务：董事会或者监事会作出决议时；签 署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；公司（含任 一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 13.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）o 2015年11 月真题I .保荐机构履行问核程序时，应要求工程的两名签字保荐代表人填 写关于保荐工程重要事项尽职调查情况问核表n.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在问核表上签字确认in.问核表作为

16、发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申 请文件时一并提交w.保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明问核的实施情况、 问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、 手段及方式a. n 、 ivB. H、IIL IVI、n、IVC. I、II、IIL IV【答案】：D【解析】：关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知(发行监管函(2013) 346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机 制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和 责任：保荐机构应在发行保荐工作报告中详细说明问核的实施【解析】：I、in两项，根据上市公司证券发行管理方法第7条第1项

17、，上 市公司的盈利能力具有可持续性，其最近3个会计年度连续盈利。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算 依据。第7项规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行 当年营业利润比上年下降50%以上的情形。那么I、m两项情形构成障 碍。n项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及 1期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保存意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除。强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除，不 构成障碍。IV项，第6条第3

18、项规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第 149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。第11条第3项 规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不 得公开发行证券。已离职的监理不在范围内，不构成障碍。V项，不构成障碍，社会责任报告一般是自愿披露。上市公司可将社 会责任报告与年度报告同时对外披露。但纳入“深圳100指数”的公 情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查 过程、手段及方式。保荐机构履行问核程序时，应要求工程的两名

19、签字保荐代表人填写关于保荐工程重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称问核表），誉写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐 业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在问核表 上签字确认。问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发 行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设 问核环节。14.根据上市公司收购管理方法，以下不属于简式权益变动报告书 应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B,拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有 权益的股份增减变化到达5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、

20、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者

21、超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。15.甲企业于2012年1月1日发行2000万美元债券，票面利率5%, 为期3年，年初付息。2012年1月1日开始构建固定资产，2013年 6月30日构建完毕。2012年1月1日汇率6.30, 2012年12月31日 汇率6.29, 2013年1月1日汇率6.28, 2013年6月30日汇率6.18, 那么以下说法正确的有（）

22、。2014年6月真题2012年资本化金额638万元A. 2012年资本化金额609万元2013年资本化金额110万元B. 2013年资本化金额88万元【答案】：B|D【解析】：2012 年应资本化金额= 2000X5%X6.29 + 2000X (6.29-6.30) =609 (万元)；2013 年应资本化金额= 2100X (6.28-6.29) +2000X5% X6.18 + 2000X (6.18-6.28) =21 + 309 200 = 88 (万元)。16.以下关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有 ()oI .公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让

23、计划的, 可以采用直接定价方式.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行II .首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网 上投资者在申购时无需缴付申购资金.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计缺乏首次公开发行数 量的70%时，可以中止发行III .网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A. I、II、III、IVn、IIL IV、B. I、IIL IV、I、II、III、VE. I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第4条第1款规 定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让

24、计划的, 可以通过直接定价的方式确定发行价格。n项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的， 全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。m项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上 发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资 者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量 合计缺乏本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约 定网下配售股票的持有期限并公开披露。17.根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股

25、票配售结果的说法，正确的有（）。I .对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量 的40%II .对同类配售对象的配售比例应当相同.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象 进行分类III .主承销商应当和发行人事先确定配售原那么，于招股意向书刊登后 在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式确定网下配 售结果IIIA. I、IIL VI、IV、VB. II、IIR IV、VI、II、III、V【答案】：A【解析】：I、m两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第 25条规定，同类配售

26、对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保 类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比 例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定 配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不 低于其他承诺相同限售期的投资者。II项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资 基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养 老社保类”）配售。W项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当 符合预先披露的配售原那么，分类依据充分，相关工作底稿完备。V项，第23条第

27、1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原 那么，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且 公告的原那么和方式确定网下配售结果。18.根据科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行），上交所 受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文 件。I .招股说明书.发行保荐工作报告II .上市保荐书.审计报告III .律师工作报告a. I、n、in、ivB. i、n、w、vi、n、in、vc. i、in、ivn、ni、w、v【答案】：D【解析】：科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第44条规定，交 易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、 发

28、行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网 站预先披露。【拓展】上交所科创板股票发行上市审核规那么（上证发（2019）18 号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人 应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审 计报告和法律意见书等文件。19.关于上交所上市公司的临时报告，以下说法正确的选项是（）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所 报送C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度 报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】：C

29、【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他 公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会 公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规那么或者本所 要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查 文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。 临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即 上交所。20.以下属于发行

30、保荐书的必备内容的有（）0 2015年11月真题I .发行人存在的主要风险H.保荐机构内部审核程序简介及内核意见III .保荐机构与发行人的关联关系.对发行人开展前景的评价IV .申请上市的股票的发行情况I、n、IIIA. I、II、HI、IVI、IIL IV、VB. II、IIL IV、E. I、II、IILE. I、II、IILIV、V【答案】：B【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第27条， 发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司 法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符 合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依

31、据；发行人存在的主要风险；对发行人开展前景的评价；保荐 机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关 系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。V项属于上市 保荐书的内容。21.甲公司2017年度实现利润总额3000万元,该公司所得税率为25%, 递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相 关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为 1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧， 税务要求按直线法计提折旧（预计净残值为0）,假定税法规定的使 用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税 务不准许税前扣除

32、；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投 资本钱为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定， 以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额;（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计 提了 75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司2017 年度所得税费用为（）o司应当按照深交所规范运作指引等相关规定披露社会责任报告。 深交所鼓励其他公司披露社会责任报告。2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）o 2015 年9月真题I .公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按

33、募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的60%II .经资信评级机构评级，债券信用级别良好.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息III .本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%I、IIA. II、III、Vc. I、m、ivD. IIL IV、V【答案】：D【解析】：A. 850万元937.50 万元B. 918.75 万元965.25 万元C. 893.75 万元【答案】：B【解析】：应纳税所得额=税前会计利润+纳税调整增加额一纳税调整减少额 = 3000+ （1500Xy10-1500/10） +500 （1200-800） +25

34、0 + 75 = 3575 （万元），应交所得税=应纳税所得额X所得税税率=3575 X 25% = 893.75 （万 元）；递延所得税资产的期末余额=（1500Xy10-1500/10） X25% + 75X25% = 56.25 （万元），递延所得税负债的期末余额=（1200-800） X25% = 100 （万元）， 递延所得税=（递延所得税负债的期末余额一递延所得税负债的期初 余额）一（递延所得税资产的期末余额一递延所得税资产的期初余额）= 100-56.25 = 43.75 （万元）；所得税费用=当期所得税+递延所得税= 893.75 + 43.75 = 937.5 （万 元）。或

35、者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用=不考虑暂时性 差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额X所得税税率=（3000 + 500 + 250） X25% = 937.5 （万元）。22.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期 停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不 超过（）o10个工作日A. 30个工作日5个工作日B. 20个工作日【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第8条第1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请 短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的, 其累计停牌时间也不得

36、超过10个交易日。23.2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方 式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产 总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年， 甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014 年末资产总额分别为10亿元、12亿元，那么以下说法正确的有（）o 2015年11月真题I .标的公司可以是有限合伙企业.标的公司必须符合首发管理方法规定II .配套融资补流不超过6亿元.配套融资补流不超过10亿元III .在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决I、IIIA. II、IV、VI、V

37、 D.M V E.m、v【答案】：B【解析】：I、II两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例到达100%以上的，构成重大资产重组，应 当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买 的资产对应的经营实体应当是股份或者有限责任公司，且符 合首次公开发行股票并上市管理方法规定的其他发行条件。此题 中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报

38、告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买 的资产总额为：max20, 12=20 （亿元），占比100%,构成重大资 产重组，那么上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股 份或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合首次 公开发行股票并上市管理方法规定的其他发行条件。IIL W两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部 分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年 修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付

39、本次并购 交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用和投入标的资产在建工程建设，也可以用于补充上市公司和标 的资产流动资金、归还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、 归还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金 总额的50%。那么此题中，配套融资补流不超过10亿元。V项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第24条第 2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其 关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时， 关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上 市公司股权或者向上市公司推荐董事达成

40、协议或者默契，可能导致上 市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当 回避表决。24.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次开发行股票并在创业 板上市申请文件，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件 的，可以采取的处理方式有（）。I .由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致.由出文单位盖章，以保证与原件一致II .由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致.如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性I、II、WA. I、III、IIL IVB. IK IIL IVI、

41、II、HR IV【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第29号一一首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件第7条第2款规定，发行人不 能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文 单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职 权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。25.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），以下说法正确的选项是（）oA.违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按 期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人

42、之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】：D【解析】：根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行） 的规定，具体分析如下：A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果, 可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类 债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人 的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不 确定性且预计将发生违约的债券。B

43、项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的, 在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行 债券风险管理职责。C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构 参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人 应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初 步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方 式开展风险排查。26.以下报告分部确实定正确的选项是（）o 2013年11月真题A.该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上B.该分部的营业利润占全部营业

44、利润的10%或者以上C.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上D.该分部的亏损占全部亏损的10%或者以上E.企业的经营分部到达规定的10%重要性标准确认为报告分部后，确 定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企 业总收入的比重应当到达75%的比例，如果未到达75%的标准，企业 必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报 告分部的范围，直到该比重到达75%【答案】：A|C|E【解析】：BD两项，当经营分部的大局部收入是对外交易收入，且满足以下条 件之一的，企业应当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所 有分部收入合计的10%或者以上；该分部的分

45、部利润（亏损）的绝 对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝 对额两者中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部 资产合计额的10%或者以上。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、 30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别 为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，那么以下发行股份 的价格符合相关规定的有（）。2015年9月真题I . 18 元II. 16 元20 元III. 22.5 元27 元A. I、II、III、IV、VI、IIL IV、VB. IIR IV、VD. IV、V【答案】：B【解析】：

46、上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第45条第1款 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。那么此题 中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20X90% = 18 （元）。28.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会

47、II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I、II、IVI、II、III、IVi项应为：公司最近i期末的净资产额不少于人民币3亿元；n项应 为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的70%o3.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外 公司的股权并购境内公司所涉及的股权，以下说法错误的有（）o 2016年5月真题I .该境外公司的股权最近1年交易价格稳定II.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%in.股东合法持有并依法可以转让IV.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市 场）挂牌交易I、VA. II、VI、IIL IVB. II、IIL IVE.IIL IV、V【答案】：Bd. n、w、vC. i、n、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 29.某