正规隐名出资协议书范本【通用版】.doc

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1、2021正规隐名出资协议书范本【通用版】隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。下面就由小编来介绍隐名出资协议书的范本及注意事项。2021正规隐名出资协议书范本【通用版】甲方：乙方：丙方：鉴于：1. 公司(下称公司)系依据中华人民共和国公司法及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人;2. 甲方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;3. 乙方系公司的合法股东，并持有该公司 %的股份;4. 丙方系以其全部意愿成

2、为公司的隐名股东，并享有中华人民共和国公司法所规定的股东权利。经三方平等、自愿协商，就丙方作为股东投资公司之事宜，与甲方及乙方签订如下协议，以兹共同遵守。一、股权转让1. 丙方受让甲方合法持有的公司 的股权，受让价款为人民币： 。丙方作为公司的股东，并以甲方的名义对该公司持有 股权。2. 本合同交易完成后，丙方以其持有公司股份的比例为依据，享受 的股东红利分配权利;同时承担相应的股东义务。3.乙方同意上述股权转让，并自愿放弃股份优先购买权。4. 丙方应于本协议生效后 个工作日内将股权受让价款汇至甲方指定账户，甲方于款项到账后 个工作日内向丙方出具收款凭证。5. 甲方收到前款约定的价款后，以公司

3、名义为丙方出具股东书面确认函件(股权凭证)。6. 股权转让前(即股权凭证出具之日以前)公司权利义务由甲方与乙方承担，股权转让后，丙方按持股比例承担相应义务。二、保证1.甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。甲方保证所转让给丙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2.乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。3.丙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履

4、行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务(一)甲方权利与义务1、本合同交易完成后，甲方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、甲方负责办理本合同交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。3、未经丙方书面同意，甲方不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。4、甲方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。风险告知：最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)第二十五条第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记

5、载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，实际出资人变更工商登记成为股东，需要经公司其他股东半数以上同意。(二)乙方权利与义务1、本合同交易完成后，乙方按 %持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、乙方不得侵害丙方依据公司法作为股东所享有的合法权利。(三)丙方权利与义务1、本合同交易完成后，丙方按 持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、公司增加注册资本时，丙方有权按持股比例等比增资。3、丙方有权转让其持有的公司股权。甲、乙方转让公司股权时，丙方享有优先购买权。4、丙方享有公司法规定的其它股东权利并承担相应义务。5、丙方认可其对公司的权利仅限于股东

6、权利，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。风险告知：隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，出资行为是其取得股东资格并享有股权的内心真意的外在表示。首先，出资、股东资格和股东权益三者之间是具有前后因果关系的，即先有出资行为，然后取得股东资格和享有股东权益，出资行为是原因和基础，取得股东资格和享有股东权益是结果和目的。其次，实际投资人向公司投资的行为也是一种个体的民事法律行为，应适用法律行为的基本规则。按照民法理论，法律行为的进行是行为人将其内心的效力意思表示于外的过程“意思表示是法律行为的核心要素”，它由“作为心理事实的法律后果意思和此种意思的宣示(表达、表白)组成”，

7、虽然隐名出资人是借用他人名义向公司出资，其出资行为仍然能够表明其向公司投资并享有股东权益的内心真意。四、监事各方同意由 ，居民身份证号： 出任公司监事，并行使公司法规定的监事职权。五、违约责任任何一方违反本协议约定，须承担中国现行法律所规定的违约责任。六、协议解除或终止1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知合同各方，并按照中国现行法律规定行使权利及承担义务。七、法律适用与管辖各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由公司所在地的中国法院行使司法管辖权。八、其它1.合同各方送达地址以本合同载明内容为准，任何一

8、方送达地址发生变化的，应及时通知其它各方。2.本协议自各方签字之日起生效。协议以中文和英文文本制作，因不同文本解释产生异议的，以中文文本为准。3.本协议中英文文本各一式四份，协议各方及公司持有中文及英文文本各一份。各方所持有的协议文本具有相同的法律效力。甲方：国籍：居民身份证号码：住址：乙方：国籍：居民身份证号码：住址：丙方：国籍：护照号码：隐名出资协议书的注意事项规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。根据隐名目的的不同，隐名股东可分为规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东。(1)规避法律的隐名股东。我国的公司法和其他相关法规对投资领域、投资主体等方面有一定的限制，例如国家机关工作人员不得开办公司，有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制，有些股东采取隐名的方式进行投资。由于隐名的目的在于规避法律，因此隐名股东资格甚至公司的法人资格等都要受到影响。(2)非规避法律的隐名股东。有些隐名股东并非出于规避法律的原因，而是隐名股东不愿意公开自身的经济状况，或显名股东擅自以自己的名义投资等原因造成的。这种类型法律关系的效力并不因此而受影响。